易方达深高速高速公路
    封闭式基础设施证券投资基金
    更新的招募说明书
    基金管理人：易方达基金管理有限公司
    基金托管人：中国工商银行股份有限公司
    二〇二六年四月
    1重要提示
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）根据2023年12月29日中国证券监督管理委员会《关于准予易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可[2023]2927号）进行募集。本基金基金合同于2024年3月12日正式生效。
    基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募集的注册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。
    本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
    基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配金额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出投资决策。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，因基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行承担。
    基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
    本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。
    使用场外基金账户认购的基金份额持有人可在允许的情况下通过基金通平台转让，如需卖出基金份额或申报预受要约的，需通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管至场内证券经营机构后，方可参与证券交易所市场的交易。
    本基金主要投资于最终投资标的为高速公路类型不动产项目的不动产资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于不动产项目，最终取得相关不动产项目完全所有权或经营权利。若本基金实施扩募、不动产项目购入或出售，本基金管理人将根据相关法律法规或中国证监会要求履行相关手续，并在实施前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
    2本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金相关风险及不动产项目相关风险，包括但不限于集中投资风险、基金价格波动风险、流动性风险、新种类基金收益不达预期风险、不动产项目的行业风险、路网变化风险、收购及处置风险、政策风险、运营风险、转让限制风险、经营权提前终止风险、到期移交风险。具体请见本招募说明书“第一章一般规定”之“第四节风险因素”。
    本基金本次更新招募说明书对基金管理人相关信息进行更新，更新截止日为2026年4月28日。本基金有关财务数据截止日为2026年3月31日，除非另有说明，本招募说明书其他所载内容截止日为2026年4月28日。（本报告中基金财务数据未经审计）特别地，提请投资人知悉：本次招募说明书更新并未涉及任何补充尽职调查，相关主体及资产信息不涉及更新，仅根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指南第4号——招募说明书编制》要求进行文本格式性的调整，除前述相关信息更新外，不涉及其它重大变更事项。
    表：基金发行的简要情况表基金名称易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金不动产项目名称益常高速公路项目
    募集规模20.48（亿元）上市的证券交易所上海证券交易所基金管理人易方达基金管理有限公司基金托管人中国工商银行股份有限公司资产支持证券管理人易方达资产管理有限公司财务顾问国信证券股份有限公司原始权益人深圳高速公路集团股份有限公司运营管理机构湖南益常高速公路运营管理有限公司招募说明书更新日期2026年4月
    3重大风险提示
    本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：
    一、不动产基金相关风险
    （一）集中投资风险其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金具有较高的集中投资风险。
    （二）基金价格波动风险
    本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，不动产项目市场价值以及现金流情况可能发生变化，可能引起不动产基金价格波动，甚至存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风、火灾、战争等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。
    （三）流动性风险
    本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
    （四）《基金合同》提前终止的风险
    本基金存续期限为11年，根据相关经营协议，本基金成立时拟投资的不动产项目的收费年限将于2034年到期，经营权到期且本基金未成功扩募、经营权被提前收回的情况下，存在基金合同提前终止的风险。
    （五）潜在利益冲突风险
    1、截至尽调基准日，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方不存在直接或通过
    其他任何方式间接投资、持有或管理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与益常高速
    项目存在直接竞争的高速公路项目（以下简称“竞品项目”），但未来不排除原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所持有
    4的目标不动产项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。
    湖南益常高速公路运营管理有限公司在作为外部管理机构期间，其可能持续为境内竞品项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所持有的目标不动产项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。
    基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于高速公路类型不动产项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会等方面竞争和冲突）的风险。
    （六）关联交易风险本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成
    本基金的关联交易。关联交易类型包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，如上述关联交易发生，可能存在相关风险。
    （七）本基金整体架构所涉及的风险
    1、相关交易未能完成的风险
    本基金可能存在募集期届满仍未达到备案条件，从而可能导致基金合同无法生效的风险。
    此外，基金合同生效后，本基金将扣除预留费用后的全部募集资金投资于易方达深高速高速
    公路第一期基础设施资产支持专项计划（以下简称“资产支持专项计划”或“专项计划”）。
    如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于资产支持专项计划，本基金基金合同将面临提前终止的风险。
    基金合同生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向项目公司原股东支付股权转让价款，最终取得相关不动产项目完全所有权或经营权利。若前述交易安排的任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合同提前终止。
    本基金成立并完成上述步骤后，项目公司将启动反向吸收合并及注销 SPV 的安排。反向吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成反向吸收合并工作而导致增加税负、经
    5营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。
    就上述反向吸收合并的交易安排的可行性，基金管理人、计划管理人、法律顾问、税务顾问和原始权益人已向当地工商、税务部门进行咨询；同时项目公司已承诺按照招募说明书
    和吸收合并协议的相关安排，按期完成与 SPV 吸收合并相关的工作；此外，目前已有较多公募 REITs 成功完成反向吸收合并，这些案例给当地相关部门实际操作提供了参考。基金管理人、计划管理人、原始权益人及相关中介机构将密切跟进反向吸收合并工作，但仍存在前述反向吸收合并交易安排最终未能完成或未能在预定时间内完成的风险，如发生该情形，基金管理人将按规定及时进行披露。
    2、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，
    使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。
    （八）其他风险
    其他与不动产基金相关的风险包括：发售失败风险、中止发售风险、停牌或终止上市风
    险、基金份额交易价格折溢价风险、原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高
    可能导致的风险、对外借款的风险、基金净值可能无法反映不动产项目的公允价值的风险、
    新种类基金收益不达预期风险、作为公路收费权类产品基金净值逐年降低甚至趋于零的风
    险、基金限售份额解禁风险。
    二、不动产项目相关风险
    （一）宏观经济环境变化可能导致的行业风险
    中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，汽车保有量的快速增长，城市群的发展，相关产业的高速发展对高速公路交通量的增长起到了较好的推动作用。未来国际经济、贸易、金融、政治环境仍面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，交通行业规划和市场环境具有不确定性。未来上述因素对高速公路行业的发展趋势可能造成不利影响。
    （二）不动产项目所在区域发展不及预期的风险
    如不动产项目所在区域经济社会发展情况不及预期，出现经济增长乏力甚至倒退、人均收入水平下降、人口持续流出、能源及燃料价格高企等情形，可能会抑制出行需求，导致高速公路的车流量增长不及预期，进而影响项目的收益水平。
    （三）路网变化影响车流量的风险不动产项目车流量受其周边区域交通网络影响。如不动产项目所在区域未来规划建设新6的高速公路，或者将来高铁、航空、水运等替代性运输途径逐渐发展完善，根据《益常高速交通量预测咨询报告》，不动产项目未来区域内新增的可比项目将对本项目产生一定分流影响，可能会造成不动产项目车流量分流，进而对现金流产生负面影响。
    （四）不动产项目政策调整风险
    本基金所持不动产项目属于高速公路类，资产收入最终主要为项目公司收取的车辆通行费，资产的运营兼顾经济效益与公众利益。政策调整风险所指的政策包括但不限于收费政策、环保政策、区域政策、行业政策等。
    （五）资产收购及处置需经过主管部门同意的风险
    根据现行有效的法律法规，收费公路项目公司的股权转让无需履行交通运输管理部门的审批或备案程序。本基金存续期间内，如相关法律法规和行业政策或主管部门要求，如有新的不动产资产收购或已购入不动产资产的处置出售，仍可能需要经过主管部门审批或者备案，如审批不通过，则资产的收购或出售计划可能无法顺利实施。
    （六）不动产项目收购与处置的相关风险
    区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受到不动产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况、不动产项目的经营现状、行业市场预期以及利率环境等因素相关。
    基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若不动产项目后续新增贷款并由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不动产项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。
    本基金处置不动产项目时，由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于不动产项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临投资损失风险。
    （七）用地和固定资产投资手续方面风险
    不动产项目个别固定资产投资管理手续缺失，未能提供《建设项目选址意见书》《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，未来可能因用地和固定资产投资手续审核法规政策发生变化，不动产项目因缺失上述手续的情形给予负面评价甚至处罚等，从而对投资人收益造成影响。
    7（八）不动产项目运营风险本基金《基金合同》生效后首次投资的不动产资产支持证券为“易方达深高速高速公路
    第一期基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不动产资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于不动产资产运营情况。
    在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营管理不善等除不可抗力之外的其他因素影响导致底层资产运营状况不佳或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，影响投资人收益。不动产项目运营过程中通行费收入等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。
    不动产项目运营风险主要包括运营成本相关风险、维修和改造的相关风险、配套建设与设施运营风险及其他运营相关的风险。
    （九）不动产项目收费政策风险
    不动产项目运营过程中，可能因收费政策等原因发生益常高速公路收费减免的情形，包括重大节假日免收小型客车（七座以下）通行费、绿色通道货车（运输鲜活农产品）免收通
    行费、军警特殊车辆的减免、通行的客车 ETC 享有 95 折优惠政策以及其他一些政策性优惠。
    项目公司未来根据法规或政策可向相关部门申请就减免事宜给予补偿，可能出现补偿进度不及预期或补偿金额无法覆盖通行费收入减免的情形，从而对本项目收益产生不利影响。
    （十）估值与现金流预测的风险
    1、估值及公允价值变动的相关风险
    由于不动产资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致不动产资产的评估值并不代表不动产资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在不动产项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。
    若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，不动产资产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。不动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。
    2、交通量预测结果与实际偏离风险
    8不动产项目未来交通量系专业机构基于相应假设，运用了相关技术方法，结合项目历史
    车流量、区域路网规划等条件做出的预测。然而高速公路的车流量的预测有一定不确定性，预测值与实际结果之间会有出入，实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收益产生影响。
    3、基金可供分配金额预测风险
    本基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的通行费收入扣除相应成本形成。在基金存续期内，不动产资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，现金流预测与可供分配金额测算相关内容是基金管理人在相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性和不完整性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。
    4、基金份额交易价格变化导致收益下降甚至亏损的风险
    高速公路资产的主要收入为过往车辆的通行费收入，交通量及通行费收入受到宏观经济政策、自身建设标准、所处区位、周边路网、收费政策等因素限制，高速公路的收入成长存在上限，在有限的经营期内，不动产项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。
    （十一）违反《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》及其补充协议的风险
    根据《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》补充协议的约定，项目公司应遵守《收费公路联网收费运营和服务规则》等相关规定，不遵守联网收费规则，擅自截留通行费的，且收到湖南省交通运输厅通知90日仍未改正的，湖南省交通运输厅有权立即终止《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》及其补充协议。如项目公司出现上述违规情形，可能导致行业主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的经营权被提前收回，从而给基金份额持有人造成损失。
    （十二）不动产项目经营权提前终止风险
    本基金存续期间，不动产项目的经营权可能出现因湖南省人民政府的市政规划发生变更而被提前收回，从而导致不动产项目提前终止。
    根据《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》的约定，由于湖南省人民政府或其他政策性原因导致不动产项目经营权提前终止的，由湖南省交通厅根据项目公司已经经营的时间，以投资内部收益率10%的标准对项目公司不足部分给予补偿。
    不动产项目提前终止的情况下，主管机关根据约定应就提前终止事项给予相应补偿，但
    9也可能存在补偿金额无法按时发放或补偿金额不足以覆盖现金流损失，从而导致投资者预期
    的投资收益无法全部实现。
    （十三）不动产资产到期移交风险
    根据《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》及其补充协议的约定，在经营期满后，除经批准延长转让期外，项目公司应按时将益常高速的经营权无偿归还给湖南省交通厅，并保证按照国家交通主管部门的技术规范使公路处于良好的技术状态，否则项目公司需及时对公路进行修复。本基金进入清算期时，面临可能因交接手续程序复杂，无法在基金清算期间完成，产生需要延长清算期的风险；或因移交不符合约定的技术状态产生额外修复成本，进而影响基金收益。
    （十四）股东借款带来的现金流波动风险
    本基金在专项计划层面由专项计划向 SPV 发放股东借款，项目公司反向吸收合并 SPV后承继此项债务。发放股东借款有利于优化项目公司资本结构，但如果将来法律法规关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，从而产生现金流波动风险。
    （十五）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险
    地震、塌方、泥石流、山体滑坡等自然灾害，可能会造成本不动产项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；恶劣天气状况如大雪、暴雨、台风等可能对高速公路通行
    能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关闭，导致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利影响。此外，高速公路运营过程中可能面临交通管制、封路等突发状况，对项目的正常运营和现金流产生不利影响。如发生战争、政策变更、法律变更、政府征收、意外事件及不可抗力，本基金的不动产项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。
    三、与专项计划管理相关的风险
    （一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
    因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金《基金合同》提前终止的风险。
    10（二）专项计划运作风险和账户管理风险
    专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。
    （三）其他风险
    其他与专项计划管理相关的风险主要包括：流动性风险、资产支持证券管理人丧失资产
    管理业务资格的风险、资产支持证券管理人及托管银行等机构尽职履约风险。
    四、其他风险
    （一）市场风险
    本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：政策风险、利率风险、购买力风险、信用风险、债券发行主体经营风险、经济周期风险。
    （二）管理风险
    在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。
    基金管理人的管理手段和管理技术等因素的变化也会影响基金收益水平。
    （三）政策与法律风险目前，不动产基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。
    （四）税收政策调整风险
    在本基金存续期间，税收征管部门可能会对应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。
    届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。
    该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生补缴税费、滞纳金及罚金，该等费用将由基金财产承担。
    11不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司
    等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政
    策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
    如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。
    （五）其他风险
    其他风险主要包括外部管理机构尽责履约风险、外部管理机构的解任及更换风险、聘任
    第三方机构运营风险、项目公司人员尽责履约风险、技术风险、操作风险、本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险等。
    本部分重大风险提示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉不动产基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
    12目录
    重要提示..................................................2
    重大风险提示................................................4
    第一章一般规定..............................................14
    第一节绪言................................................14
    第二节释义................................................15
    第三节招募说明书概要...........................................29
    第四节风险因素..............................................40
    第二章不动产项目.............................................57
    第一节不动产项目概况...........................................57
    第二节不动产项目经营业绩与财务状况分析.................................130
    第三节原始权益人............................................150
    第四节外部管理机构...........................................191
    第五节存在重要影响的其他事项......................................206
    第三章资产评估与现金流测算.......................................209
    第一节资产评估.............................................209
    第二节现金流测算分析..........................................240
    第四章治理机制与运营管理安排......................................259
    第一节不动产基金治理机制........................................259
    第二节运营管理安排...........................................283
    第五章不动产基金............................................293
    第一节本次发行参与机构的基本情况....................................293
    第二节不动产基金的交易安排.......................................296
    第三节关联交易与利益冲突........................................309
    第四节基金运作.............................................317
    第五节其他事项.............................................337
    第六章附件...............................................339
    附件八、基金合同和托管协议有关情况...................................340
    附件九、本次发行参与机构的基本情况...................................378
    附件十、基金运作的重要内容.......................................393
    13第一章一般规定
    第一节绪言
    本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、
    《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《不动产基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）《》上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《不动产基金发售指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 3 号—扩募及新购入不动产（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》等法律法规以及《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。
    基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。
    本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及《基金合同》的重要内容。《基金合同》是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》《基金合同》以及其他有关规定享有权利、承担义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅《基金合同》。
    本基金按照中国法律法规成立并运作，若《基金合同》、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
    14第二节释义
    在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
    一、与本基金有关的基础定义
    1、基金或本基金或不动产基金：指易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基
    金2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金
    3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5
    个交易日，最长不得超过3个月
    4、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理
    人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期5、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，
    清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
    6、存续期：指基金合同生效日至终止日之间的期限
    7、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银
    行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约8、基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产，又称基金资产总值
    9、基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量
    的净资产，又称基金资产净值
    10、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数
    11、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额
    净值的过程
    12、预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给
    相关机构的费用，包括上市费用、登记结算费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等
    1513、尽职调查基准日/尽调基准日：除特别说明以外，就本基金发售募集而言系指2023年9月30日
    二、与本基金涉及的主体有关的定义
    14、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
    15、基金管理人：指易方达基金管理有限公司
    16、基金托管人/中国工商银行：指中国工商银行股份有限公司
    17、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
    18、原始权益人：指本基金持有的不动产项目的原所有人，就本基金成立时拟初始投资
    的不动产项目，“原始权益人”即指“深圳高速公路集团股份有限公司”。如本基金后续购入、出售不动产项目，则原始权益人的范围相应调整
    19、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、财
    务顾问、税务咨询机构及外部管理机构等专业机构
    20、运营管理机构/外部管理机构：指接受基金管理人和资产支持证券管理人委托对不
    动产项目进行运营管理的主体。就本基金初始通过持有资产支持证券间接投资的不动产项目，由湖南益常高速公路运营管理有限公司担任外部管理机构。如本基金后续购入、出售不动产项目，则外部管理机构的范围相应调整
    21、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动产项目进行
    尽职调查和/或办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。本基金首次发售时，指国信证券股份有限公司
    22、深高速：指深圳高速公路集团股份有限公司
    23、益常高速运管公司：指湖南益常高速公路运营管理有限公司
    24、项目公司/益常高速/益常公司：指直接拥有不动产资产合法、完整产权或经营权利
    的法人实体，即本基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本基金初始投资的项目公司而言，指湖南益常高速公路开发有限公司。新增投资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定，具体信息参见本招募说明书
    25、SPV/SPV 公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人或其他相关主
    体设立的特殊目的公司，SPV 全部股权拟转让予专项计划，并最终由 SPV 受让项目公司全部
    16股权。在本基金设立时，就初始投资而言，对应受让湖南益常高速公路开发有限公司100%股
    权的 SPV 为常德市益常企业运营管理有限公司
    26、交通流量预测机构/中榕规划：指中榕规划设计有限公司
    27、法律顾问：指为本基金初始发售募集提供基金和不动产项目法律服务的北京市汉坤
    律师事务所或其继任的法律服务机构
    28、资产评估机构/评估机构/鹏信：指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及
    其继任机构或基金管理人依法聘请的其他评估机构
    29、税务咨询顾问/毕马威：指毕马威咨询（中国）有限公司深圳分公司
    30、现金流审阅机构/审计机构/天健：指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
    三、与本基金涉及的主要文件有关的定义
    31、基金合同：指《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及
    对该基金合同的任何有效修订和补充32、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
    33、招募说明书：指《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》
    及其更新34、基金份额询价公告/询价公告：指《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》35、基金份额发售公告：指《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》36、基金产品资料概要：指《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新37、上市交易公告书：指《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》
    38、运营管理协议/《运营管理协议》：指基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司
    与外部管理机构及其他相关方（如有）就委托外部管理机构对不动产项目进行运营管理事宜签署的不动产项目运营管理协议及其任何有效修改或补充
    四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义
    39、认购：就本基金的基金份额认购而言，指在基金募集期内，投资人根据基金合同和
    17招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
    40、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金
    份额的转托管等业务
    41、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放
    式基金账户和/或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算
    和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
    42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额
    销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管
    43、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转指定的行为
    44、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记
    系统之间进行转托管的行为
    45、基金通平台：指交易所为公募 REITs 场外份额转让提供服务的基础设施服务平台
    46、上交所：指上海证券交易所
    47、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
    48、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并
    存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
    49、专业投资者：指符合中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的
    法人机构和自然人
    50、普通投资者：指依据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》第十条规定，
    非专业投资者的投资者
    51、网下投资者：网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险
    公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理
    52、公众投资者：指通过除战略配售及网下配售以外的其他公开发售途径认购基金份额
    的个人投资者和机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资
    18基金的其他投资者
    53、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略投资的投资
    人
    54、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的
    配售方式
    55、合格境外投资者：指符合相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境内证券期货
    投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者
    56、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中
    国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
    57、销售机构：指易方达基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的
    其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构以及可通过上交所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位
    58、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限
    责任公司认可的上海证券交易所会员单位
    59、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责
    任公司
    60、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统
    办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购
    61、场内：指通过上海证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用交易所交易系统办
    理基金份额认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购
    62、场外基金账户/开放式基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算
    有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户
    63、场内证券账户：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券账户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）
    64、场外份额：指登记在登记结算系统下的基金份额
    1965、场内份额：指登记在证券登记系统下的基金份额
    66、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资
    人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下
    67、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统，
    投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下
    68、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
    五、与不动产基金整体架构相关的定义
    69、基础资产：(A)就“吸收合并协议”项下的反向吸收合并完成前而言，系指本基金
    通过持有资产支持证券持有的（i）SPV100%股权和通过 SPV 持有的项目公司 100%股权；（ii）
    基于“SPV 股东借款协议”对 SPV 享有的债权；(B)就“吸收合并协议”项下的反向吸收合并
    完成后而言，系指本基金通过持有资产支持证券持有的（i）项目公司 100%股权；和（ii）基于“SPV 股东借款协议”和“吸收合并协议”对项目公司享有的债权。如本基金后续购入、出售不动产项目，则基础资产的范围相应调整
    70、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体最终取得相关不动产项目完全所有权或经营权利，在本基金中，特殊目的载体系指专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称
    71、收费公路权益：就本基金初始投资的不动产项目而言，指益常高速公路车辆征收通
    行费的收费权，以及路基工程、路面工程、交通设施、排水设施、防护工程、站房设施等不动产及附着在不动产上的收费系统、机电通讯设备的使用权（不含产权）及其他动产产权（不含广告及通信管线经营权、土地使用权以及已对外转让的太子庙服务区及附属停车场经营权）
    72、不动产资产：新增投资前，指本基金根据《基础设施基金指引》于本基金成立时通
    过专项计划、SPV 及项目公司享有的收费公路权益；新增投资后，指本基金初始投资的不动产资产与新增不动产资产的单称及/或合称，视上下文而定
    73、不动产项目/益常高速项目/益常高速公路项目：系指不动产资产或享有不动产资产
    的项目公司的合称
    74、项目公司运营收入：指由项目公司因不动产资产的运营、管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于：（1）项目公司取得的通行费收入等；（2）项目公司取得的政府补贴收入，因他方违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他不动产管理收入和服务
    20收入；(3)其他因不动产资产的运营、管理和处置而产生的收入
    75、重大不利变化：指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业
    务前景的不利变化，这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的能力产生重大不利影响
    76、重大不利影响：指根据基金管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响
    的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）基金管理人、基金
    托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、SPV、项
    目公司及其他相关主体的（财务或其他）状况、业务或财产（因项目公司反向吸收合并 SPV导致的相应影响除外）；（3）基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、
    资产支持证券托管人、运营管理机构、SPV、项目公司及其他相关主体履行其在相关协议、
    文件项下各自义务的能力（因项目公司反向吸收合并 SPV 导致的相应影响除外）；（4）基金
    份额持有人的权益；（5）本基金或基金资产
    77、处置：指：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从
    而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或不动产资产
    权益的处分；（2）专项计划或 SPV 以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的
    股权、标的债权和/或不动产资产的权益进行处分
    78、处置收入：指通过处置所获得的现金收入扣除因处置产生的支出、税费和费用之后
    的净收入
    79、合格投资：指投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币
    市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）
    等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具
    六、与专项计划有关的基础定义
    80、专项计划/不动产资产支持专项计划/资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人
    根据法律法规和专项计划文件约定设立的不动产资产支持专项计划
    81、深高速高速公路第一期专项计划：指易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划。本基金成立时，特殊目的载体中的“专项计划”即指“易方达深高速高速公路
    第一期基础设施资产支持专项计划”82、资产支持证券/不动产资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资
    21产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产资产产生的现金流为偿付来源，资产支持证
    券管理人以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券
    83、标的资产：指标的股权、标的债权和不动产资产的统称
    84、标的股权：在 SPV 与项目公司吸收合并之前，系指 SPV 的 100%股权和/或项目公司
    100%的股权；在 SPV 与项目公司完成吸收合并后，系指项目公司 100%的股权
    85、标的债权：在 SPV 与项目公司吸收合并之前，系指计划管理人对 SPV 享有的债权；
    在 SPV 与项目公司吸收合并后，系指计划管理人对项目公司享有的债权
    86、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益
    87、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分
    88、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有
    的利益
    89、专项计划费用：指专项计划存续期间合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用
    和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人的管理费、资产支持证券托管
    人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销
    售费用（如有）、评估机构对不动产项目进行价值评估的跟踪评估费、对专项计划进行审计
    的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产
    支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、
    询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用
    90、执行费用：指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼
    费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机关进行鉴定、评估等而产生的费用
    91、期间收益：就专项计划而言，指专项计划存续期间内专项计划取得的各类收入，包括但不限于 SPV 向专项计划分配的分红款、SPV 向专项计划支付的债权本金及相应利息（如有），项目公司向专项计划分配的分红款（仅适用于项目公司按照吸收合并协议约定完成反向吸收合并 SPV 的情形）、项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息（仅适用于项目公司按照吸收合并协议约定完成反向吸收合并 SPV 的情形），专项计划资金进行合格投资的
    22投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等
    92、专项计划设立日：指根据法定验资机构的验资报告，专项计划募集资金总额已达到
    专项计划文件约定的目标募集规模，且专项计划募集资金已全额划付至专项计划托管账户之日
    93、法定到期日：指专项计划最晚结束的日期。其中，深高速高速公路第一期专项计划
    的法定到期日为专项计划设立日后第11年的对应日或经资产支持证券持有人大会决议或资产支持证券单一持有人直接决议确定的其他日期
    94、专项计划终止日：指以下任一事件发生之日：（1）专项计划被法院或仲裁机构依法
    撤销、被认定为无效或被裁决终止；（2）专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV 股权
    转让协议、SPV 增资协议、SPV 股东借款协议、项目公司股权转让协议的约定完成对基础资
    产的投资；（3）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使不动产项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定终止专项计划；（4）专项计划资产全部分配完毕；（5）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；（6）专项计划目的无法实现；（7）法定到期日届至；（8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议终止专项计划；（9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形
    95、专项计划认购期间：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的可由认购人认
    购专项计划资产支持证券并交付认购资金的时间。在该期间内，若认购人交付的认购资金总额（不含该期间认购资金产生的利息）提前达到专项计划文件规定的目标发售规模的，专项计划认购期间提前终止
    96、专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）
    止的期间
    97、专项计划处置期/处置期：指发生以下任一情形时，自该等情形发生后，专项计划进入处置期间。处置期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成最后一次处置分配之日止：（1）专项计划终止日届至；（2）经资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定专项计划进入专项计划处置期的
    七、与专项计划涉及的主要主体有关的定义
    98、资产支持证券管理人/计划管理人/易方达资管：指根据专项计划文件的约定担任资
    23产支持证券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体，
    就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，为易方达资产管理有限公司
    99、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指根据专项计划文件的约定
    担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体，就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，为中国工商银行股份有限公司深圳市分行
    100、SPV 监管银行：就本专项计划以初始募集资金投资的不动产项目而言，系指根据
    《SPV 监管协议》的约定对 SPV 进行监管的中国工商银行股份有限公司深圳福田支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体
    101、项目公司监管银行：就本专项计划以初始募集资金投资的不动产项目而言，系指
    根据《项目公司监管协议》的约定对项目公司进行监管的中国工商银行股份有限公司深圳福田支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体
    102、资产支持证券认购人：指按照专项计划文件的约定，认购资产支持证券，将其合
    法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人
    103、资产支持证券持有人：系持有资产支持证券的投资者
    104、资产支持证券持有人大会：指按照专项计划文件的约定召集并召开的资产支持证
    券持有人的会议（如有）
    八、与专项计划认购有关的定义
    105、专项计划认购：就专项计划而言，“专项计划认购”指投资者在专项计划设立时交
    付认购资金购买资产支持证券的行为
    106、认购资金：就专项计划而言，“认购资金”指在专项计划认购期间投资者为认购资
    产支持证券而向资产支持证券管理人交付的资金
    107、专项计划募集资金：指投资者认购资产支持证券而缴纳的认购资金总和
    108、目标发售规模：就专项计划而言，“目标发售规模”指专项计划文件中约定的，根
    据不动产基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人与基金管理人届时共同出具的书面确认函的方式予以确定的资产支持证券的目标发售规模
    九、与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义
    109、《标准条款》：系指专项计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《易方
    24达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划标准条款》，以及对该文件的任何有效
    修改或补充
    110、《认购协议》或《专项计划认购协议》：指在专项计划设立时，专项计划管理人与资产支持证券投资者签订的《易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充
    111、《风险揭示书》：指作为《认购协议》附件的专项计划管理人与资产支持证券投资
    者签署的《易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划风险揭示书》，以及对该文件的任何有效修改或补充
    112、《计划说明书》：指专项计划管理人制作的《易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改或补充
    113、《专项计划托管协议》：系指专项计划管理人（代表资产支持证券持有人）与专项
    计划托管人签订的《易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充
    114、《SPV 股权转让协议》：系指专项计划管理人（代表专项计划）与深高速就收购 SPV的100%股权所签订的《深圳高速公路集团股份有限公司与易方达资产管理有限公司关于常德市益常企业运营管理有限公司之股权转让协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充
    115、《SPV 增资协议》：系指专项计划管理人（代表专项计划）与 SPV 签署的《易方达资产管理有限公司与常德市益常企业运营管理有限公司之增资协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充
    116、《SPV 股东借款协议》：系指专项计划管理人（代表专项计划）与 SPV 签署的《易方达资产管理有限公司与常德市益常企业运营管理有限公司之股东借款协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充
    117、《项目公司股权转让协议》：系指深高速和 SPV 就深高速向 SPV 转让其所持项目公
    司100%股权而签订的股权转让协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。于专项计划设立时，就持有益常高速项目的深高速而言，系指《湖南益常高速公路开发有限公司股权转让协议》
    118、《项目公司债权转让及确认协议》：系指深高速、SPV、项目公司就深高速向 SPV 转
    让其对项目公司享有的存量债权而签订的《项目公司债权转让及确认协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充
    25119、《SPV监管协议》：系指基金管理人、专项计划管理人（代表资产支持证券持有人）、SPV 监管银行与 SPV 签订的《常德市益常企业运营管理有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充120、《项目公司监管协议》：系指基金管理人、专项计划管理人（代表资产支持证券持有人）、项目公司监管银行与项目公司签订的《湖南益常高速公路开发有限公司监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充
    121、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明
    书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于“SPV股权转让协议”“项目公司股权转让协议”“SPV 增资协议”“SPV 股东借款协议”“SPV 监管协议”“项目公司监管协议”“吸收合并协议”等）
    十、与不动产基金整体架构涉及的主要账户有关的定义
    122、专项计划募集账户：指资产支持证券管理人开立的专用于接收、存放、划转专项
    计划认购期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户
    123、专项计划托管账户/专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资
    产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均必须通过该账户进行
    124、SPV 监管账户：指 SPV 在监管银行开立的、用于接收归集 SPV 所有收入和现金流入，支付股东分红、应偿付的借款本息、进行合格投资、根据监管协议约定的划款指令向基本户划付资金以及基金管理人认为有必要支付的其他款项的人民币资金账户，具体以 SPV 签署的相关监管协议的约定为准
    125、项目公司基本户：指项目公司在基本户开户行开立的人民币资金账户，项目公司
    所有支出项目（除偿还标的债权本息、向股东分配股息、红利（如有）、进行合格投资、给外部管理机构支付运营管理费及基金管理人认为有必要支付的其他款项外）原则上均通过项目
    公司基本户支付，就本基金初始投资的项目公司而言，基本户开户行为中国工商银行股份有限公司常德德山支行
    126、项目公司监管账户：指项目公司在监管银行开立的、用于接收归集项目公司所有
    收入和现金流入，支付股东分红、应偿付的借款本息、进行合格投资、向外部管理机构支付
    26运营管理费、根据监管协议约定的划款指令向基本户划付资金以及基金管理人认为有必要支
    付的其他款项的人民币资金账户，具体以项目公司签署的相关监管协议的约定为准十一、其他定义
    127、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责
    任公司及基金管理人、相关登记机构、销售机构发布的适用于不动产证券投资基金的业务规
    则、细则、规定及其不时修订的版本，由投资人和相关机构共同遵守
    128、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解
    释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订
    129、《公司法》：指经全国人民代表大会常务委员会2018年10月26日修订通过的《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订
    130、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次
    会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会
    第十四次会议修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
    131、《证券法》：指1998年12月29日，经第九届全国人民代表大会常务委员会第六
    次会议通过，自1999年7月1日起施行，并经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订
    132、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、2020年10月1日实施的
    《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
    133、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、2019年9月1日实施，
    并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
    134、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
    135、《REITs 试点工作通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日颁布并于同日实施的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》
    27136、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
    137、《管理规定》：指中国证监会2014年11月19日公布并实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订
    138、《不动产基金业务办法》：指上海证券交易所2025年12月31日公布并实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不
    时做出的修订《不动产基金审核关注事项指引》：指上海证券交易所2025年12月31日公布并实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
    139、《不动产基金发售指引》：指上海证券交易所2025年12月31日公布并实施的《上
    海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
    140、《不动产基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会2025年12月31日公
    布并实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
    141、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会
    142、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
    143、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局
    144、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会
    145、中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司146、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介
    147、工作日：指上海证券交易所的正常交易日
    148、元：指人民币元
    149、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
    28第三节招募说明书概要
    本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读本招募说明书正文和附件。
    一、重大事项提示
    基金收益高度依赖底层高速公路不动产项目的运营状况。项目可能面临宏观经济、政策调整、路网变化等多重因素影响，导致实际运营收入不及预期，进而影响基金的可供分配金额。提醒投资者重点关注本招募说明书“第一章一般规定之第四节风险因素。二、不动产基金整体架构
    （一）不动产基金整体架构的交易结构图
    图：不动产基金整体架构（反向吸收合并前）
    （二）不动产基金整体架构概述
    1、深高速设立 SPV 公司。
    图 深高速设立 SPV 公司
    2、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证
    监会书面确认之日起，基金合同正式生效。
    29图本基金成功募集资金3、基金管理人（代表公募基金）通过与专项计划管理人（代表专项计划）签订《专项计划认购协议》，将《专项计划认购协议》中约定的认购金额以专项资产管理方式委托专项计划管理人管理，专项计划管理人设立并管理专项计划。
    图资产支持专项计划设立
    4、深高速向专项计划转让 SPV 公司 100%股权，专项计划向 SPV 公司增资，并发放股东借款，搭建“股+债”结构。深高速向 SPV 公司转让项目公司 100%股权，深高速向 SPV 公司转让项目公司债权，SPV 取得项目公司的股权及债权。
    图 资产支持专项计划购买 SPV 股权并搭建 1:2 股债结构
    5、在上述收购完成后，SPV 和项目公司依据吸收合并协议，项目公司将反向吸收合并SPV。反向吸收合并完成后 SPV 注销，专项计划管理人（代表专项计划）成为项目公司 100%
    30股东。
    图不动产基金整体架构（反向吸收合并后）
    三、不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况
    表：不动产基金发行概况和本次发行的有关中介机构基本情况基本情况基金名称易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金专项计划名称易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划不动产项目业态高速公路本基金存续期内主要投资于最终投资标的为不动产项目的
    不动产资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、
    公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他基金投资标的银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
    本基金可根据法律法规的规定参与融资。
    本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
    如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
    基金存续期限11（年）
    专项计划期限11（年）
    基金募集份额（亿份）3
    31募集规模（亿元）20.475
    不动产项目估值（亿元）21.016（评估基准日：2023年9月30日）
    2023年10月1日至2023年12月31日止期间预测净现金
    流分派率11.87%（年化）
    净现金流分派率/IRR
    2024年度预测净现金流分派率13.50%
    预测全周期 IRR 为 6.94%
    基金收益预计分配频率和分分配频率：至少1年1次
    配比例分配比例：可供分配金额90%以上拟将净回收资金用于高速公路建设项目和清洁能源建设项回收资金用途目。
    原始权益人及其同一控制下
    40%
    关联方拟持战配比例预计是否出表是
    特殊条款（如有）无参与人概况基金管理人易方达基金管理有限公司专项计划管理人易方达资产管理有限公司托管人中国工商银行股份有限公司财务顾问国信证券股份有限公司原始权益人深圳高速公路集团股份有限公司原始权益人企业性质国有企业原始权益人所属行业交通运输业原始权益人注册地广东省深圳市龙华区福城街道福民收费站原始权益人控股股东和持股深圳国际控股有限公司；
    比例深圳国际控股有限公司合计间接持有深高速51.56%股份原始权益人实控人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会原始权益人上市地点和股票上交所
    代码 600548.SH运营管理机构湖南益常高速公路运营管理有限公司湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道常安社区崇德路6运营管理机构注册地
    号樟木桥工业园 01#办公楼四楼 CA28 室湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道常安社区崇德路6运营管理机构经营地
    号樟木桥工业园 01#办公楼四楼 CA28 室
    重要现金流提供方（如有）无资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司基金法律顾问北京市汉坤律师事务所专项计划法律顾问北京市汉坤律师事务所审计不动产项目财务情况的天健会计师事务所会计师事务所审阅基金可供分配金额测算天健会计师事务所报告的会计师事务所
    现金流测算机构/
    广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华泰证流动性服务商
    券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中国国际金融
    32股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股
    份有限公司
    四、不动产项目概况
    本次发行不动产基金的不动产项目为益常高速公路项目，项目概况如下表所示：
    表：不动产项目概况不动产项目名称益常高速公路项目不动产项目业态高速公路起点位于湖南省益阳市资阳区的资江二桥（K76+000），终点位于湖南省常德市武陵区德项目所在地
    山镇檀树坪村（K149+083），途经益阳市、汉寿县和常德市
    益常高速公路车辆征收通行费的收费权，以及路基工程、路面工程、交通设施、排水设施、防
    护工程、站房设施等不动产及附着在不动产上资产范围的收费系统、机电通讯设备的使用权（不含产权）及其他动产产权，但不含广告及通信管线经营权、土地使用权以及已对外转让的太子庙服务区及附属停车场经营权
    建设内容：路基土石方13015086.00立方米，排水工程100906.18立方米，路基防护
    184458.32立方米，路面面层1817.28千平方米；桥梁总长1288.74米/23座，分离式立交
    1889.89米/50座，互通交叉5处；目前全线
    建设内容和规模共设有6个收费站（幸福渠、迎风桥、军山铺、太子庙、谢家铺、德山）
    建设规模：益常高速公路项目主线全长73.083公里，双向四车道，另按一级公路技术标准修建檀树坪至常德市沅水二桥南接线5.197公里
    益常高速公路项目于1997年7月1日开工，于开竣工时间以及投入运营时间1999年12月11日竣工；投入运营时间1999年
    12月10日
    项目收费期限从2004年1月1日起至2034年使用期限
    3月20日止
    剩余年限11年用地性质划拨用地
    2023年10月至12月以及2024年由基金管理
    可供分配金额测算人模拟测算出具的可供分配金额分别为
    60760843.10元、276369559.66元
    根据太平洋财产保险有限公司湖南分公司签发
    的《保险单》，项目公司已就益常高速项目投保投保情况（投保险种投保金额、投保期了财产一切险、公众责任险、现金保险、团体人限）身意外伤害保险、雇员忠诚保证保险，保险期为
    2023年1月31日至2024年1月30日，其中
    财产一切险保险金额为1912631000.00元
    益常高速公路车辆征收通行费的收费权，以及路基工程、路面工程、交通设施、排水设施、防项目权属
    护工程、站房设施等不动产及附着在不动产上的收费系统、机电通讯设备的使用权（不含产
    33权）及其他动产产权，但不含广告及通信管线经
    营权、土地使用权以及已对外转让的太子庙服务区及附属停车场经营权
    他项权利（如有）无
    五、不动产项目经营情况
    本项目主要收入来源为车辆通行费，收入来源分散，不存在重要现金流提供方，不依赖
    第三方补贴等非经常性收入。
    （一）财务表现
    最近三年及一期，益常高速营业收入分别为310020687.25元、464553914.46元、
    384975257.57元和334212486.17元。益常高速营业成本分别为135133911.95元、
    151184824.91元、133732615.05元和119560808.25元。益常高速毛利润分别为
    174886775.30元、313369089.55元、251242642.52元和214651677.92元。益常
    高速毛利率分别为56.41%、67.46%、65.26%和64.23%。
    表：报告期不动产项目主要财务指标
    2023年2022年2021年2020年
    项目指标
    9月30日12月31日12月31日12月31日
    总资产（亿元）15.6616.7517.3917.98
    资产负债率（%）56.8337.8549.6150.85
    营业毛利率（%）64.2365.2667.4656.41
    营业收入（亿元）3.343.854.653.10
    净利润（亿元）1.471.652.000.94
    经营活动产生现金2.442.623.552.46
    流量净额（亿元）
    EBITDA（亿元） 2.95 3.41 4.12 2.72
    （二）运营数据
    益常高速2023年1-9月主线交通量的里程加权平均值为35361辆/日，较2022年平均值上升21.6%；德山连接线2023年1-9月交通量平均值为7524辆/日，较2022年上升
    10.0%。2023年通行费收入44308万元，相较2022年通行费收入39335万元上涨约12.64%。
    （三）行业和区域竞争情况
    1、区域存量路网情况
    截至尽调基准日，本项目影响区域现状路网如下图所示。
    图：区域现状路网图
    34图片来源：交通量预测咨询报告
    如上图所示，项目影响区域内，密切相关的公路主要有长张高速（G5513）、二广高速（G55）、杭瑞高速（G56）和国道 G319 等。
    2、未来区域内新增可比项目对益常高速的影响分析
    图：未来区域内新增可比项目规划图常长高速益常段呼北高速官庄至新化段
    图片来源：《交通报告》
    关于区域竞争情况的影响分析详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“九、不动产项目所属行业、市场、地区概况”之“（八）不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势”。
    35六、不动产项目资产评估以及现金流预测情况
    （一）不动产项目资产评估和现金流预测表
    表：不动产项目资产评估和现金流预测表项目深高速高速公路益阳常德段
    收益年限约10.5年评估方法收益法
    估值规模210160.17万元
    评估增值率59.08%
    预测现金流年复合增长率0.63%
    10.08%（2023年10-12月）
    折现率
    11.40%（2024-2034）
    IRR 6.94%
    注：上表数据截至本基金首份招募说明书出具日，后续资产评估情况详见本基金披露的定期报告及资产评估报告。
    （二）压力测试情况表
    1、预测期内通行费收入压力测试情况
    表：预测期内通行费收入压力测试情况表
    基准日估值：210160.17万元通行费收入变化比例
    情境下估值（万元）估值变化比例
    下降【10】%184440.60-12.24%
    下降【5】%197300.37-6.12%
    基准210160.170.00%
    增长【5】%223019.986.12%
    增长【10】%235879.8110.90%
    2、预测期内付现成本压力测试情况
    表：预测期内付现成本压力测试情况表
    基准日估值：210160.17万元付现成本变化比例
    情境下估值（万元）估值变化比例
    下降【10】%222505.705.87%
    下降【5】%217044.303.28%
    基准210160.170.00%
    增长【5】%201364.60-4.19%
    增长【10】%190010.51-10.60%
    3、折现率压力测试情况
    表：折现率压力测试情况表
    36基准日估值：210160.17万元
    折现率变化比例
    情境下估值（万元）估值变化比例
    下降【10】%220062.014.71%
    下降【5】%215015.812.31%
    基准210160.170.00%
    增长【5】%205486.16-2.22%
    增长【10】%200985.33-4.56%
    七、不动产基金治理以及运营管理安排情况
    （一）REITs 治理架构
    表：REITs 治理架构表层级机制设计要点
    基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基础设施基金指引》
    的法规要求设定。基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表持有人大会决。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
    本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
    基金管理人内部设立 REITs 投资部主要负责公募 REITs 业务推进及
    REITs 产品发行、投资、运营、研究、风险管理等工作，设立基础设施资产管理委员会（以下简称“基础设施管委会”）负责对不动产基金重大事项的审批决策。
    基础设施管委会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度基金管理人任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。根据基金管理人的内部相关制度，基础设施管委会委员每人享有一票表决权。除制度另有规定外，基础设施管委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意且基础设施管委会主席投同意票方能通过。
    1、基金经理基本情况
    韩蕴哲先生，法律硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任深圳市融通资本管理股份有限公司投资经理，易方达资产管理有限公司资产配置部高级投资经理、基础设施投资部
    资深产品经理、基础设施投资部高级研究员。
    李俊毅先生，管理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任中国建筑股份有限公司西南分公司业务经理，中铁城市发展投资集团有限公司财务经理、项目策划经理。
    基金经理情况祖大为女士，管理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。曾任中国外运物流发展有限公司广州分公司总经理助理，广州宝湾物流有限公司商务投资总监，易方达资产管理有限公司基础设施投资部运营经理、REITs 运营负责人。
    2、存在基金经理兼任情况，符合兼任有关规定
    本基金基金经理祖大为女士，同时担任易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“易方达广开产园 REIT”）的基金经理。综合考量基金管理人管理的 REITs 产品数量、祖大为女士的专业能力、易方达广开产园 REIT 和本基金所投资的不动产项目
    37情况及管理人内部管理安排等因素，管理人认为祖大为女士同时担任
    两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：
    1）截至目前，易方达基金作为基金管理人已管理三只 REITs，分别是
    易方达深高速 REIT、易方达广开产园 REIT 和易方达华威市场 REIT。
    2）祖大为女士在担任基金经理之前，从事多年不动产项目相关运营
    管理工作，具备丰富的不动产资产运营管理经验。同时，祖大为女士自 2024 年 8 月起担任易方达广开产园 REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理经验；
    3）祖大为女士作为兼任基金经理具备丰富的不动产运营管理经验，
    本基金与易方达广开产园 REIT 所投资的不动产项目类型不同，基金经理兼任不存在潜在利益冲突风险。
    4）基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制，以保障基金经理
    公平对待其所管理的不同不动产基金。
    按照相关法律法规规定及《计划说明书》《标准条款》的相关约定，专项计划管理人履行专项计划管理人职责；行使及履行其作为项目公司股东依据项目
    公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利及/或职责
    项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上以精简、高效的原则配置人员。项目公司股权转让后的法定代表人、执行董事、高级管理项目公司人员和财务负责人均由基金管理人委派并依据公司章程的约定决定聘任。
    （二）运营管理安排
    表：运营管理安排表运营管理机构名称湖南益常高速公路运营管理有限公司运营管理机构企业性质国有企业
    运营管理机构控股股东和持股深圳高速公路集团股份有限公司，100%比例运营管理机构实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会运营管理机构所属行业公路管理与养护
    运营管理机构主营业务一般项目：工程管理服务；交通设施维修。
    项目公司原管理团队成员在本项目发行后将转移至运营
    管理机构，运营管理团队保持一致稳定。领导班子均具有不动产项目管理经验长期从事公路建设和运营的丰富管理经验，项目建设和经营管理能力较强，管理层整体素质较高，运营管理机构后续具备持续经营能力基金成立时初始投资的不动产资产由基金管理人委托外部管理机构湖南益常高速公路运营管理有限公司进行运营管理，外部管理机构为不动产资产配备具有不动产项目运营经验的专业人员负责不动产资产运营管理。基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构
    签署《运营管理协议》，外部管理机构为不动产提供运营运管管理安排
    管理服务并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监督。《运营管理协议》约定了运营管理机构运营管理职责及要求、考核标准及基本管理费扣减标准、项目资金收支
    及风险管控安排、解聘情形以及信息披露配合义务等内容，不存在披露不清、论述不明、影响资产持续运营稳定等情况。
    1、运营管理机构负责制订不动产资产的年度运营计划，
    运营管理决策流程
    协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金
    38管理人审批后落实执行；
    2、运营管理机构负责制订不动产资产的运营预算（以下简称“运营预算”），协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议；负责落实经审批后的运营预算，并按季度编制并向项目公司执行董事和基金管理人上报预算执行报告。对于年度预算外支出事宜，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。
    3、对于需要提交基金份额持有人大会决议的事项，由基
    金份额持有人大会决议。
    （三）运营管理费用
    表：运营管理费用表与本项目历史收取情运营管理费用计费基础具体计算方式况以及同行业可比项目的对比情况
    日常养护管理日常养护管理成本应在年度运营预算中列明，-项目公司以最终第三方服务机构或供应商中成本标价格为限据实支付外部管理机构养护工程管理成本包括专项工程养护成本及专项机电养护成本。养护工程管理成本应在年详见本招募说明书
    度运营预算中列明，项目公司在预算范围内，养护工程管理“第三章资产评估与-以最终第三方服务机构或供应商中标价格为成本现金流测算”之“第限按实际发生情况据实支付外部管理机构，最一节资产评估”之终支付费用原则上不超过年度预算中相应费“五、评估主要参数用情况”运营管理成本包括外部管理机构就提供运营管理服务承担或支付的人员成本和必要管理
    运营管理成本-成本。自2025年起，人员成本和必要管理成本按照每年3%的比例较上一年度进行调增。
    《运营管理协议》生效后至2024年12月31日
    （含）期间的浮动运营管理费计算方法如下：
    浮动运营管理费=I×0%
    自2025年1月1日（含）起的浮动运营管理
    项目公司当年费计算方法如下：
    净现金流量 浮动运营管理费=I×r，其中浮动管理费 （项目公司 I=项目公司当年净现金流量 =项目公司 对称EBITDA-资本 EBITDA-资本性支出；
    性支出） r 表示本基金浮动运营管理费计提费率。
    R=根据初始经营权评估报告计算的预计项目
    公司当年税前现金流（FCFFBT），r 根据 I 与 R的大小取值，I＜R 则 r 为-1；I=R 则 r 为 0；
    I>R 则 r 为 1
    八、《基金合同》的主要内容
    《基金合同》主要约定以下事项：《基金合同》当事人的权利、义务；基金份额持有人
    大会召集、议事及表决的程序和规则；基金的投资；基金的财产；不动产项目运营管理；基
    39金资产估值；《基金合同》的变更、终止与基金财产的清算；争议解决方式；《基金合同》存放地和投资者取得《基金合同》的方式。具体约定详见本招募说明书“附件八：基金合同和托管协议有关情况”之“第一部分：《基金合同》的内容摘要”和本基金的《基金合同》。
    九、其他对本次发行有重大影响的事项无。
    第四节风险因素
    本基金是不动产基金，通过主要资产投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，以获取不动产项目收费等稳定现金流为主要目的。本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金具有不同的风险收益特征。
    本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：
    一、不动产基金相关风险
    （一）集中投资风险其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于不动产项目，最终取得相关不动产项目完全所有权或经营权利。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
    （二）基金价格波动风险
    本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起本基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。
    （三）流动性风险
    本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可
    40能丧失其他投资机会的风险。
    此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
    而且，不动产基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易流动性不足的风险，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，或基金份额持有人需折价交易进行变现的风险。
    （四）发售失败风险
    本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于
    1000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分
    后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况而导致发售失败的风险。
    （五）中止发售风险本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或不动产项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。如发生上述情形，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。
    （六）停牌或终止上市风险
    基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因各种原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。
    此外，本基金如未按照法律法规规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。
    （七）基金合同提前终止的风险
    本基金存续期限为11年，根据相关经营协议，本基金成立时拟投资的不动产项目的收费年限将于2034年到期，经营权到期且本基金未成功扩募、经营权被提前收回的情况下，存在基金合同提前终止的风险。
    （八）基金份额交易价格折溢价风险
    41本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的不动产项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。
    （九）本基金整体架构所涉及的风险
    1、相关交易未能完成的风险
    本基金可能存在募集期届满仍未达到备案条件，从而可能导致基金合同无法生效的风险。
    此外，基金合同生效后，本基金将扣除预留费用后的全部募集资金投资于易方达深高速高速
    公路第一期基础设施资产支持专项计划。如因资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本
    基金无法投资于资产支持专项计划，本基金基金合同将面临提前终止的风险。
    基金合同生效后，本基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部份额，资产支持专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向项目公司原股东支付股权转让价款，最终取得相关不动产项目完全所有权或经营权利。若前述交易安排的任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的投资和顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合同提前终止。
    本基金成立并完成上述步骤后，项目公司将启动反向吸收合并及注销 SPV 的安排。反向吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成反向吸收合并工作而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等风险。
    就上述反向吸收合并的交易安排的可行性，基金管理人、计划管理人、法律顾问、税务顾问和原始权益人已向当地工商、税务部门进行咨询；同时项目公司已承诺按照招募说明书
    和吸收合并协议的相关安排，按期完成与 SPV 吸收合并相关的工作；此外，目前已有较多公募 REITs 成功完成反向吸收合并，这些案例给当地相关部门实际操作提供了参考。基金管理人、计划管理人、原始权益人及相关中介机构将密切跟进反向吸收合并工作，但仍存在前述反向吸收合并交易安排最终未能完成或未能在预定时间内完成的风险，如发生该情形，基金管理人将按规定及时进行披露。
    2、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，
    42使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律和税务风险。
    （十）潜在利益冲突风险
    截至尽调基准日，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他竞品项目，但未来不排除原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所持有的目标不动产项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。
    湖南益常高速公路运营管理有限公司在作为外部管理机构期间，其可能持续为境内竞品项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所持有的目标不动产项目存在同业竞争关系和利益冲突风险。
    基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于高速公路类型不动产项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会等方面竞争和冲突）的风险。
    （十一）原始权益人或其同一控制下的关联方持有份额比例较高可能导致的风险
    本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照基金合同约定在规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有较高比例。
    虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法实现其表决意见。
    （十二）对外借款的风险
    本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：
    1、基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金减
    少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；
    2、本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，
    43不动产项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购不动产项目而申请续借或
    新增借款的，本基金可能无法顺利收购不动产项目；
    3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目的
    载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其他债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面临清算风险；
    4、已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申请
    借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。
    （十三）基金净值无法反映不动产项目的公允价值的风险
    本基金通过特殊目的载体投资的不动产项目目前采用成本法进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。本基金中期报告和年度报告中公告的基金份额净值可能不能完全体现持有的不动产项目的公允价值。
    （十四）新种类基金收益不达预期风险
    不动产证券投资基金属于新设的基金品种，国内发展运行时间较短，相关政策法规尚处于试行阶段，因此暂无可用以评估其中长期表现的历史业绩。不动产项目的过往财务资料或基金管理人管理的其他基金业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能从本基金投资及不动产项目经营中获得收益。
    二、不动产项目相关风险
    （一）宏观经济环境变化可能导致的行业风险
    中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，汽车保有量的快速增长，城市群的发展，相关产业的高速发展对高速公路交通量的增长起到了较好的推动作用。未来国际经济、贸易、金融、政治环境仍面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，交通行业规划和市场环境具有不确定性。未来上述因素对高速公路行业的发展趋势可能造成不利影响。
    （二）不动产项目所在区域发展不及预期的风险
    如不动产项目所在区域经济社会发展情况不及预期，出现经济增长乏力甚至倒退、人均
    44收入水平下降、人口持续流出、能源及燃料价格高企等情形，可能会抑制出行需求，导致高
    速公路的车流量增长不及预期，进而影响项目的收益水平。
    （三）车流量分流风险不动产项目车流量受其周边区域交通网络影响。如不动产项目所在区域未来规划建设新的高速公路，或者将来高铁、航空、水运等替代性运输途径逐渐发展完善，根据《益常高速交通量预测咨询报告》，不动产项目未来区域内新增的可比项目将对本项目产生一定分流影响，可能会造成不动产项目车流量分流，进而对现金流产生负面影响。
    （四）不动产项目政策调整风险
    本基金所持不动产项目属于高速公路类，资产收入最终主要为项目公司收取的车辆通行费，资产的运营兼顾经济效益与公众利益。政策调整风险所指的政策包括但不限于收费政策、环保政策、区域政策、行业政策等。
    1、收费政策风险
    不动产项目的主要收费来源是车辆通行费，通行费收费标准、收费时限、养护维护标准受国家和地方法律法规及政策影响较大，可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费时限的缩短或减少等，造成不动产项目未来现金流入降低。
    2、环保政策风险
    车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。
    3、其他政策风险
    其他政策调整风险所指的政策包括但不限于区域政策、行业政策、补偿政策等。
    区域政策指中央政府或不动产项目所在区域相关政府部门针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。行业政策指相关政府部门针对交通运输行业制定的行业发展及优惠补贴政策、收费政策、环保政策等。补偿政策指相关政府部门制定的补偿政策或具体补偿方案等。
    以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。
    （五）资产收购及处置需经过主管部门同意的风险
    根据现行有效的法律法规，收费公路项目公司的股权转让无需履行交通运输管理部门的
    45审批或备案程序。本基金存续期间内，如相关法律法规和行业政策或主管部门要求，如有新
    的不动产资产收购或已购入不动产资产的处置出售，仍可能需要经过主管部门审批或者备案，如审批不通过，则资产的收购或出售计划可能无法顺利实施。
    （六）不动产项目收购与出售的相关风险
    区别于股票、债券等标准金融产品，不动产项目的市场流动性和交易活跃程度受到不动产项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，不动产项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。
    基金通过收购或处置不动产项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离不动产项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若不动产项目后续新增贷款并由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售不动产项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。
    本基金处置不动产项目时，由于不动产项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于不动产项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临投资损失风险。
    （七）用地和固定资产投资手续方面风险
    不动产项目个别固定资产投资管理手续缺失，未能提供《建设项目选址意见书》《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，未来可能因用地和固定资产投资手续审核法规政策发生变化，不动产项目因缺失上述手续的情形给予负面评价甚至处罚等，从而对投资人收益造成影响。
    对此，益阳市自然资源和规划局和常德市自然资源和规划局分别于2022年7月12日和2022年8月22日出函，确认益常高速项目无需办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建设项目选址意见书》。此外深高速亦承诺，如湖南益常高速公路开发有限公司或不动产 REITs 因《建设项目选址意见书》《建设用地规划许可证》或《建设工程规划许可证》缺失问题受到处罚或遭致损失的，深高速愿承担相应责任。
    （八）不动产项目运营风险本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有不动产资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于不动产资产运营情况。
    46在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营管理不善等除不可抗力之外的
    其他因素影响导致不动产资产运营状况不佳或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，影响投资人收益。不动产资产运营过程中通行费收入等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。
    1、运营成本相关风险
    基金管理人及外部管理机构将尽力在保障不动产项目使用标准达到法律法规和主管部
    门要求的前提下，合理控制不动产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度过快的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
    （1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，不动产项目税项及其他法定支出的增加；
    （2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；
    （3）不动产项目购买服务成本的增加；
    （4）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加；
    （5）通胀率的上升，劳务成本的提高；
    （6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
    （7）出现自然灾害或冰雪、冻雨、大雾等极端恶劣天气等突发情况后，需对路面的清
    理、疏通而增加运营成本；
    （8）出现重大安全事故造成公路设施损毁，为抢通、保通、抢修而增加养护费用；
    （9）如公路未来交通量增长到一定程度，可能出现经常性拥堵，为确保满足道路服务
    水平相关要求而增加路面疏导、维护、保障成本；
    （10）其他不可预见情况导致的支出增长等。
    2、维修和改造的相关风险
    不动产项目维修和改造的过程中可能会发生安全生产事故、交通事故等，项目公司可能面临不动产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。
    3、配套建设与设施运营风险
    （1）广告及通信管线经营权、土地使用权以及太子庙服务区及附属停车场经营权
    本基金首次发售时不动产资产不含广告及通信管线经营权、土地使用权以及太子庙服务
    区及附属停车场经营权，且益常高速项目途经的太子庙服务区经营权已转让至湖南高速实业发展有限公司，由其进行实际运营管理。本基金存续期间，可能发生上述服务区及附属设施运营状况不佳、倒闭等情形导致配套设施提供的服务不及预期或无法提供相应服务，从而影
    47响不动产项目的交通需求，损害基金投资人利益。
    （2）迎风桥服务区2023年12月18日，益常公司与湖南高速服务区经营管理有限公司（以下简称“服务区经营管理公司”）签署了《迎风桥（军山铺）服务区投资建设合作协议书》，拟根据《湖南省高速公路服务区提质改造和提升服务水平的意见》（[2022]湘交养管46号）的要求，在长张高速（G5513）的益常段益阳服务区（K63）与太子庙服务区（K122）之间设置迎风桥（军山铺）服务区。协议约定，服务区经营管理公司负责迎风桥（军山铺）服务区的投资建设和经营管理，服务区实施、建设及经营过程中发生的一切款项、支出、债务和实物等均由服务区经营管理公司承担，并向益常高速项目公司支付路产设施补偿费。
    上述服务区的建设和运营可能对项目公司带来如下风险：1）建设过程中存在对路面资产造成损坏的风险，进而可能影响高速公路正常经营；2）如因益常高速公路抵押、转让或破产及其他项目公司原因（不可抗力原因除外）导致上述服务区不能经营，项目公司具有违约风险；3）益常高速项目公司与广通实业于太子庙服务区转让协议中约定，项目公司在合同期内不得在本路段增设服务区、停车场、汽车修理等类似的服务经营项目，项目公司因此存在违约风险。
    针对上述风险的缓释措施如下：1）广通实业已出具《湖南高速广通实业发展有限公司关于益常高速迎风桥服务区（加密）建设事宜进一步明确责任的复函》，明确“同意由湖南省高速公路集团有限公司建设迎风桥服务区（加密）”，且对于《长常高速公路太子庙服务区经营权转让合同》第七条第9款之限制性约定，“同意由湖南省高速公路集团有限公司负责承担并解决”。2）原始权益人将在《项目公司股权转让协议》中增加承诺条款，承诺迎风桥服务区所产生的成本、责任、损失与项目公司无关；就省高速公路集团公司未能负责解决相
    关问题或承担相关责任的，由原始权益人相应解决或承担，以使项目公司免于额外支出，且不受损失；自行或协调相关方保障益常高速项目健康平稳运营，促使益常高速项目不因迎风桥服务区加密安排面临相关不利影响。
    4、其他运营相关的风险
    （1）不动产项目在进行日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作期间，可能会影响公路的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；
    （2）安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展不动产项目运营、维修保养和改
    造过程中，存在若干意外风险，不动产项目本身或周边可能发生交通事故或环境污染事件，
    48发生上述意外可能对资产造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承
    担法律责任；
    （3）不动产项目在进行日常收入归集、支出等资金划转工作期间，工作人员可能出现
    疏忽或纰漏或违反相关制度、规定的不当操作，并可能给不动产项目造成损失；
    （4）由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致不动产项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。
    （九）不动产项目收费政策风险
    不动产项目运营过程中，可能因收费政策等原因发生益常高速公路收费减免的情形，包括重大节假日免收小型客车（七座以下）通行费、绿色通道货车（运输鲜活农产品）免收通
    行费、军警特殊车辆的减免、通行的客车 ETC 享有 95 折优惠政策以及其他一些政策性优惠。
    项目公司未来根据法规或政策可向相关部门申请就减免事宜给予补偿，可能出现补偿进度不及预期或补偿金额无法覆盖通行费收入减免的情形，从而对本项目收益产生不利影响。
    （十）估值与现金流预测的风险
    1、估值及公允价值变动的相关风险
    不动产资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于不动产资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致不动产资产的评估值并不代表不动产资产真实的公允价值，也不构成对未来可交易价格的保证。在不动产项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。
    若不动产项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，不动产资产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。不动产资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。
    2、交通量预测结果与实际偏离风险
    基金发售前聘请了中榕规划设计有限公司作为交通流量预测机构为标的高速公路的交
    通量和通行费收入预测提供了专业服务，资产价值的评估和不动产项目收入的预测引用了相关预测结果。
    不动产项目未来交通量系专业机构基于相应假设，运用了相关技术方法，结合项目历史
    49车流量、区域路网规划等条件做出的预测。然而交通流量预测对于高速公路的交通量的预测
    有不确定性，预测值与实际结果之间会有出入，实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收益产生影响。
    3、基金可供分配金额预测风险
    本基金可供分配金额主要由项目公司所持不动产资产所产生的通行费收入扣除相应成本形成。在基金存续期内，不动产资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，现金流预测与可供分配金额测算相关内容是基金管理人在相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性和不完整性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。
    4、基金份额交易价格变化导致收益下降甚至亏损的风险
    高速公路资产的主要收入为过往车辆的通行费收入，交通量及通行费收入受到宏观经济政策、自身建设标准、所处区位、周边路网、收费政策等因素限制，高速公路的收入成长存在上限，在有限的经营期内，不动产项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。
    假设基于全周期现金流预测和可供分配金额测算报告的相关假设，如按照本基金于
    2023年12月31日设立、募集规模为20.48亿元、拟发售份额总额为3亿份的假设，对本
    基金的价格进行测算分析（假设不发生扩募）：如初始基金份额价格为6.827元/份，全周期IRR 为 6.94%；如初始基金份额价格超过 7.533 元/份，则全周期 IRR 可能低于 5%；如初始基金份额价格超过 7.942 元/份，则全周期 IRR 可能低于 4%；如初始基金份额价格超过 9.970元/份，则全周期 IRR 可能低于 0%，即本基金在全周期内只能回本甚至亏损。高速公路项目经营情况存在一定波动性，如未来益常高速的实际收入或支出相对于预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动。
    投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。
    上述预测结果是基于收入、成本、设立日、派息频率等多种假设、从本基金全周期投资
    的角度测算得到的，所依据的各种假设具有不确定性和不完整性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。
    （十一）不动产资产投保额无法覆盖评估价值的风险
    不动产项目的保险额度根据可能存在的风险、风险发生概率以及可能导致的损失等因素
    50综合评估确认，截至尽调基准日，不动产资产投保的保额低于其评估价值，若发生极端情况
    需要理赔的，可能出现保额无法覆盖不动产资产评估价值的情形，进而对本基金收益产生不利影响。
    此外，虽然基金管理人在基金运作期内将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，商业保险合同对不动产资产的投保金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于不动产资产评估值；不动产项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的收费收入损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。
    （十二）违反《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》及其补充协议的风险
    根据《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》补充协议的约定，项目公司应遵守《收费公路联网收费运营和服务规则》等相关规定，不遵守联网收费规则，擅自截留通行费的，且收到湖南省交通运输厅通知90日仍未改正的，湖南省交通运输厅有权立即终止《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》及其补充协议。如项目公司出现上述违规情形，可能导致行业主管部门要求支付违约金和索赔，甚至可能导致项目公司的经营权被提前收回，从而给基金份额持有人造成损失。
    该风险的缓释措施如下：
    1、根据湖南省人民政府办公厅2021年11月18日关于印发《湖南省高速公路联网收费管理办法》的通知，第三条“全省高速公路按照‘统一标准、联网运营、分级管理、聚合清算’的原则进行联网收费管理”，益常高速项目经营确认的收入由高速公路联网收费结算机构直接拨付至项目公司，项目公司无法擅自截留通行费。
    2、基金存续期内，基金管理人将勤勉尽责监督运营管理机构对项目公司进行运营管理，
    遵守联网收费规则。
    （十三）不动产项目经营权提前终止风险
    本基金存续期间，不动产项目的经营权可能出现因湖南省人民政府的市政规划发生变更而被提前收回，从而导致不动产项目提前终止。
    根据《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》的约定，由于湖南省人民政府或其他政策性原因导致不动产项目经营权提前终止的，由湖南省交通厅根据项目公司已经经
    51营的时间，以投资内部收益率10%的标准对项目公司不足部分给予补偿。
    不动产项目提前终止的情况下，主管机关根据约定应就提前终止事项给予相应补偿，但也可能存在补偿金额无法按时发放或补偿金额不足以覆盖现金流损失，从而导致投资者预期的投资收益无法全部实现。
    （十四）不动产资产到期移交风险
    根据《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》及《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》补充协议的约定，在经营期满后，除经批准延长转让期外，项目公司应按时将益常高速的经营权无偿归还给湖南省交通厅，并保证按照国家交通主管部门的技术规范使公路处于良好的技术状态，否则项目公司需及时对公路进行修复。本基金进入清算期时，面临可能因交接手续程序复杂，无法在基金清算期间完成，产生需要延长清算期的风险；或因移交不符合约定的技术状态产生额外修复成本，进而影响基金收益。
    （十五）股东借款带来的现金流波动风险
    本基金在专项计划层面由专项计划向 SPV 发放股东借款，项目公司反向吸收合并 SPV后承继此项债务。发放股东借款有利于优化项目公司资本结构，但如果将来法律法规关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，从而产生现金流波动风险。
    （十六）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险
    地震、塌方、泥石流、山体滑坡等自然灾害，可能会造成本不动产项目暂时关闭、严重情况下还可能造成部分路段损毁；此外，恶劣天气状况如大雪、暴雨等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，也有可能造成高速公路的暂时关闭，导致项目公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对项目公司的经营业绩带来不利影响。如发生战争、政策、法律变更、政府征收、意外事件及不可抗力，本基金的不动产项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。
    （十七）资产转让无法完成的风险
    根据《收费公路管理条例》第二十二条、《收费公路权益转让办法》第七条的相关规定：
    “有下列情形之一的，收费公路权益中的收费权不得转让：……（三）收费时间已超过批准收费期限2/3”。益常高速项目批准收费期限2/3时点为2024年3月20日，尽管上述条文直接限制转让的对象是收费公路经营权，而本基金拟通过资产支持专项计划收购的是持有收
    52费公路经营权的项目公司股权，但如本基金未能在该时点前完成对项目公司的股权收购，仍然可能导致基础资产可转让性存在争议，甚至可能导致资产转让无法完成，并导致《基金合同》提前终止。
    三、与专项计划管理相关的风险
    （一）流动性风险
    在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。
    （二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
    因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致专项计划及本基金无法获得预期收益，甚至导致本基金基金合同提前终止的风险。
    （三）专项计划运作风险和账户管理风险
    专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。
    （四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险
    在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。
    （五）计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险
    专项计划的正常运行依赖于计划管理人、专项计划托管银行等参与主体的尽责服务，存在计划管理人违约违规风险、专项计划托管银行违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。
    四、其他风险
    （一）市场风险
    本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本
    53基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：
    1、政策风险
    因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
    2、利率风险
    利率风险主要是指因金融市场利率的波动而导致证券市场价格和收益率变动的风险。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金可投资于债券，其收益水平可能会受到利率变化的影响。
    3、购买力风险
    如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的实际收益率。
    4、信用风险
    信用风险主要指债券、票据发行主体、存款银行信用状况可能恶化而可能产生的到期不
    能兑付的风险，以及在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失的风险。
    5、公司经营风险
    公司的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、新产品研究开发等都会导致公司盈利发生变化。如果基金所投资的公司经营不善，其债券价格可能下跌，其偿债能力也会受到影响。
    6、经济周期风险
    随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。
    （二）管理风险
    在基金管理运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。
    基金管理人的管理手段和管理技术等因素的变化也会影响基金收益水平。
    （三）外部管理机构尽责履约风险
    在本基金存续期间，不动产项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关，当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，
    54可能给不动产项目造成损失。
    本基金存续期间，存在外部管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。
    外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止外部管理机构及项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。
    （四）项目公司人员尽责履约风险
    在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给不动产项目造成损失。
    （五）政策与法律风险目前，不动产基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。
    （六）税收风险
    在本基金存续期间，税收征管部门可能会对应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。
    届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。
    该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生税费补缴及滞纳金、罚金，该等税费及滞纳金、罚金将由基金财产承担。
    （七）技术风险
    在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。
    （八）操作风险
    基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证
    券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
    （九）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险
    55本基金基金合同、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅
    为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资
    基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作
    情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。
    （十）其他风险
    1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致
    基金资产的损失。
    2、金融市场危机、行业竞争、托管人或外部管理机构违约等超出基金管理人自身直接
    控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。
    3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。
    4、本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本
    基金产生不利影响。
    投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的招募说明书、基金合同及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。
    56第二章不动产项目
    第一节不动产项目概况
    一、不动产项目概况
    本次拟发行不动产 REITs 的不动产项目为益常高速的收费公路权益，不动产项目情况如下表所示：
    表：不动产项目概况不动产项目名称益常高速公路项目不动产项目业态高速公路起点位于湖南省益阳市资阳区的资江二桥（K76+000），终点位于湖南省常德市武陵区德项目所在地
    山镇檀树坪村（K149+083），途经益阳市、汉寿县和常德市
    益常高速公路车辆征收通行费的收费权，以及路基工程、路面工程、交通设施、排水设施、防
    护工程、站房设施等不动产及附着在不动产上资产范围的收费系统、机电通讯设备的使用权（不含产权）及其他动产产权，但不含广告及通信管线经营权、土地使用权以及已对外转让的太子庙服务区及附属停车场经营权
    建设内容：路基土石方13015086.00立方米，排水工程100906.18立方米，路基防护
    184458.32立方米，路面面层1817.28千平方米；桥梁总长1288.74米/23座，分离式立交
    1889.89米/50座，互通交叉5处；目前全线
    建设内容和规模共设有6个收费站（幸福渠、迎风桥、军山铺、太子庙、谢家铺、德山）
    建设规模：益常高速公路项目主线全长73.083公里，双向四车道，另按一级公路技术标准修建檀树坪至常德市沅水二桥南接线5.197公里建筑面积和可供出租或者经营使用面积不涉及（如有）
    益常高速公路项目于1997年7月1日开工，于开竣工时间以及投入运营时间1999年12月11日竣工。1999年12月10日投入运营
    根据《经营权转让合同》，益常高速公路收费期限为自2004年1月1日至2033年12月31日止。根据湖南省政府办公厅下发《湖南省人民政府办公厅关于给予全省高速公路延长收费期补使用期限偿有关事项的复函》（湘政办函〔2021〕61号），益常高速公路的收费期在上述批准的收费期限
    基础上顺延79天。因此，益常高速公路收费期限应自2033年12月31日起向后延长至2034年3月20日
    截至尽职调查基准日，益常高速公路剩余年限剩余年限约为11年
    57用地性质划拨用地
    2023年10月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间预测可供分配金额为可供分配金额测算
    60760843.10元，2024年度预测可供分配金
    额为276369559.66元
    截至尽调基准日，根据太平洋财产保险有限公司湖南分公司签发的《保险单》，项目公司已就投保情况（投保险种投保金额、投保期益常高速项目投保了财产一切险、公众责任险、限）现金保险、团体人身意外伤害保险、雇员忠诚保证保险，保险期为2023年1月31日至2024年
    1月30日，保费金额为75.39万元。
    截至尽调基准日，益常公司享有益常高速项目的收费公路权益，具体包括：益常高速公路车辆征收通行费的收费权，以及路基工程、路面工程、交通设施、排水设施、防护工程、站房设施
    项目权属等不动产及附着在不动产上的收费系统、机电
    通讯设备的使用权（不含产权）及其他动产产权，但不含广告及通信管线经营权、土地使用权以及已对外转让的太子庙服务区及附属停车场经营权。
    他项权利（如有）无
    二、不动产项目的合规情况
    （一）项目符合国家重大战略情况
    1、符合国家重大战略情况2016年5月，中共中央、国务院印发《长江经济带发展规划纲要》（以下简称“《规划纲要》”），明确了长江经济带发展的目标、方向、思路和重点。《规划纲要》提出要将长江经济带打造成为生态文明建设的先行示范带、引领全国转型发展的创新驱动带、具有全球影响力的内河经济带、东中西互动合作的协调发展带，确立了长江经济带“一轴、两翼、三极、多点”的发展新格局。2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，要求依托长江黄金水道，整体设计推进长江经济带综合交通运输体系建设，补强沿江高铁和铁路货运能力，全力打通公路省际待贯通路段，提升江海联运、铁水联运发展水平。
    益常高速公路项目位于湖南省，属于长江经济带的覆盖范围，对于推动长江经济带上下游交通、产业、资源的协调有重要作用。对于促进要素跨区域自由流动，提高要素配置效率，激发内生发展活力有重要作用。同时，益常高速公路项目是国家高速公路“二广高速”联络线 G5513 长张高速公路的一部分，在全国高速公路网布局中，G5513 长张高速公路是国家高速公路网中长沙至张家界支线，也是我国西部大开发八条公路大通道之一的长沙至重庆通道的一段，是我国中、西部地区的一条东西向的运输大通道。在湖南省高速公路网布局中，G5513 长张高速公路横贯湖南省中北部地区的长沙、益阳、常德、张家界四市，既是四市交
    58通东联西接，也是省会长沙往来重庆、湖北西部及四川等地区最便捷的通道。益常高速公路
    项目作为国家公路网络的重要组成部分，实现了国家干线公路互通互连，构建了便捷高效的跨省通道，加强了湖南省与长江上下游经济带的合作联动，对建设交通强省起到关键作用，并有效助力建设长江上中下游密切合作的高效经济带。益常高速公路项目符合国家重大战略、地区国民经济和社会发展规划及相关产业政策。
    2、符合国家和地区国民经济和社会发展规划情况益常高速公路项目是国家高速公路的组成部分，《中华人民共和国国民经济和社会发展
    第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》之第一篇“开启全面建设社会主义现代化国家新征程”之第二节“加快建设交通强国”明确指出建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。完善综合运输大通道，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，提升国家高速公路网络质量。
    完善干线网，推进普通国省道瓶颈路段贯通升级。推进城市群都市圈交通一体化，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设。
    湖南地处我国中南，北靠长江，南接两广，具有承东启西、南连北进的区位优势；作为内陆省份，公路交通在湖南省的地位十分重要，目前湖南已形成了以省会长沙为中心、以高速公路为骨架、以国省干线公路为依托，纵横交错、干支结合的公路交通网络。北京至珠海、上海至瑞丽、衡阳至昆明的三条国道干线通过湖南省境内，此外，还有七条国道分别从南北纵贯或东西横穿湖南。截至2022年末，公路通车里程24.24万公里，比上年末增长0.2%，其中，高速公路通车里程7330公里，增加247公里。湖南“二纵五横”的高速公路骨架网基本形成。根据《湖南省“十四五”现代化综合交通运输体系发展规划》，“十四五”期间，湖南省高速公路覆盖范围进一步拓展，总里程突破9000公里，全面实现“县县有高速”，推动全省高速公路扩容、成网、加密、畅联，全面形成全省4小时高速公路交通圈，发挥高速公路在构建综合交通运输体系中的关键作用。
    湖南省“十四五”高速公路建设部分重点工程如下：
    结转建成醴陵至娄底扩容、官庄至新化、张家界至官庄、炉红山（湘鄂界）至慈利、桑
    植至龙山、城步至龙胜（湘桂界）、平江（湘赣界）至伍市至益阳、茶陵至常宁（含安仁支线）、衡阳至永州等1506公里高速公路项目。
    规划建设新化至新宁高速、益常高速、京港澳高速、沪昆高速、许广高速潭衡西段等拥
    59堵路段扩容工程，以及零陵至道县、桂东至新田（宁远）、安化至溆浦、溆浦至洞口等高速公路项目。
    益常高速公路项目作为国家公路网络的重要组成部分，实现了国家干线公路互通互连，构建了便捷高效的跨省通道，加强了湖南省与长江上下游经济带的合作联动，对建设交通强省起到关键作用，并有效助力建设长江上中下游密切合作的高效经济带。益常高速公路项目符合国家重大战略、地区国民经济和社会发展规划及相关产业政策。
    3、符合国家宏观调控政策情况2018年10月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，《指导意见》要求保持基础设施领域补短板力度，进一步完善基础设施和公共服务，提升基础设施供给质量，支持“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设等重大战略，着力补齐铁路、公路等领域短板。
    2019年9月，中共中央、国务院印发的《交通强国建设纲要》提出建设现代化高质量
    综合立体交通网络，构建便捷顺畅的城市（群）交通网，建设城市群一体化交通网，完善城市群快速公路网络，构筑多层级、一体化的综合交通枢纽体系。
    2020年7月30日，中共中央政治局召开会议分析研究当前经济形势，会议强调扎实做
    好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，推动经济高质量发展，以新型城镇化带动投资和消费需求，推动城市群、都市圈一体化发展体制机制创新。交通是经济社会发展的先行官，是现代化的开路先锋，也是实体经济发展的支撑和保障。通过高速公路建设改善了公路网结构，促进了沿线各地区的经济联系、有效拉动内需，有效降低了生产运输成本，同时也为未来经济发展夯实基础。益常高速公路项目立足高水平建设交通强省、高质量推进大通道建设、高起点实现湖南省与长江上下游经济带的合作联动互联互通，以补基础设施领域的短板做好“六稳”工作，符合宏观调控政策。
    2021年8月，湖南省人民政府办公厅印发《湖南省“十四五”现代化综合交通运输体系发展规划》，明确以完善“三纵五横四网多点”综合交通网络布局为重点，推动大通道、大网络、大枢纽和微循环建设，构建以综合运输大通道为骨干，以综合交通枢纽为支点，以多层次网络为依托的现代化综合立体交通网。
    2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，目标到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。
    602022年7月，国家发展改革委和交通运输部印发《国家公路网规划》规划目标到2035年，基本建成覆盖广泛、功能完备、集约高效、绿色智能、安全可靠的现代化高质量国家公路网，形成多中心网络化路网格局，实现国际省际互联互通、城市群间多路连通、城市群城际便捷畅通、地级城市高速畅达、县级节点全面覆盖、沿边沿海公路连续贯通。
    益常高速公路项目符合国家宏观调控政策、符合交通运输产业政策，属于《国家公路网规划》提出的国家高速公路网北南纵线的“二连浩特—广州”的组成部分，对形成广覆盖、深通达的公路网和带动沿线地方经济发展和资源综合利用开发具有重要作用。
    （二）项目权属及他项权利情况
    1、不动产项目权属情况
    （1）收费公路权益的取得2003年10月16日，原湖南省交通厅（现湖南省交通运输厅）与中国瑞联签署《经营权转让合同》，向中国瑞联转让对益常高速项目的车辆征收通行费的收费权、服务区和停车场经营权（不含广告、通信管线经营权和土地使用权），转让期限为三十年，自2004年1月1日至2033年12月31日止，最终以有权审批部门批准的收费经营期限为准。就《经营权转让合同》提及的收费经营期限审批事宜，湖南省人民政府办公厅于2003年12月29日作出了《湖南省人民政府办公厅关于同意转让益阳至常德高速公路收费权的批复》（湘政办函〔2003〕241号），同意将益阳至常德高速公路经营权转让给中国瑞联，经营期限30年，自
    2004年1月1日至2033年12月31日。2021年6月22日，湖南省人民政府办公厅下发《湖南省人民政府办公厅关于给予全省高速公路延长收费期补偿有关事项的复函》（湘政办函〔2021〕61号），该复函载明：“原则同意对2020年2月17日以前通车运营且截至2020年5月5日24时未满收费年限的全省高速公路路段延长79天收费期，以补偿受外部形势影响特殊期间免费通行政策对高速公路经营管理单位造成的财产损失。”因此，益常高速项目收费期限应自2033年12月31日起向后延长79天，至2034年3月20日。
    此外，《经营权转让合同》约定，由中国瑞联联合关联企业（由中国瑞联控股）在湖南省组建项目公司，项目公司设立后，将代替中国瑞联行使在益常高速项目及《经营权转让合同》项下的全部权利和义务。2003年12月31日，中国瑞联与北京宝源共同组建益常公司，作为益常高速项目的项目公司。
    于前述公路经营权转让时施行的《公路经营权有偿转让管理办法》第二章规定：“公路经营权是依托在公路实物资产上的无形资产，是指经省级以上人民政府批准，对已建成通车
    61公路设施允许收取车辆通行费的收费权和由交通部门投资建成的公路沿线规定区域内服务设施的经营权。转让公路经营权是由省级交通主管部门授权所属的公路经营公司，将经批准的规定范围内的全部或部分公路经营权，在一定期限内转让给具有法人资格的境内、外单位经营的一种特许行为。”法律顾问和基金管理人认为，依据《公路经营权有偿转让管理办法》，省级交通主管部门或其所属公路经营公司有权将公路经营权转让予具有法人资格的境内、外单位。因此，项目公司经其母公司中国瑞联与湖南省交通厅签署《经营权转让合同》，并根据《经营权转让合同》的约定取得益常高速项目的公路经营权。
    2021年9月18日，湖南省交通运输厅通过《湖南省交通运输厅关于益常高速基础设施REITs 项目申报有关问题的意见》（以下简称“《关于益常高速项目的意见》”）确认，益常公司合法享有益常高速项目的经营权。
    （2）收费公路权益的范围
    根据《经营权转让合同》，益常公司在经营期内依法享有益常高速公路的车辆征收通行费的收费权、服务区和停车场经营权（不含广告、通信管线经营权和土地使用权），以及路基工程、路面工程、交通设施、排水设施、防护工程、站房设施等不动产及附着在不动产上
    的收费系统、机电通讯设备的使用权（不含产权）及其他动产产权。
    根据益常高速与湖南高速实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）1于2005年12月
    1日签署的《长常高速公路太子庙服务区经营权转让合同》，益常公司向实业公司转让长常
    高速公路太子庙服务区红线内的所有场地、建筑物、设备、设施的占有权、使用权、收益权，实业公司受让后可以从事餐饮、住宿、超市、加油、汽修、休闲、洗车、停车、物流等高速公路配套服务性经营项目。
    2021年9月18日，湖南省交通运输厅通过《关于益常高速项目的意见》确认，益常高
    速合法享有益常高速公路项目的经营权，包括征收车辆通行费的收费权、服务区和停车场经营权及资产使用权等（不含土地使用权及太子庙服务区的经营权）。
    综上，依据《经营权转让合同》《长常高速公路太子庙服务区经营权转让合同》及湖南省交通运输厅出具的《关于益常高速项目的意见》等文件，益常公司享有益常高速项目的收费公路权益，具体包括：益常高速公路车辆征收通行费的收费权，以及路基工程、路面工程、交通设施、排水设施、防护工程、站房设施等不动产及附着在不动产上的收费系统、机电通
    1后更名为湖南高速广通实业发展有限公司。
    62讯设备的使用权（不含产权）及其他动产产权，但不含广告及通信管线经营权、土地使用权
    以及已对外转让的太子庙服务区及附属停车场经营权。
    2、土地使用情况
    益常高速公路项目所占用土地为划拨用地，证载土地使用权人为长常高速管理处，土地使用面积4702015.86平方米，土地用途主要为交通用地。长常高速公路管理处为湖南省交通运输厅原下属单位，为管理和运维益常高速项目而于1998年7月设立。益常高速项目的土地使用权由湖南省交通运输厅原下属长常高速公路管理处于2001年4月以划拨方式取得，因长常高速公路管理处于2005年年初被注销，该等土地使用权现归属于湖南省交通运输厅2。湖南省交通运输厅为益常高速项目的行业主管部门，与益常高速无股权关系。
    湖南省交通运输厅于2021年9月18日出具的《关于益常高速项目的意见》载明：“益常高速土地由我厅原下属长常高速公路管理处经湖南省人民政府批准通过划拨方式取得，并于2001年4月由原湖南省国土资源厅直属土地管理局颁发权属证明。我厅（含我厅原下属单位）作为益常高速土地使用权人、益常高速的行业主管部门，同意益常高速在批准经营期内无偿合法使用益常高速相关划拨土地及公路资产（不含位于常德市德山开发区的
    43581.2平方米办公、住宅用地及资产）。”
    益常高速无偿合法使用的土地使用年限为2001年4月至2034年3月，土地剩余使用期限约为11年，基金存续期限基本与土地剩余使用期限匹配。
    综上，根据《经营权转让合同》和《关于益常高速项目的意见》，益常高速在批准的经营期内有权无偿使用益常高速相关划拨土地及公路资产。
    表：土地使用情况国有土地
    序土地/产权证权利人坐落位宗地使用土地出让土地面积取得
    号集体书编号名称置用途年限（转让）方方式土地湘国用益阳市原湖南省国长常高
    国有（2001迎风桥交通不适土资源厅直
    1 速公路 3634.71m2 划拨
    土地）字第镇新塘用地用属土地管理管理处
    011号乡局
    2因内部机构撤并原因将原由下属事业单位持有的益常高速项目的土地使用权归属于湖南省交通运输厅持有，属于行政事业单位资产的行政划转，并可依内部机构变更相关的文件将该等土地使用权登记至湖南省交通运输厅名下。湖南省交通运输厅可通过撤销长常管理处相关的文件证明其对益常高速项目土地的权利。此外，因益常高速项目用地为省管国有划拨用地，已办妥土地使用权证且证载的权利人长常管理处作为湖南省交通运输厅下属单位已被注销，其他第三方无法律依据主张其拥有项目用地的土地使用权。
    63湘国用常德市原湖南省国
    长常高国有 （2001 鼎城区 交通 2 不适 土资源厅直2 速公路 4893.39m 划拨土地）字第石门桥用地用属土地管理管理处
    004号镇局
    湘国用原湖南省国长常高长常高
    国有（2001交通2不适土资源厅直
    3 速公路 速公路 4825.80m 划拨
    土地）字第用地用属土地管理管理处谢家铺
    001号局
    湘国用常德市原湖南省国长常高
    国有（2001汉寿县交通2不适土资源厅直
    4 速公路 3194.91m 划拨
    土地）字第军山铺用地用属土地管理管理处
    003号镇局
    湘国用资阳区原湖南省国长常高
    国有（2001长春镇交通2不适土资源厅直
    5 速公路 2998.63m 划拨
    土地）字第新堤叽用地用属土地管理管理处
    008号村局
    益阳段公路湘国用原湖南省国
    长常高 K79+38 干线
    国有（20011239344.8不适土资源厅直6速公路8（交划拨土地 ）字第 9m2 用 属土地管理
    管理处 ~K97+7 通用
    022号局
    70地）
    常德段公路湘国用原湖南省国
    长常高 K97+77 干线
    国有（20013366571.0不适土资源厅直7速公路0（交土地 ）字第 8m2划拨用属土地管理
    管理处 ~K152+ 通用
    023号局
    472地）
    湘国用汉寿县原湖南省国长常高
    国有（2001太子庙交通不适土资源厅直
    8 速公路 76552.45m2 划拨
    土地）字第镇黄付用地用属土地管理管理处
    005号村局
    表：土地使用权有关手续办理情况汇总表原土地使用合同签土地署机构（或按现行子项项目所在省、市（县）人民政府自然资源部门出具取得规定承担相应职责
    目公司市、县出具无异议函情况无异议函情况方式的机构）出具无异议函情况湖南省交通运输厅
    2021年9月18日出具的《关于益常项目公司不拥有土项目公司不拥有土高速项目的意见》地使用权，按照地使用权，按照载明：“我厅（含湖南省益益常《常德市自然资源《益阳市自然资源我厅原下属单位）阳市资阳高速益常和规划局关于益常和规划局关于益常作为益常高速土地
    区、汉寿划拨
    公 路 高速 高速基础设施 REITs 高速基础设施 使用权人、益常高
    县、常德
    项目 发行相关问题的复 REITs 发行相关问 速的行业主管部市函》，无需取得无题的复函》，无需门，同意益常高速异议函取得无异议函在批准经营期内无偿合法使用益常高速相关划拨土地及公路资产（不含位
    64于常德市德山开发
    区的43581.2平
    方米办公、住宅用地及资产）。”
    3、法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情况
    （1）不动产项目的转让限制
    不动产项目转让行为是指益常高速股东深高速直接或者间接向不动产 REITs 下设的包
    括不动产资产支持专项计划在内的特殊目的载体（视最终交易结构而定）转让益常高速100%
    股权的行为（以下简称“转让行为”）。经查本项目适用的法律法规和相关协议、文件等，就前述转让行为有以下限制性规定或约定：
    1）中国法律规定的转让限制规定及解除情况
    （a）公路收费权转让的相关限制性规定及解除情况根据《中华人民共和国公路法（2017）》第六十一条“本法第五十九条第一款第一项规定的公路中的国道收费权的转让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报国务院交通主管部门备案；国道以外的其他公路收费权的转让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报省、自治区、直辖市人民政府备案”及《交通运输部国家发展改革委财政部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》（交财审函〔2018〕782号）第一条“公路收费权转让由审批制改为备案制，各级交通运输主管部门不得以任何理由继续保留该审批事项或者为备案设置前置条件”，在高速公路收费权转让由审批制改为备案制后，高速公路收费权转让无需事先由交通主管部门或省政府审批，但应报请事后备案。
    《湖南省经营性高速公路项目管理办法》（湘政办发〔2021〕68号）第四十三条规定：
    “转让国道项目收费权的，转让方应当自转让协议签订之日起三十个工作日内报交通运输部备案；转让国道以外项目收费权的，转让方应当自转让协议签订之日起三十个工作日内报省人民政府备案。备案材料应当同时抄送省交通运输主管部门。”第四十四条规定：“转让项目广告经营权、服务设施经营权或者股权的，项目实施机构为省交通运输主管部门的，转让方应当自转让协议签订之日起三十个工作日内报省交通运输主管部门备案。项目实施机构为市州交通运输主管部门的，转让方应当自转让协议签订之日起三十个工作日内报省交通运输主管部门和市州人民政府备案。”关于高速公路收费权转让事宜，湖南省交通运输厅已于2021年9月18日出具了《关于益常高速项目的意见》，确认对为发行益常高速项目基础设施 REITs之目的进行益常高速 100%股权转让及重组无异议。就《中华人民共和国公路法》《交通运输部国家发展改革委财政65部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》《湖南省经营性高速公路项目管理办法》规定
    的高速公路收费权转让需报湖南省人民政府备案事宜及项目公司股权转让需报湖南省交通
    运输厅备案事宜，项目公司可以在股权转让完成后向湖南省人民政府及湖南省交通运输厅申请备案。
    （b）国有资产转让的相关规定及履行情况
    益常高速为深高速100%持股的子公司，深高速为一家由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）实际控制的企业。据此，深高速转让益常高速股权属于《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）项下国有及国有控股企业、
    国有实际控制企业转让企业国有产权的情形，应按上述法规履行企业国有产权转让的相关程序。《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）
    第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）
    第三条进一步规定，国有企业发行基础设施 REITs 涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
    就转让行为，深圳市国资委已于2021年10月29日出具《深圳市国资委关于深圳高速公路股份有限公司申请基础设施 REITs 试点的反馈意见》，该反馈意见载明：“基础设施REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。”
    2）相关协议约定的转让限制及解除情况
    (a)《经营权转让合同》项下的转让限制及解除情况经查，《经营权转让合同》不存在对于项目公司股权转让或收费权转让的限制。
    (b)项目公司融资文件约定的转让限制及解除情况经查，益常高速正在履行的各项融资文件，包括其与深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（以下简称“沿江高速”）签署的《深高速集团资金使用合同》（2019年第10号）3，该等融资文件中不存在对于项目公司股权转让或收费权转让的限制。
    (c)深高速债券发行文件的限制性规定及解除情况
    经核查深高速相关债券发行文件，在发生如下情形时，深高速应召集债券持有人会议对
    3根据沿江广深公司、深高速与项目公司签署的《债权转让协议》，沿江广深公司向深高速转让了其在
    《深高速集团资金使用合同》（2019年第10号）项下享有的债权。
    66相关事项进行审议：发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权
    交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产（以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估计变更等原因可能
    导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的10%或者24个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期经审计净资产为准）的10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响。
    本次转让中，深高速虽直接或间接将项目公司股权转让予不动产 REITs 项下的不动产资产支持专项计划，但同时深高速将获得以不动产项目评估值为基础进行定价的不动产REITs 募集资金作为转让对价，对深高速净资产应无实质变动影响。受限于不动产 REITs最终募集规模及深高速实际收到的转让对价金额，转让行为应未触发深高速相关债券发行文件中持有人会议的召集情形。
    (d)深高速银行融资文件的限制性约定及解除情况
    经核查深高速提供的截至2023年9月30日深高速正在履行的银行融资文件，相关限制性约定及解除情况如下：
    a)工商银行福田支行
    深高速与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“工商银行福田支行”）
    签订了编号分别为0400000009-2021年（福田）字00210号、0400000009-2022年（福田）
    字00701号、0400000009-2022年（福田）字00655号的《流动资金借款合同》、编号分别为0400000009-2021年（福田）字00546号、0400000009-2021年（福田）字00545号的《并购借款合同》及编号为0400000009-2023年（福田）字00076号的《固定资产借款合同》。
    该等《流动资金借款合同》及《固定资产借款合同》第8.6条约定，深高速进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务
    融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。
    该等《并购借款合同》第14.1条第（3）项约定，深高速及并购后企业进行承包租赁、
    67股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产转让、债权转让以及其他可能对甲方（即工商银行福田支行）权益造成不利影响的行动时，至少提前30日通知甲方，并经甲方书面同意或就甲方债权的实现作出令甲方满意的安排，否则不得从事上述行为。
    就上述转让限制，工商银行福田支行于2023年5月9日出具《同意函》，该函载明：
    “我行知悉并同意贵公司拟对贵公司全资子公司湖南益常高速公路开发有限公司100%股权及其持有的益常高速项目资产进行重组及转让之安排，确认该等安排不违反我行与贵公司已签署及未来拟签署的书面文件中关于资产重组、资产转让、债权转让、产权转让、对外投资
    等的限制性约定，不构成上述文件项下之违约，贵公司无需就此提前清偿债务或另行提供担保等。”b)建设银行深圳分行
    深高速与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳分行”）于
    2021 年 9 月 13 日签订了编号为“HTU442008034FBWB202100070”的《本金最高额保证合同》。
    该等《本金最高额保证合同》第六条第二项约定，“甲方发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、（被）
    申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产
    转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法
    律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力，甲方应立即书面通知乙方，并按照乙方要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，或者为主合同的履行提供乙方认可的新担保。”就上述转让限制，建设银行深圳分行于2022年3月3日出具了《同意函》，该函载明：
    “我行知悉并同意《通知》项下贵公司拟对贵公司全资子公司湖南益常高速公路开发有限公司100%股权及其持有的益常高速项目资产进行重组及转让之安排，同意贵公司在《通知》载明的《保证合同》项下的保证责任无需进行承担、转移或承继，亦无需为主合同的履行提供新的担保，确认该等安排不构成《通知》载明的《保证合同》、配套文件及贵公司与我行之间签署的其他书面文件项下之违约。”c)中国银行中心支行
    深高速与中国银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“中国银行中心支行”）签68订了编号为2019圳中银中司借字第000171号、2021圳中银中司借字第000316号的《固定资产借款合同》、编号为2020圳中银中司借字第000154号的《人民币借款合同（适用于境内并购贷款）》、编号为2020圳中银中司借字000221号的《人民币/外币借款合同（适用于境内并购贷款）》及编号为2021圳中银中保字第000495号的《保证合同》。前述合同中存在的限制性约定如下：
    表：合同中存在的限制性约定
    第十一条第2项第（5）款：如借款人发生进行合并、分立、减
    《固定资产借款合同》
    资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债
    编号：2019圳中银中司权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项
    借字第000171号时，须事先征得贷款人的书面同意。
    第十二条第2项第（5）款：借款人承诺如下：如借款人发生进
    《固定资产借款合同》
    行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融
    编号：2021圳中银中司
    资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生
    借字第000316号
    不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。
    第15.3条第（5）款：除非获得贷款人的事先书面同意，借款人
    应确保集团成员不得采取如下行为：
    《人民币借款合同（适A、任何形式的分立、联营、与外商合资、合作、被任何第三方用于境内并购贷款）》
    承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更；B、赎回、
    编号：2020圳中银中司
    回购、放弃或减低其股本；C、出售、转让、出租或处置其重大
    借字第000154号资产，转让其业务及股权，对其业务、资产、股权、权益设立或承诺设立抵押、质押或其他形式的担保。
    第15.3条第（5）款：除非获得贷款人的事先书面同意，借款人《人民币/外币借款合应确保集团成员不得采取如下行为：同（适用于境内并购贷 A、任何形式的分立、联营、与外商合资、合作、被任何第三方款）》 承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更；B、赎回、
    编号：2020 圳中银中司 回购、放弃或减低其股本；C、出售、转让、出租或处置其重大
    借字000221号资产，转让其业务及股权，对其业务、资产、股权、权益设立或承诺设立抵押、质押或其他形式的担保。
    第八条第6项：若发生可能影响保证人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合《保证合同》
    资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，编号：2021圳中银中保
    减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债，解散、
    字第000495号
    撤销、（被）申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，保证人应及时通知债权人。
    就上述转让限制，中国银行中心支行于2023年5月6日出具《同意函》，该函载明：
    “我行知悉并同意贵公司拟对贵公司全资子公司湖南益常高速公路开发有限公司100%股权及其持有的益常高速项目资产进行重组及转让之安排，确认该等安排不违反我行与贵公司已签署及未来拟签署的书面文件中关于资产重组、资产转让、债权转让、产权转让、对外投资
    等的限制性约定，不构成上述文件项下之违约，贵公司无需就此提前清偿债务或另行提供担保等。”d)农业银行深圳分行
    69深高速与中国农业银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“农业银行深圳分行”）签
    订了编号为81010120220003646的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》。
    该等《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》第3.10.1条第（5）项约定，借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资
    产转让、重大对外投资、发行债券、大额借款、重大关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等。
    就上述转让限制，农业银行深圳分行于2023年5月15日出具《同意函》，该函载明：
    “我行知悉并同意贵公司拟对贵公司全资子公司湖南益常高速公路开发有限公司100%股权及其持有的益常高速项目资产进行重组及转让之安排，确认该等安排不违反我行与贵公司已签署及未来拟签署的书面文件中关于资产重组、资产转让、债权转让、产权转让、对外投资
    等的限制性约定，不构成上述文件项下之违约，贵公司无需就此提前清偿债务或另行提供担保等。”e)交通银行深圳分行
    深高速与交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行深圳分行”）签订了编
    号为深高交银202201号的《综合授信合同》。
    该等《综合授信合同》第9.7条约定，申请人有下列任一事项时，应当至少提前30天书面通知授信人，并且，在清偿本合同项下所有债务本息或提供授信人认可的清偿方案及担保前不能采取行动：（1）出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分全
    部或大部分资产或重要资产；（2）经营体制或产权组织形式可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等；（3）对外投资或增加债务融资超过约定限额。
    就上述转让限制，交通银行深圳分行于2023年5月12日出具《同意函》，该函载明：
    “我行知悉并同意贵公司拟对贵公司全资子公司湖南益常高速公路开发有限公司100%股权及其持有的益常高速项目资产进行重组及转让之安排，确认该等安排不违反我行与贵公司已签署及未来拟签署的书面文件中关于资产重组、资产转让、债权转让、产权转让、对外投资
    等的限制性约定，不构成上述文件项下之违约，贵公司无需就此提前清偿债务或另行提供担保等。”
    70f)阳茂公司农行委贷深高速与中国农业银行股份有限公司阳西县支行、广东阳茂高速公路有限公司（简称“阳茂公司”）签订了编号为44010620230000370号的《中国农业银行股份有限公司委托贷款合同》。
    该等《委托贷款合同》第4.1条约定，借款人实施下列行为，应提前十五日书面通知委托人，并经委托人同意：实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联交易、
    申请停业整顿、申请解散、申请破产等。
    就上述转让限制，委托人阳茂公司于2023年12月出具《同意函》，该函载明：“我公司知悉并同意贵公司拟对贵公司全资子公司湖南益常高速公路开发有限公司100%股权及其持
    有的益常高速项目资产进行重组及转让之安排，确认该等安排不违反我公司与贵公司已签署《中国农业银行股份有限公司委托贷款合同》（编号：44010620230000370）中关于资产重组、
    资产转让、股权转让、债权转让、对外投资等的限制性约定，不构成上述文件项下之违约，贵公司无需就此提前清偿债务或另行提供担保等。”
    （2）不动产项目的转让批准
    在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定
    或协议中，对益常高速项目的土地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，益常高速项目均已符合相关要求或具备了解除条件：
    湖南省交通运输厅已于2021年9月18日出具了《关于益常高速项目的意见》，确认对为发行益常高速项目基础设施 REITs 之目的进行益常高速 100%股权转让及重组无异议。就《中华人民共和国公路法》《交通运输部国家发展改革委财政部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》《湖南省经营性高速公路项目管理办法》规定的高速公路收费权转让需报
    湖南省人民政府备案事宜及项目公司股权转让需报湖南省交通运输厅备案事宜，项目公司可以在股权转让完成后向湖南省人民政府及湖南省交通运输厅申请备案。
    深圳市国资委已于2021年10月29日出具《深圳市国资委关于深圳高速公路股份有限公司申请基础设施 REITs 试点的反馈意见》，该反馈意见载明：“基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公开公平公正的原则
    71公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。”
    就深高速提供的截至尽调基准日正在履行的相关银行融资文件的限制性约定，各银行已就转让行为分别出具了《同意函》。深高速银行融资文件的限制性约定所述转让限制已得到满足。
    除上述限制条件或特殊规定、约定外，益常高速项目相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。
    （3）不动产项目转让的内部决策
    1）深高速的内部决策
    深圳高速公路集团股份有限公司办公室于2021年10月12日出具了加盖深高速公章的
    《关于听取益常高速公路公募 REITs 项目汇报专题工作会议纪要》（编号：〔2021〕65 号），同意以全资子公司益常公司享有经营权的益常高速项目作为底层基础设施项目申报基础设
    施 REITs 试点项目；以全资子公司益常公司 100%股权转让方式发行基础设施 REITs，并将按规定或章程履行相关程序。
    综上，根据深高速的公司章程，深高速就益常公司股权转让事宜已取得内部董事会决议，深高速具有完全的权力、授权和合法的权利进行益常公司100%股权转让及重组安排（视最终交易结构而定），并签署股权转让协议等文件。
    2）益常高速的内部决策深高速于2021年11月1日作出《湖南益常高速公路开发有限公司股东关于公司股权转让予 REITs 的决定》，同意以益常公司享有经营权的益常高速项目作为底层基础设施项目申报基础设施 REITs 试点项目，并进行相关股权转让及重组安排；同意将公司 100%股权转让予基础设施 REITs 或其下设主体（视最终交易结构而定）。
    根据《公司法》及深高速、SPV、益常公司的公司章程，原始权益人具有完全的权力、授权和合法的权利将益常公司全部股权转让予基础设施 REITs 下设的包括基础设施资产支
    持专项计划在内的特殊目的载体（视最终交易结构而定）。
    （4）不动产项目转让的外部有权机构审批深圳市国资委就国有资产转让安排问题已出具专项意见；深高速已按照香港联合交易所的要求提交申请并已完成香港联交所关于分拆上市事项的有关程序。
    益常高速为深高速100%持股的子公司，深高速为一家由深圳市国资委实际控制的企业。
    据此，深高速转让益常高速股权属于《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）
    72项下国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让企业国有产权的情形，应按上述法规履行企业国有产权转让的相关程序。《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号）第三条进一步规定，国有企业发行基础设施 REITs 涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
    深圳市国资委已于2021年10月29日出具《深圳市国资委关于深圳高速公路股份有限公司申请基础设施 REITs 试点的反馈意见》，该反馈意见载明：“基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。”此外，深高速为在香港联交所主板和上交所主板上市企业。深高速已按照香港联合交易所的要求提交申请并已完成香港联交所关于分拆上市事项的有关程序。
    （三）固定资产投资管理相关手续经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问北京市汉坤律师事务所出具的《法律意见书》，目标不动产资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：
    益常高速项目起点位于湖南省益阳市的资江二桥（K76+000），终点位于湖南省常德市德山檀树坪（K149+083），主线全长 73.083 公里，全线采用全部控制出入的四车道高速公路标准，目前全线共设有 6 个收费站（幸福渠 K76+500、迎风桥 K90+000、军山铺 K100+000、太子庙 K122+300、谢家铺 K139+700、德山 K147+080），另按一级公路技术标准修建檀树坪至常德市沅水二桥南接线5.197公里。益常高速项目于1995年进行主体建设的投资立项，并于2001年完成主体竣工验收；于2013年进行大修工程的投资立项，并于2018年完成大修竣工验收。
    1、投资立项
    （1）初始工程
    1）项目建议书批复
    原湖南省计划委员会4（现湖南省发展和改革委员会，下同）于1995年3月28日作出了《关于利用外资合作建设益阳至汉寿一级汽车专用公路项目建设书的批复》（湘计交
    41999年3月10日，湖南省计划委员会更名为湖南省发展计划委员会；2004年1月19日，湖南省
    发展计划委员会改组为湖南省发展和改革委员会。
    73[1995]113号），该等批复载明：同意该路段全线按平原微丘区一级汽车专用公路标准建设；
    益阳至汉寿一级汽车专用公路起点为益阳资江二桥北龙塘互通式立交桥（桩号：K78+880），经迎风桥、军山铺，止于太子庙互通式立交桥（桩号：K126+550）；益阳至汉寿一级汽车专用公路新建总里程为47.7公里；根据交通部公路工程估算指标和部、省概预算编制办法，初步核定本工程总投资为62447万元。
    原湖南省计划委员会于1995年3月28日作出了《关于利用外资合作建设汉寿至常德一级汽车专用公路项目建设书的批复》（湘计交[1995]114号），该等批复载明：同意该路段全线按平原微丘区一级汽车专用公路标准建设；汉寿至常德一级汽车专用公路起点为太子庙
    互通式立交桥（桩号：K126+550），经毛家滩、徐家冲、谢家铺、石门桥至常德山开发区桃林路（桩号：K155+888）；汉寿至常德一级汽车专用公路新建总里程为 29.34 公里；根据交
    通部公路工程估算指标和部、省概预算编制办法，初步核定本工程总投资为38411万元。
    2）可行性研究报告批复原湖南省计划委员会于1994年11月6日作出了《关于益阳至常德一级汽车专用公路工程可行性研究报告的批复》（湘计交〔1994〕536号），该等批复载明：同意益阳至常德拟建公路按一级汽车专用公路技术标准建设。
    （2）大修工程湖南省交通运输厅于2013年7月3日作出了《湖南省交通运输厅关于益阳至常德高速公路大修工程项目核准的意见》（以下简称“可研报告”）（湘交办函〔2013〕460号），同意对益阳至常德高速公路进行大修。
    湖南省发展和改革委员会（以下简称“湖南省发改委”）于2013年7月19日作出了《关于核准益阳至常德高速公路大修工程项目申请报告的批复》（湘发改基础[2013]1036号），同意对益阳至常德高速公路实施大修工程，该等批复载明：该项目在原有道路基础上进行改造，线路起于益常高速公路资江二桥以北处（桩号 K76+000），止于益常高速公路常德檀树坪（桩号 K149+083），改造线路全长 73.08 公里；项目改造范围包括：主线、互通匝道及服务区进出车道路面，防护及排水工程，桥梁加固及桥面，跨线设施，安全设施，机电工程等。
    2、初步设计批复
    （1）初始工程
    原湖南省建设委员会（现湖南省住房和城乡建设厅，下同）于1996年11月5日作出了《关于益阳至汉寿一级汽车专用公路初步设计的批复》（湘建（1996）设字第665号），对益74常高速项目益阳至汉寿段建设规模及主要控制点、主要技术标准、概算等事项作出了批复，
    原则同意关于上述事项的初步设计（含概算）方案。
    原湖南省建设委员会于1996年11月5日作出了《关于汉寿至常德一级汽车专用公路初步设计的批复》（湘建（1996）设字第666号），对益常高速项目汉寿至常德段建设规模及主要控制点、主要技术标准、概算等事项作出了批复，原则同意关于上述事项的初步设计（含概算）方案。
    此后，湖南省交通厅于1999年11月5日作出了《关于益阳至常德高速公路调整概算的批复》（湘交计基字（1999）第569号），同意益常高速项目调整概算为142455万元。
    （2）大修工程湖南省交通运输厅于2014年3月19日作出了《湖南省交通运输厅关于益阳至常德高速公路大修工程一阶段施工图设计（代初步设计）的批复》（湘交计统〔2014〕111号），对益常高速的建设规模、技术标准和总投资（含概算）作出了批复，同意主线路面加铺、桥梁路面加铺等设计方案。
    3、施工图设计批复
    （1）初始工程于本项目建设时应适用的规范公路建设基本程序的法律法规包括《中华人民共和国公路法（1997）》、由中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）颁布的《中华人民共和国公路管理条例（1987）》及由原中华人民共和国交通部（现中华人民共和国交通运输部，以下简称“交通部”）颁布的《公路建设市场管理办法（1996）》（交通部令1996第4号），前述法律法规未将取得施工图设计批复作为公路建设程序的必要环节。
    经查，湖南省高速公路建设开发总公司于1996年3月9日出具了《关于益常公路有关施工图设计的意见》（湘路高司计工字[1996]第024号），该意见就湖南省交通厅项目办及规划办、省交通设计院现场踏勘后的意见进行了详述；湖南省交通规划勘察设计院于1998年
    7月出具了《湖南省长沙至常德一级汽车专用公路施工图设计汇总文件》，就益常高速所涉
    施工图设计方案进行了详述。
    （2）大修工程2014年3月19日，就大修工程所涉施工图设计的审核，湖南省交通运输厅下发了《关于益阳至常德高速公路大修工程阶段施工图设计（代初步设计）的批复》（湘交计统〔2014〕
    111号）。
    754、环境影响评价
    （1）初始工程
    原国家环境保护局（现中华人民共和国生态环境部，下同）监督管理司于1994年8月19日作出了《关于北京至珠海国道主干线临湘至长沙高速公路和国道319线长沙至常德一级汽车专用公路环境影响评价大纲审查意见的复函》（环监建〔1994〕190号），原则同意评价大纲编制内容。前述环境影响评价大纲涉及的长沙至常德一级汽车专用公路范围涵盖了益阳至常德段，即包含了益常高速项目。
    （2）大修工程原常德市环境保护局（现常德市生态环境局，下同）于2013年4月12日作出了《常德市环境保护局关于 G5513 长张高速公路（益常段）大修工程环境影响报告的审查意见》（常环建〔2013〕33号），确认项目建设可行。
    原益阳市环境保护局（现益阳市生态环境局，下同）于2013年4月12日作出了《关于G5513 长张高速公路（益常段）大修工程环境影响报告书的预审意见》（益环预审（书）〔2013〕
    9号），原则同意环境影响报告书的文本内容、结论和建议以及专家组的评审意见。
    原湖南省环境保护厅（现湖南省生态环境厅，下同）于2013年4月27日作出了《湖南省环境保护厅关于 G5513 长张高速公路（益常段）大修工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2013〕104号），同意工程建设。
    5、节能审查
    （1）初始工程
    根据《湖南省长常高速公路益常段竣工验收鉴定书》，益常高速项目于1997年7月开工，益常高速项目建设时的适用法律对建设项目开展节能审查未做要求，因此，益常高速项目建设时依据当时的法律法规无需进行节能审查。
    （2）大修工程湖南省发改委于2013年6月21日出具了《固定资产投资项目节能登记备案表》（湘发改环资备字〔2013〕328号），同意长张高速公路（益常段）大修项目节能登记备案。
    6、建设项目选址意见书、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证
    （1）初始工程
    除位于德山所占用的219.73亩土地取得了编号为9805001的《建设用地规划许可证》，益常高速项目其余部分未取得《建设项目选址意见书》《建设用地规划许可证》和《建设工
    76程规划许可证》。
    根据益常高速项目开工建设时适用的《中华人民共和国城市规划法》及《建制镇规划建设管理办法》，在城市规划区内或建制镇规划区内进行工程项目建设，应取得建设项目选址意见书、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证；上述法规未规定城市规划区外和建制
    镇规划区外的工程建设项目需取得建设项目选址意见书、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。
    经深高速、法律顾问与益常高速项目所在的益阳市和常德市规划和自然资源部门就益常高速项目的规划事项进行沟通，益阳市自然资源和规划局于2022年7月12日出具了《益阳市自然资源和规划局关于益常高速基础设施 REITs 发行相关问题的复函》，确认益常高速项目开工建设时不在益阳城市规划区或建制镇规划区范围内，根据当时适用的《中华人民共和国城市规划法》和《建制镇规划建设管理办法》，益常高速项目无需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。根据当时适用的《中华人民共和国城市规划法》和《建制镇规划建设管理办法》，益常高速项目亦无需办理《建设项目选址意见书》。
    常德市自然资源和规划局于2022年8月22日出具了《常德市自然资源和规划局关于益常高速基础设施 REITs 发行相关问题的复函》，确认益常高速项目位于常德市城市规划区内的部分已取得编号为“9805001”的《建设用地规划许可证》。根据已取得的《建设用地规划许可证》和益常高速项目的其他建设批准文件，确认此部分工程符合规划相关的法律法规规定，现无需办理《建设工程规划许可证》及《建设项目选址意见书》。就上述《建设用地规划许可证》所涉登记地块以外的益常高速项目对应土地，确认其在开发建设时不属于常德市城市规划区内或建制镇规划区内，根据当时适用的《中华人民共和国城市规划法》和《建制镇规划建设管理办法》，无需办理《建设项目选址意见书》《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》。
    此外，深高速承诺：如益常公司或基础设施 REITs 因《建设项目选址意见书》《建设用地规划许可证》或《建设工程规划许可证》缺失问题受到处罚或遭致损失的，深高速愿承担相应责任。
    （2）大修工程益常高速项目根据湖南省发改委于2013年7月19日作出的《关于核准益阳至常德高速公路大修工程项目申请报告的批复》（湘发改基础〔2013〕1036号），在初始工程的原有道路基础上进行了路面工程等初始工程的大修改造和保养维护，无新增用地和新建建筑物、构
    77筑物、工程设施等，无需另行办理取得《建设项目选址意见书》《建设用地规划许可证》和
    《建设工程规划许可证》。
    7、施工许可
    （1）初始工程益常高速项目于1997年7月开始施工，当时应适用的由国务院颁布的《中华人民共和国公路管理条例（1987）》及由交通部颁布的《公路建设市场管理办法（1996）》（交通部令
    1996第4号）中并无“施工许可”手续或程序的具体办理要求。
    （2）大修工程2014年8月18日，益常公司出具了《湖南省益阳至常德高速公路大修工程施工许可申请书》；2014年9月22日，湖南省交通运输厅批准了益常公司的上述申请。
    8、交工验收
    （1）初始工程根据湖南省长常高速公路益常段交工验收组5于1999年12月7日出具的《湖南省长常高速公路益常段交工验收组关于交工验收情况的报告》，益阳至常德段高速公路质量根据省厅质监站的检测结果及分项工程评分和综合评分，实得91.4分，单位工程优良率84.1%，建议建设项目工程质量评定等级为：优良；樟木桥至常德市 207 国道公铁两用桥 1.864km接线一级路另行组织验收。
    6根据湖南省长常高速公路益常段 15C 项目 交工验收组于 2000 年 8 月 17 日出具的《湖南省长常高速公路益常段 15C 项目交工验收情况的报告》，15C 项目（即樟木桥至常德市 207国道公铁两用桥 1.864km 接线一级路）交工验收表决通过，养护工作由常德市公路局承包。
    （2）大修工程湖南省交通运输厅于2018年3月26日出具的《湖南省交通运输厅关于印发益阳至常德高速公路大修工程竣工验收鉴定书的通知》（湘交函〔2018〕198号）载明：“2014年11
    5根据《湖南省长常高速公路益常段交工验收组关于交工验收情况的报告》，湖南省高速公路建设开发
    总公司报请湖南省交通厅同意，按交通部《公路工程竣工验收办法》的规定，于1999年12月6日至7日，组织了项目建设单位、设计单位、施工单位、监理单位、省厅质监站的代表和有关专家，分路基、路面、防护工程组，桥涵、构造物组，沿线交通安全设施、房建工程组，内业资料组四个小组对现场进行了检查，并按交通部交工验收的有关规定组成了长常高速公路益常段交工验收组。
    6 长常高速公路檀树坪至桃林路口 3.333km 一级公路联络线（15A及 15B）与桃林路口至常德公铁两用
    桥 1.864km 一级公路（15C）一同构成檀树坪至常德公铁两用桥 5.197km 路段。15A 及 15B项目与主线工程共同交工验收，15C 项目单独交工验收。
    78月24日，建设单位湖南益常高速公路开发有限公司组织有关单位对益常高速公路大修工程
    进行了交工验收。根据《公路工程质量检验评定标准》（JTG F80/1、2-2004）、《公路工程竣（交）工验收办法》等有关规定，对全线工程进行了质量检测，交工验收工程质量综合评分
    98.8分，工程质量评定为合格。”另据《长张高速（G5513）益阳至常德段大修工程交工验收会议纪要》记载，“2014 年
    11 月 24 日，益常高速公路大修工程指挥部在益常公司组织召开长张高速（G5513）益阳至
    常德段大修工程交工验收。交工验收工作邀请了省内路面、桥梁、交通工程及相关专业的专家、省交通质量监督局、省高管局养护处、大修办、资产经营处、路政安全处、常德管理处、
    省高支队等单位的代表参加验收组实地察看和查阅内业资料，并听取设计单位、施工单位、监理单位、检测单位等的汇报后，集合专家意见，进行会议讨论。形成意见如下：该工程质量满足设计与规范要求，路面、桥梁、交通工程及沿线设施等交工验收为合格，同意益常高速公路大修工程第1、2、3、4、5、6合同段主体工程交工。”
    9、竣工验收
    （1）环保验收
    1）初始工程
    根据原交通部环境保护办公室、原湖南省环境保护局、原国家环境保护总局于2001年
    6月11日出具的《建设项目环境保护设施竣工验收申请报告》及其批复意见，益常高速项
    目基本符合环境保护验收条件，环境保护设施验收合格。
    2）大修工程根据原湖南省环境保护厅于 2017 年 10 月 19 日出具的《湖南省环境保护厅关于 G5513长张高速公路（益常段）大修工程竣工环境保护验收意见的函》（湘环评验〔2017〕73号），益常高速公路大修工程的环境保护手续齐全，基本落实了环评批复文件提出的相关环保措施，根据验收调查报告和验收组意见，符合竣工环境保护验收条件，同意该项目通过竣工环境保护验收。
    （2）公路工程竣工验收
    1）初始工程
    根据长常高速公路益常段竣工验收委员会（以下简称“竣工验收委员会”）于2001年4月29日出具的《湖南省长常高速公路益常段竣工验收鉴定书》（以下简称“《竣工验收鉴定书》”），《竣工验收鉴定书》载明：项目在实施过程中，严格地遵照国家基本建设程序，实
    79行了公开招投标，建立了各种规章制度和质量保证体系……建设项目综合管理科学，工程质
    量、进度、投资得到了有效地控制，三级质量保证体系完善，……建设项目综合评分为92.8分，建设项目等级为优良……验收委员会审议并通过交工验收组向竣工验收委员会提交的交工验收报告……长常高速公路益常段从通过验收之日起结束试运行，进入正常营运……长常高速公路益常段从通过验收之日起正式交由长常高速公路管理处进行管理和维护，檀树坪至常德公铁两用桥路段5.197公里连接线交由常德市公路部门进行管理和养护。
    2）大修工程根据湖南省交通运输厅于2018年3月26日出具的《湖南省交通运输厅关于印发益阳至常德高速公路大修工程竣工验收鉴定书的通知》（湘交函〔2018〕198号），同意项目大修工程通过竣工验收，工程质量等级评定为优良。
    10、湖南省交通运输厅关于益常高速投资建设程序合规性的确认
    2021年9月18日，湖南省交通运输厅通过《关于益常高速项目的意见》确认，“益常高速在立项投资、征地用地、规划施工、交工竣工、收费运营等固定资产投资管理方面已履行必要手续，相关程序合规合法。”综上，结合法律顾问意见，基金管理人认为益常高速公路的固定资产投资建设符合其投资建设时所适用的基本程序。
    （四）项目投保情况
    根据太平洋财产保险有限公司湖南分公司签发的《保险单》，项目公司已就益常高速项目投保了财产一切险、公众责任险、现金保险、团体人身意外伤害保险、雇员忠诚保证保险，保险期为2023年1月31日至2024年1月30日，保费金额为75.39万元。
    表：不动产项目的投保情况保险类型保险金额保险期限
    保险金额：
    1912631000.00元。
    免赔额：
    1.台风、暴雨、洪水和船舶碰撞每次事故绝对免赔额2023年1月31
    财产一切险50000.00元或损失金额的5%，两者以高者为准；日至2024年1月
    2.交通安全设施防护工程、机电工程及绿化工程每次事故30日
    绝对免赔额500.00元或损失金额的5%，两者以高者为准；
    3.其他保险责任范围内的损失每次事故绝对免赔额
    5000.00元或损失金额的5%，两者以高者为准。
    责任限额：
    累计赔偿限额10000000.00元；2023年1月31公众责任险每次事故每人赔偿限额1000000.00元；日至2024年1月每次事故赔偿限额10000000.00元。30日免赔说明：
    801.财产损失：每次事故绝对免赔额500.00元或损失金额的
    5%，两者以高者为准；
    2.第三者人身伤亡：无免赔。
    保险金额：
    680000.00元。2023年1月31
    现金保险免赔额：日至2024年1月每次事故的绝对免赔额为500.00元或损失金额的5%，两30日者以高者为准。
    总保额：
    95940000.00元。
    免赔额：2023年1月31团体人身意外伤害
    1.意外住院津贴：每人每次事故绝对免赔天数：3天。每人日至2024年1月
    保险每日赔偿限额为100元。保单累计最高赔付限90天。30日
    2.意外医疗费用：每次事故绝对免赔0元，超出部分按损
    失金额100%赔付。
    责任限额：
    每次事故赔偿限额200000.00元；
    2023年1月31
    累计赔偿限额1000000.00元。
    雇员忠诚保证保险日至2024年1月免赔额：
    30日
    每次事故绝对免赔额为人民币1000元或损失金额的10%，两者以高者为准。
    目前，不动产项目的投保额度未能全额覆盖资产评估价值。根据本项目的交易安排，原始权益人和SPV承诺将在项目公司股权转让交割日前根据《基础设施基金指引》的规定，为不动产项目购买持有、管理及运营所需的保险，且在不动产基金发行前维持保险的有效性，并已足额缴纳完毕保费。
    （五）土地使用权取得的合法性、有效性及土地使用权剩余期限
    详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规情况”之“（二）项目权属及他项权利情况”之“2、土地使用情况”。
    （六）不动产项目权属期限、经营资质及展期安排情况
    1、益常高速的权属期限情况2003年10月16日，原湖南省交通厅（现湖南省交通运输厅）与中国瑞联签署了《经营权转让合同》，向中国瑞联转让对益常高速项目的车辆征收通行费的收费权、服务区和停车场经营权（不含广告、通信管线经营权和土地使用权），转让期限为三十年，自2004年1月1日至2033年12月31日止，最终以有权审批部门批准的收费经营期限为准。就《经营权转让合同》提及的收费经营期限审批事宜，湖南省人民政府办公厅于2003年12月29日作出了《湖南省人民政府办公厅关于同意转让益阳至常德高速公路收费权的批复》（湘政办函〔2003〕241号），同意将益阳至常德高速公路经营权转让给中国瑞联，经营期限30年，自2004年1月1日至2033年12月31日。
    81由于受外部形势影响，湖南省人民政府办公厅于2021年6月21日签发了《湖南省人民政府办公厅关于给予全省高速公路延长收费期补偿有关事项的复函》（湘政办函〔2021〕61号），原则同意对2020年2月17日以前通车运营且截至2020年5月5日24时未满收费年限的全省高速公路路段延长79天收费期以补偿受外部形势影响特殊期间免费通行政策对高速公路经营管理单位造成的财产损失。2021年12月3日，湖南省交通运输厅与项目公司签署了《湖南省益阳至常德高速公路经营权有偿转让合同》补充协议，约定益常高速公路在原有收费期基础上延长79天至2034年3月20日止，延长期内项目公司继续享有和承担原合同约定的收费权、服务区经营权、广告收益权、养护管理等权利义务。
    基金管理人将根据实际情况选择于经营权期限届满前申请经营权续期。如果延期申请获批准，高速公路经营权人将有可能需要满足其他条件，且受制于相关政府的最终批准，基金管理人不保证经营权一定能够续期。
    2、不动产项目的权属到期安排
    根据相关法律及文件，本基金以首次发售募集资金投资的不动产项目对应的经营权将于
    2034年3月20日到期。若基金管理人选择申请续期的，不动产项目或将需要满足法律法规规
    定的其他条件，且受制于相关政府主管部门的最终批准，经营权存在无法续期的风险。如经营权到期后无法续期的，将按照相关协议的约定将不动产项目移交至政府主管部门。
    3、不动产项目处置安排
    基金合同终止或基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    具体安排请见本招募说明书“第五章不动产基金”之“第六节基金运作”之“二、基金运作重要内容和其他重要事项”。
    4、益常高速服务区的运营情况根据益常高速与实业公司于2005年12月1日签署的《长常高速公路太子庙服务区经营权转让合同》，益常高速向实业公司转让长常高速公路太子庙服务区红线内的所有场地、建筑物、设备、设施的占有权、使用权、收益权，实业公司受让后可以从事餐饮、住宿、超市、加油、汽修、休闲、洗车、停车、物流等高速公路配套服务性经营项目，转让期限为自2005年12月1日至2033年12月31日止，共计28年零1个月。合同期内，益常高速对服务区的所有经
    82营资产享有所有权，对实业公司使用经营资产享有监督权，且实业公司自行承担经营过程中
    的所有开支和税费，合同期满或合同终止后，实业公司及时返还经营资产。
    深高速出具承诺函，承诺：益常高速项目的太子庙服务区已对外转让，该等转让行为不存在任何主管部门处罚、被采取任何监管措施或被提出任何异议和权利主张，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。如该等服务区受到主管部门停业、关闭等处罚，且因前述原因对益常高速项目的运营造成严重影响导致项目公司在相应处罚期间项目公司收入相较上年同期下降的，本公司承诺按照交易文件约定对项目公司进行足额赔偿。
    （七）特殊类型项目符合相关法律法规的情况
    1、涉及国有资产转让项目符合法律法规的情况
    项目公司益常高速由深高速100%持股，深高速为一家由深圳市国资委实际控制的企业。
    据此，深高速转让益常高速股权属于《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）项下国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让企业国有产权的情形，应按上述法规履行企业国有产权转让的相关程序。《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条进一步规定，国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
    深圳市国资委已于2021年10月29日出具《深圳市国资委关于深圳高速公路股份有限公司申请基础设施REITs试点的反馈意见》，该反馈意见载明：“基础设施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。”因此，深圳市国资委就国有资产转让安排问题已出具专项意见。
    2、项目公司100%的股权转让所涉及的深高速分拆上市事项
    益常高速及标的公路原属于深高速的资产，深高速为在香港联交所主板和上交所主板上市企业，深高速已按照香港联合交易所的要求提交申请并已完成香港联交所关于分拆上市事项的有关程序。
    83三、不动产项目转让有关事项
    详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规情况”之“（二）项目权属及他项权利情况”之“3、法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情况”。
    四、不动产基金到期后相关资产移交和处置安排
    详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规情况”之“（六）不动产项目项目权属期限、经营资质及展期安排情况”之“2、不动产项目的权属到期安排”“3、不动产项目处置安排”。
    五、SPV 的基本情况
    （一）基本情况
    根据常德经济技术开发区市场监督管理局于2024年1月16日核发、统一社会信用代码为
    91430700MAD9LHAX3F的《营业执照》、现行有效的公司章程及国家企业信用信息公示系统的
    公示信息，常德市益常企业运营管理有限公司（以下简称“益常企业运管公司”）的基本信息如下：
    表：益常企业运管公司基本信息公司名称常德市益常企业运营管理有限公司
    公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道常安社区崇德路6号樟木桥工业公司住所
    园 01#办公楼四楼 CA28 室法定代表人龚涛涛注册资本100万人民币成立日期2024年1月16日营业期限2024年1月16日至无固定期限一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）
    根据在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的检索结果，益常企业运管公司不存在对外投资或分支机构。
    （二）设立情况
    2024年1月16日，常德经济技术开发区市场监督管理局核发了《营业执照》，证载公司
    名称为“常德市益常企业运营管理有限公司”，法定代表人为龚涛涛，注册资本100万人民币。
    经核查，益常企业运管公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，设立程序符合《中华人民共和国公司法》的规定。
    84截至2024年1月16日，益常企业运管公司的股权结构图如下：
    图：益常企业运管公司股权结构
    （三）治理安排
    根据SPV现行有效章程的规定，SPV的公司治理安排如下：
    1、股东会
    公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
    （1）决定公司的经营方针和投资计划；
    （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （6）对发行公司债券作出决议；
    （7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （8）修改公司章程；
    （9）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
    对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
    公司为一人有限公司时不设股东会，由股东行使前款所列职权。对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
    852、执行董事
    公司不设董事会，设执行董事一名，任期3年。执行董事由股东会选举产生，当公司为一人有限公司时，执行董事由股东任命。执行董事任期届满，可以连任。
    执行董事对股东会或股东（适用于公司为一人有限公司的情形）负责，行使下列职权：
    （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
    （2）执行股东会的决议；
    （3）决定公司的经营计划和投资方案；
    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （8）决定公司内部管理机构的设置；
    （9）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
    （10）制定公司的基本管理制度。
    对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
    3、监事
    公司不设监事会，设监事1人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。非由职工代表担任的监事由股东会或一人有限责任公司的股东选举产生，当公司为一人有限公司时，监事由股东任命。
    董事、高级管理人员不得兼任监事。
    六、项目公司的基本情况
    （一）基本情况
    根据常德经济技术开发区市场监督管理局于2023年11月9日核发、统一社会信用代
    码为 91430700758007687W 的《营业执照》、现行有效的公司章程及国家企业信用信息公示系
    统的公示信息，益常高速的基本信息如下：
    表：益常高速基本信息公司名称湖南益常高速公路开发有限公司
    公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所常德经济技术开发区德山镇檀树坪村一组法定代表人龚涛涛
    86注册资本34500万元人民币
    成立日期2003年12月31日营业期限2003年12月31日至2033年12月31日在湖南省人民政府授权期限内经营管理益阳至常德高速公路；销售公路经营范围
    建设养护设施、设备及材料；公路建设投资、道路养护
    根据在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果，项目公司不存在对外投资或分支机构。
    （二）设立情况2003年11月18日，益常高速原股东中国瑞联实业集团有限公司（以下简称“瑞联实业”或“中国瑞联”）和北京宝源恒信经贸发展有限公司（以下简称“宝源恒信”）召开股
    东会并形成《股东会议纪要》，会议决议成立益常高速，注册资本为10000万元，其中瑞联实业出资5100万元，出资比例为51%，宝源恒信出资4900万元，出资比例49%；益常高速设董事会，推选李明、郑毅松、李晓群、钱进、张士宏为公司董事会董事，推选李明同志为董事长、公司法定代表人，不设监事会，只设监事一名，推选唐家珩同志为监事。
    2003年12月20日，益常高速召开第一届第一次董事会会议，选举李明为公司董事长，
    聘任李晓群为公司总经理。
    2003年12月29日，湖南正德联合会计师事务所出具了《验资报告》（湘正德验（2003）
    28号），证明截至2003年12月29日，益常高速已收到股东投入的资本金1亿元，其中货币资金1亿元。
    2003年12月31日，原湖南省工商行政管理局（以下简称“湖南工商局”）核发了《企业法人营业执照》，证载公司名称为“湖南益常高速公路开发有限公司”，法定代表人为李明，注册资本人民币1亿元，执照有效期自2003年12月31日至2033年12月31日止。
    经核查，益常高速为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，设立程序符合《中华人民共和国公司法》的规定。
    （三）重大股权变更情况
    1、第一次股权变更
    2007年3月20日，益常高速召开股东会并形成股东会决议，同意瑞联实业将其41%股
    权转让给北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”），同意宝源恒信将其49%股权转让给北京信托，本次股权转让完成后，瑞联实业持有益常高速10%股权，北京信托持有益常高速90%股权，宝源恒信不再持有益常高速股权；同意瑞联实业、宝源恒信分别与北京信托签订股权转让协议书。
    872007年3月26日，瑞联实业、宝源恒信及北京信托签订《关于湖南益常高速公路开发有限公司之股权转让协议》（编号：2007年京国信股权转让字第002号），约定瑞联实业及宝源恒信分别将持有的对益常高速出资额人民币4100万元所对应的股权及人民币4900
    万元出资额所对应的股权转让给北京信托，转让完成后，由瑞联实业持有益常高速10%的股权，北京信托持有益常高速90%的股权。
    2007年3月28日，益常高速召开股东会并形成股东会决议，会议对股权转让后修改公
    司章程、公司经营机构人选等事宜进行了审议，一致同意修改公司章程，选举张士宏、李明、郑毅松、李晓群、吴剑为益常高速董事，并继续选举张士宏担任董事长，为益常高速的法定代表人。
    2007年4月4日，湖南工商局核准了益常高速本次工商变更登记申请，股东由瑞联实
    业、宝源恒信变更为瑞联实业和北京信托。
    2、第二次股权变更
    2009年12月23日，益常高速召开股东会并形成股东会决议，同意瑞联实业将其持有
    的10%股权转让给平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”），同意北京信托将其持有的90%股权转让给平安信托，本次股权转让完成后，瑞联实业和北京信托不再持有益常高速股权，平安信托持有100%股权。
    2009年12月28日，新的股东平安信托作出股东决定，同意益常高速股东由瑞联实业、北京信托变更为平安信托，同意因为益常高速股权变更而修改并重新制定公司章程文本。
    2009年12月28日，北京信托与平安信托签署了《股权转让协议》，约定北京信托将其
    持有的90%股权转让给平安信托，转让价款为9000万元人民币。同日，瑞联实业与平安信托签署了《股权转让协议》，约定瑞联实业将其持有的10%股权转让给平安信托，转让价款为1000万元人民币。
    2009年12月31日，湖南工商局核准了益常高速本次工商变更登记申请，股东变更为平安信托。
    3、第一次增资
    2010年1月21日，平安信托作出股东决定，同意平安信托向益常高速增加出资1.5亿
    元人民币，其中5000万元人民币用于增加注册资本，1亿元人民币计入资本公积，本次增资完成后益常高速股东不变，注册资本由1亿元人民币增加为1.5亿元人民币。
    2010年1月27日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（湘恒基验字
    88[2010]第101号），经审验，截至2010年1月25日止，益常高速已收到股东平安信托缴纳
    的新增注册资本（实收资本）合计人民币5000万元，以货币出资人民币5000万元。
    2010年3月23日，湖南工商局核准了益常高速本次工商变更登记申请，注册资本变更
    为人民币1.5亿元。
    4、第二次增资
    2014年4月29日，平安信托作出股东决定，将益常高速注册资本从15000万元增加
    至34500万元，此次注册资本增加额为19500万元，由股东平安信托出资，出资方式为货币、债转股：其中货币出资18500万元，出资时间分别为2010年2月22日前出资15000万元，2014年5月15日前出资3500万元；债转股出资16000万元，出资时间为2014年
    5月15日前，出资比例为100%。
    2014年5月13日，原常德市工商行政管理局（以下简称“常德工商局”）核准了益常
    高速本次工商变更登记申请，注册资本变更为人民币34500万元。
    5、第三次股权变更
    2016年12月2日，平安信托作出股东决定，将其100%股权及注册资本（实缴资本）
    34500万元转让给平安创新投资基金（以下简称“平安创新”）。
    同日，平安信托与平安创新签署了股权转让协议，双方约定平安信托将其持有的益常高速股权34500万元（占注册资本100%）（其中实缴资本34500万元）以人民币0万元的价格转让给平安创新。
    同日，平安创新作出股东决定，修正公司章程相关条款并提交新公司章程备案。
    同日，平安创新签署了《湖南益常高速公路开发有限公司章程》，载明注册资本为34500万元，股东为平安创新，出资比例100%。
    2016年12月21日，常德工商局核准了益常高速本次工商变更登记申请，股东变更为平安创新。
    6、第四次股权变更
    平安创新与深高速签署了股权转让协议，约定平安创新将其所持益常高速100%股权以人民币127000万元的价格转让给深高速。
    2017年6月8日，平安创新作出股东决定，将其所持益常高速的注册资本34500万元
    股权转让给深高速。同日，深高速签署了《湖南益常高速公路开发有限公司章程》，载明注册资本为34500万元，股东为深高速，出资比例100%。
    892017年6月12日，常德工商局对益常高速提交的变更登记申请，核发了《准予变更登记通知书》。
    此次股权转让完成后，益常高速的股东及出资额、出资比例、出资方式如下：
    表：益常高速股东出资情况
    股东姓名/名称股东住所实缴出资额（万元）持股比例深圳高速公路集团股深圳市龙华区福城街
    34500100%
    份有限公司道福民收费站
    截至2023年9月30日，益常高速的股权结构图如下：
    图：益常高速股权结构
    （四）重大重组情况
    据深高速及项目公司出具的相关证明并经适当核查，项目公司的主要资产为不动产项目的经营权，除本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“六、项目公司的基本情况”之“（三）重大股权变更情况”所述的股权转让及增资事项外，项目公司自设立以来至尽调基准日，未发生合并、分立、其他增资、减资、基础设施项目收购或出售的情况。
    （五）组织架构及内部控制
    1、章程规定的治理安排
    90根据项目公司现行有效章程的规定，项目公司的公司治理安排如下：
    （1）股东
    公司仅有一位股东，不设股东会，股东行使下列职权、职责：
    1）决定公司的经营方针和投资计划；
    2）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项；
    3）审议批准董事会的报告；
    4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    6）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
    7）对发行公司债券作出决定；
    8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
    9）制定、修改公司章程；
    10）对股权转让事项作出决定；
    11）组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产；
    12）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；
    13）公司章程规定的其他职权。
    公司股东行使上述职权、职责的规定：
    1）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东
    签名后置备于公司；
    2）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将
    由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。
    （2）董事会
    公司设董事会，董事会成员为3人，其中董事长1人，其他董事2人。董事由股东任命，任期每届3年，任期届满，连续任命可以连任。董事长由股东在董事会成员中指定，任期三年。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。董事会对股东负责，行使下列职权：
    1）执行股东的决定，并向股东报告工作；
    2）决定公司的经营计划和投资方案；
    913）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    5）制定公司增加或者减少注册资本方案；
    6）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    7）决定公司内部管理机构的设置；
    8）决定董事长报酬；
    9）聘任或者解聘公司总经理，并决定聘任或解聘副总经理及财务总监；
    10）制定公司的基本管理制度；
    11）本章程规定及股东授予的其他事项；
    12）决定公司重大事项时，应事先听取公司党组织的意见。
    （3）监事
    公司不设监事会，只设监事1人，由股东任命，监事任期每届3年，任期届满，连续任命可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。监事对股东负责，行使下列职权、职责：
    1）检查公司财务；
    2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
    司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
    4）依照法律的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    5）对股东的决定提出质询和建议；
    6）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，
    费用由公司承担；
    7）公司章程规定的其他职权。
    （4）总经理
    公司设总经理1人，由股东决定任命或者解聘。总经理行使下列职权：
    1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；
    2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    3）拟订公司内部管理机构设置方案；
    924）拟订公司的基本管理制度；
    5）制定公司的具体规章；
    6）提请聘任或者解聘公司副经理及财务总监；
    7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    8）董事会授予的其他职权；
    9）决定公司重大事项时，应事先听取公司党组织的意见。
    2、内部组织架构
    经核查项目公司现行有效公司章程的规定，项目公司设有董事会，董事会成员共计三名，为龚涛涛、王玉卿、王东明，设监事一名、设总经理一名。项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。项目公司管理中心设在常德市经济技术开发区石门桥镇。
    图：项目公司组织架构图
    （六）主营业务情况项目公司仅持有和运营不动产项目，其所属行业及竞争状况可详见本章节“九、不动产项目所属行业、市场、地区概况”。
    （七）财务状况
    项目公司财务状况可详见本章“第二节不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“一、不动产项目财务概要情况”。
    93七、不动产项目的经营模式
    （一）现金流回收流程及管理系统
    1、结算模式及流程
    根据《湖南省高速公路联网收费管理办法》（湘政办发〔2021〕70号）及《湖南省高速公路车辆通行费清分结算实施细则》（湘交财务规〔2021〕11号），湖南省高速公路车辆通行费收入实行轧差结算方式，即按项目公司实际收取的车辆通行费与系统拆分后实际应得的车辆通行费之间的差额进行结算，即实收大于实得时，项目公司应将差额部分全额汇缴至省高速公路联网收费车辆通行费归集结算专用账户（以下简称“归集结算账户”）；实收小于实得时，湖南省高速公路联网收费管理有限公司（以下简称“省联网中心”）应从省高速公路联网收费归集结算账户中将差额部分全额划拨给项目公司。全省高速公路车辆通行费收入实行统一账户管理，按照“全额上缴、据实拆分、及时划转”原则，由联网中心进行清分结算。
    根据《湖南省高速公路车辆通行费清分结算实施细则》，省联网中心在指定银行设立湖南省高速公路联网收费归集结算账户，用于通行费归集及向业主收益账户划拨资金结算收入。各路段业主指定一个业主收益账户（以下简称“收益账户”），用于接收省联网中心划拨的资金结算收入。
    资金归集包括现金收入归集、非现金收入归集。
    现金收入指全省收费站收取的所有车辆的现金收入。收费员上岗时，对过往车辆收缴通行费，下班后收费员及时到站票证室缴款。通行费收入要求准确收缴，并严格根据系统生成的明细表数据复核，现金与系统报表核对无误后及时入账，所有现金通行费都及时上缴银行，银行清点现金通行费收入，存入项目公司的车辆通行费专用账户，资金必须经过严格审批程序后才能使用。
    非现金收入指除全省收费站收取的现金收入之外所有车辆通行费收入。包括：ETC 收入和扫码收入（微信扫码、支付宝扫码及银联扫码）等。
    根据《湖南省高速公路车辆通行费清分结算实施细则》，高速公路车辆通行费收入的资金归集与划拨方式具体如下：
    （1）收费归集
    根据《湖南省高速公路联网收费管理办法》，项目公司将收取的现金车辆通行费收入全额存缴至项目公司车辆通行费专用账户，并按省联网中心发布的车辆通行费轧差清分结算通知书，按时足额解缴车辆通行费资金；非现金车辆通行费收入和外省轧差车辆通行费收入由
    94省联网中心开设省高速公路联网收费归集结算账户统一归集。
    （2）通行交易清分
    省联网中心按照“公平公正、及时准确、公开透明”的原则，按期完成车辆通行费拆分与划拨工作，并向各项目公司出具联网收费报表、开放联网收费数据。
    清分结算业务采用部省两级模式，跨省交易由部级联网中心进行省际清分结算后，再由省联网中心进行省内清分结算；省内交易由省联网中心直接进行清分结算。省联网中心根据规则与合作协议对本省发行的 ETC 出口交易记录即时记账，并发布记账交易信息供合作发行机构进行扣款。ETC 合作发行机构在 T+1 日内完成省联网中心 T 日发布的记账交易数据的扣款、垫付及资金转账等，并同步上传扣款结果、划账、到账等文件至省联网中心。跨省 ETC交易存在争议的，按照规定在时限内提交准确、有效的证据至省联网中心。
    （3）车辆通行费拆分
    省联网中心应将通行交易（包括 ETC 交易和其他交易）、系统外收入、银行利息等车辆
    通行费收入，按时拆分至项目公司，并定期发布车辆通行费拆分报表，具体拆分情况如下：
    1）通行交易
    通行交易拆分前，先还原车辆通行路径，通行路径完整的，按门架应收金额比例将待拆分金额据实全额拆分；通行路径不完整的，按通行交易数据中收费单元实收金额明细进行比例拆分；通行交易数据中无收费单元实收金额明细的，则按照当期各项目公司实得比例进行拆分。
    通行交易拆分分为省内交易拆分和跨省交易拆分。省内 ETC 交易以每日收到的省联网中心已完成划账的交易作为待拆分数据，按拆分规则进行数据拆分。跨省 ETC 交易以每日部级联网中心拆分结果数据作为待拆分数据，按拆分规则进行数据拆分。
    2）系统外收入
    系统外收入分为长款、系统外其他收入、未入特情车收入、追逃款数据。长款、系统外其他收入和未入特情车收入待当日出口站系统内交易拆分后再进行拆分，按照出口站当日拆分至各项目公司的比例进行拆分。追逃款数据按“谁追逃，谁所得”的原则拆分至项目公司。
    3）银行利息
    银行利息收入拆分按季度进行，以各路段当前季度车辆通行费交易拆分实得与系统外交易拆分实得之和的占比进行利息数据拆分。
    对于上述收入，省联网中心对省内交易自收到交易数据之时起2个自然日内完成拆分；
    95跨省交易自收到部级联网中心的省际拆分结果后，在2个自然日内完成拆分。
    （4）资金结算
    省联网中心根据拆分报表发布车辆通行费轧差结算通知书，项目公司确认后，及时将轧差后的应付金额上缴至省联网中心归集结算账户。省联网中心在项目公司确认并归集后3个工作日内将各项目公司轧差后的应得金额划拨至相应收益账户。
    益常高速按照前述文件规定实行联网收费，轧差结算方式。益常高速有一套严格的收费资金结算规程，保证结算准确和资金安全。
    综上，目前益常高速业务结算流程如下：
    表：益常高速业务结算流程结算流 非现金收入（包括 ETC 收入和扫码现金收款程（微信、支付宝、银联）收入等）非现金车辆通行费收入和系统外收现金收入按日及时全额存入各路段业
    1入、银行利息等由省联网中心开设的
    主单位的车辆通行费专用账户。
    归集结算账户统一归集。
    部级联网中心将跨省清分数据下发到省联网中心，省联网中心结合省内数据
    2 进行清分，发布记账交易信息。ETC 合作发行机构在收到交易信息 1 个交易日
    内完成扣款、垫付及资金转账等，并上传相关文件至省联网中心。
    省联网中心对省内交易应自收到交易数据之时起2个自然日内完成拆分；跨
    3省交易应自收到部级联网中心的省际拆分结果后，在2个自然日内完成拆分。
    拆分完成后，得出各项目公司车辆通行费轧差结算结果。
    省联网中心根据拆分报表发布车辆通行费轧差结算通知书，项目公司确认后，及时将轧差后的应付金额上缴至省联网中心归集结算账户。省联网中心应在
    4
    项目公司确认并归集后3个工作日内将各项目公司轧差后的应得金额划拨至相应收益账户。
    2、管理系统情况湖南省行政区域内所有高速公路根据湖南省人民政府办公厅印发的《湖南省高速公路联网收费管理办法》（湘政办发〔2021〕70号）文件规定严格按照“统一标准、联网运营、分级管理、聚合清算”的原则进行联网收费管理。高速公路联网收费系统严格按照国家有关要求和行业技术规范，采用统一的收费软件，严格执行相关网络安全等级保护规定。
    （二）风险管控方面
    根据深高速集团风险管理工作要求，结合企业自身经营管理业务实际情况，益常高速年初制定的年度风险管理计划，建立了风险事件库，对近几年益常高速、同行业有关收费政策变化、收费业务管理风险、交通安全事故责任风险、公路修缮及养护计划执行风险事件进行
    了收集和整理，并根据风险事件进行了案例分析。益常高速严格按照深高速集团风险控制管理程序，围绕风险管理计划全面开展风险管理工作，确保公路安全运营和路网通畅，积极采
    96取应对措施：
    一是切实做好应急装备物资储备和应急力量配备，加强救助抢险车辆和其他装备设备的维护保养，做好应急待命工作；
    二是加强公路日常养护巡查，及早发现问题及时采取管控和处置措施；
    三是按照“确保安全、先通后畅”的原则，第一时间组织人力物力抢修抢通灾毁路段；
    四是协调联动，加强人员调度和通行管理，强化疏堵保畅，坚决防范长时间、大面积拥堵。
    益常高速根据国家有关法律法规，结合业务实际，制定了《益常高速基本管理制度》。
    制度内容涉及工程管理、收费管理、路产管理、财务管理、行政管理、机电管理、人事管理、
    路产管理和安全管理等方面，覆盖益常高速风险控制点及业务流程，基本满足管理需要，符合相关法律法规要求。
    八、不动产项目的运营数据
    （一）车流量根据中榕规划设计有限公司出具的益阳至常德高速公路交通量预测咨询报告（以下简称“《交通报告》”），益常高速项目的交通调查主要有两个交通量资料，一是益常高速历史观测站交通量统计数据，二是2021年-2023年益常高速的联网收费数据。
    1、历史路段断面交通量
    益常高速有连续式观测站共2处（益阳北和谢家铺），历年观测站交通量如下：
    表：益常高速连续式观测站历史交通量统计数据
    分车型交通量（辆/日）观测站年份
    小客大客小货中货大货汽车列车合计7年均增长%
    200521457634788356705385429/
    20106137221950013772564351092415%
    20117677269672616793564971363125%
    20128469277088817974237391508611%
    谢家铺201310539257394816754628891708613%
    201410784972495919823198315976-6%
    20151631610507921363107018182240940%
    20162398389510281574144420683099238%
    201726332105791513359692987335958%
    7交通量数据保留整数，合计数据为分车型交通量数据保留整数前的原始数据求和后的加总数，下同。
    97分车型交通量（辆/日）
    观测站年份
    7
    小客大客小货中货大货汽车列车合计年均增长%
    201826693786968136910182963337971%
    2019255507138721304954279432187-5%
    20202581382713397877913212327692%
    2021255609161344822724307332437-1%
    2022234607841186722620284529617-9%
    202327934954123464564228113422016%
    200523247845098207518636051/
    20107544221761513983105461263016%
    20118765245958812763155781398111%
    201210984259677417864419701755126%
    2013136962702855188154213492102520%
    20141482511124679378862915211421%
    2015209009066521509121223682754730%
    益阳北2016239098608561685145921493091812%
    20172858198811011995161920953637918%
    20182957910501116191115212030372072%
    20193085410931117176314692133384293%
    20203350012361830833105339194237110%
    2021356871365195883610083964448176%
    20223319511611658752808309640670-9%
    2023390581344176876389937244755617%
    益常高速两个观测站以南益高速为界，益阳北主要是代表幸福渠至南益高速交点段的交通量，谢家铺主要代表南益高速交点至石门桥枢纽段的交通量。2005-2010年，益常高速各观测站交通量年增长15%-16%，通车初期，益常高速公路交通量快速发展。2011-2013年，益常高速各观测站交通量年增长11%-26%。由于全省高速公路较快发展，通车总里程由2011年的 2649km 增长到 2013 年的 5084km，增长幅度达到 92%，湖南高速路网整体效率大幅提高，故益常高速交通量高速发展，年均增长在10%以上。2014年，益常高速各观测站交通量年增长-6%-1%，主要是受到杭瑞高速岳常段（2013年12月通车）、二广高速东常段（2014年5月通车）通车构建湖南省北部的岳阳至常德（张家界）方向新通道，产生分流影响，同时2014年益常高速实施提质大修，对路面实施“白改黑”，交通量因部分时段、区段的交通管制受到影响，综合以上原因，当年交通量出现了增长停滞，甚至谢家铺观测路段出现负增长。2015-2017年：益常高速各观测站交通量年均增长8%-40%。由于大修后，路面状况改善，同时，区域经济快速发展，带动出行和货运需求快速增长。
    982018-2019年：益常高速各观测站交通量基本无增长，主要是受到二连浩特至广州高速
    湖南境内全线贯通（2017年受蓝田隧道交通管制影响，未形成贯穿效应）、平江至洞口高速益阳至马迹塘段（2018年2月通车）、马迹塘至安化段（2018年11月通车）、德汉大道汉寿
    县至经开区段（2018年底）通车影响，分流效应较大。2020年，益常高速各观测站交通量年均增长2%-10%。受南县至益阳高速通车的影响，南县、华容往长沙的车流不需要绕行杭瑞高速，而可经益常高速、长益高速往东，故益阳北观测站交通量有一定增幅。2021年，益常高速各观测站交通量年增长-1%-6%，主要是受常德、张家界外部形势影响，如2021年8月1-14日常德市全市居民封控，2021年8月6-24日张家界市居民封控，当月车辆大幅下降，谢家铺观测站交通量下降。2022年，益常高速各观测站交通量年增长-9%，主要是受2022年2月至12月底的外部形势影响较大，交通量出现下降。2023年，益常高速各观测站交通量受外部形势管控放开利好影响，交通量出行呈现反弹向好趋势。
    2、2021年-2023年益常高速的联网收费数据
    2020年之后全国已取消省界收费站8，主线和收费站设置高速公路联网收费系统，通过高速公路门架系统实现车辆分段计费，细化各路段车流量数据，在通行车辆精确计费（以前多为站点最短路计费，现在为实际路径计费）的同时，也为交通量调查提供了更加精确的资料。
    （1）2021年联网收费数据
    1）主线交通量
    益常高速2021年主线交通量里程加权平均值为33332辆/日。
    表：益常高速主线交通量统计数据（2021年）（辆/日）计费客车货车路段里程合计客1客2客3客4货1货2货3货4货5货6
    km
    幸福渠站-迎风桥站14.22314605532140422621062360566158229138940
    迎风桥站-迎风桥立交1.02323326336645026821277647653166239941036
    迎风桥立交-军山铺站8.6026987533253912056992353553159220834076
    军山铺站-太子庙站22.8026105532923781997995359568159224433150
    太子庙站-谢家铺站16.47233295228437217688943215151562045297348《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》（国办发〔2019〕23号），要求“深化收费公路制度改革，提高综合交通运输网络效率，降低物流成本，两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费。力争2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站”。2020年1月1日零时起，全国29个联网省份的487个高速公路省界收费站全部取消，提前完成了2019年《政府工作报告》提出的“两年内基本取消高速公路省界收费站”的目标任务。
    99计费客车货车
    路段里程合计客1客2客3客4货1货2货3货4货5货6
    km
    谢家铺站-石门桥立交8.5424184522853731772897324521156202630590
    石门桥立交-德山站1.43200184625933618451120376810368314828325
    里程加权平均73.0826368532993831984980350554162219833332
    2）连接线交通量
    益常高速连接线共1条。德山连接线2021年交通量平均值为8344辆/日。
    表：益常高速连接线交通量统计数据（2021年）（辆/日）客车货车路段合计客1客2客3客4货1货2货3货4货5货6德山连接线580415107105917608231177253568344
    （2）2022年联网收费数据
    由于2022年受外部形势影响较大，有一定幅度下降。
    1）主线交通量
    益常高速2022年主线交通量里程加权平均值为29075辆/日。
    表：益常高速主线交通量统计数据（2022年）（辆/日）计费客车货车路段里程合计客1客2客3客4货1货2货3货4货5货6
    km
    幸福渠站-迎风桥站14.2227438382082761990966263484172199933835
    迎风桥站-迎风桥立交1.02279464022229322701100418526175203535026
    迎风桥立交-军山铺站8.6023861352112621851895259469171189229906
    军山铺站-太子庙站22.8023015341882521782879251458170184228871
    太子庙站-谢家铺站16.4720761341852481564803233442168174626184
    谢家铺站-石门桥立交8.5421143341832431583802232439167171526541
    石门桥立交-德山站1.43169273115921515801026272718442284024209
    里程加权平均73.0823198351932561761878251465175186429075
    2）连接线交通量
    德山连接线2022年交通量平均值为6839辆/日，较2021年下降18.0%。
    表：益常高速连接线交通量统计数据（2022年）（辆/日）客车货车路段合计客1客2客3客4货1货2货3货4货5货6德山连接线4655125972741653190154202846839
    （3）2023年1-9月联网收费数据
    2023年1-9月整体出行反弹，较2022年有较大幅度上升。
    1）主线交通量
    益常高速2023年1-9月主线交通量的里程加权平均值为35361辆/日，较2022年平均值上升21.6%。
    100表：益常高速主线交通量统计数据（2023年1-9月）（辆/日）
    计费客车货车路段里程合计客1客2客3客4货1货2货3货4货5货6
    km
    幸福渠站-迎风桥站14.2232267443823492031956228427191176238637
    迎风桥站-迎风桥立交1.02343774742238123491095310469203182441476
    迎风桥立交-军山铺站8.6030690434103531981926238437199169536971
    军山铺站-太子庙站22.8029677413823421900900230424196163735727
    太子庙站-谢家铺站16.4726723403803401637828217408195158732353
    谢家铺站-石门桥立交8.5427559403803451695835219404193161733288
    石门桥立交-德山站1.4323009363512991652934234561413245329942
    里程加权平均73.0829322413853441853893227423199167335361
    2）连接线交通量
    德山连接线2023年1-9月交通量平均值为7524辆/日，较2022年上升10.0%。
    表：益常高速连接线交通量统计数据（2023年1-9月）（辆/日）客车货车路段合计客1客2客3客4货1货2货3货4货5货6德山连接线528812101110816637162152262207524
    （二）通行费价格益常高速的通行费价格根据《湖南省人民政府办公厅关于统一核定高速公路计费里程和计费方法的复函》（湘政办函[2009]218号）、《湖南省人民政府办公厅关于调整高速公路货车通行费计费方式以及清理规范车辆通行费减免政策有关事项的复函》（湘政办函[2019]77号）、《湖南省人民政府办公厅关于进一步优化调整我省高速公路货车通行费收费标准的复函》（湖南省交通运输厅官网2021年1月发布）进行收费。
    1、客车收费标准客车现行收费标准依据《湖南省人民政府办公厅统一核定高速公路计费里程和计费方法的复函》（湘政办函[2009]218号），益常高速客车收费标准按照湖南省已建成高速公路按一般收费标准收费，1至4类客车收费标准分别为0.4元/公里、0.7元/公里、1.0元/公里、1.2元/公里。之后发布的《湖南省人民政府办公厅关于进一步规范全省高速公路收费标准的复函》（湘政办函[2013]150号）指出“2013年12月1日以前经省人民政府批准通车收费高速公路项目的计费办法不变”，益常高速客车收费标准不做调整。
    表：益常高速客车现行收费标准客车车型客1客2客3客4
    101收费标准（元/公里）0.40.71.01.2
    2、货车收费标准货车现行收费标准依据《湖南省人民政府办公厅关于进一步优化调整我省高速公路货车通行费收费标准的复函》（湖南省交通运输厅官网2021年1月发布），优化调整湖南省货车收费标准，自2021年1月10日起执行。益常高速属于非差异化收费路段，1类-6类货车的收费标准分别为0.40元/公里、0.70元/公里、1.14元/公里、1.44元/公里、1.59元/公
    里、1.73元/公里。目前本项目货车的收费标准如下：
    表：益常高速货车现行收费标准货车车型货1货2货3货4货5货6
    收费标准（元/公里）0.400.701.141.441.591.73
    （三）收费减免情况和通行费收入根据《交通运输部国家发展改革委财政部关于全面清理规范地方性车辆通行费减免政策的通知》(交公路发[2019]98号)，为确保取消全国高速公路省界收费站顺利实施，实现不停车快捷收费，全面清理规范地方性通行费减免政策，要求除《收费公路管理条例》以及国务院另有规定外，今后各省（区、市）不得以任何形式制定出台车辆通行费减免政策。根据《交通报告》，益常高速近年的收费减免情况和通行费收入如下：
    表：益常高速通行费收入和收费减免情况
    单位：万元序号年份2023年2022年2021年2020年2019年
    （一）通行费收入（万元）4430839335441513193341634分类金客车收入2948924585266451964526812
    额（万元）货车收入1481914751175061228814822
    分类占客车收入66.6%62.5%60.3%61.5%64.4%
    比货车收入33.4%37.5%39.7%38.5%35.6%
    （二）减免费用（万元）635298568474142386291绿色通道减免金额19641709203418692251分类金货车通行费优惠政策减免4528554231318
    额（万节假日小型客车减免金额43332838504028432848元）客车通行费优惠政策减免730778432428其他政策性减免金额5549698864446
    绿色通道减免金额30.9%17.3%24.0%13.1%35.8%
    分类占货车通行费优惠政策减免0.0%45.9%6.5%1.6%5.1%
    比节假日小型客车减免金额68.2%28.8%59.5%20.0%45.3%
    客车通行费优惠政策减免0.0%7.4%9.2%3.0%6.8%
    102其他政策性减免金额0.9%0.5%0.8%62.3%7.1%
    注：2023年数据为联网收费拆分初步数据，其他年份数据为年度上报数据。
    由于2022年四季度货车通行费按九折计费、2020年79天免费通行等外部形势带来的
    特殊通行费减免政策实施，可以看出2022年货车通行费减免占全年减免总额的45.9%，2020年的其他政策性减免金额占全年减免总额的62.3%，均严重超过其他年份的占比，故减免政策的依据不采用2022年和2020年的相关数据。
    表：益常高速近年通行费减免费用占比
    单位：万元序号年份2023年2021年2019年平均值
    （一）通行费收入（万元）44308441514163443364客车29489266452681227649货车14819175061482215716
    （二）减免费用（万元）6352847462917039
    1客车4388588737224665
    1.1年节假日小型客车减免金额4333504028484073
    1.2年客车通行费优惠政策减免金额778428603
    1.3年其他政策性减免金额5569446190
    2货车1964258825692374
    2.1年绿色通道减免金额1964203422512083
    2.2年货车通行费优惠政策减免金额554318436
    （三）含减免费用的通行费收入50659526264792550403
    1客车33876325323053432314
    2货车16783200941739118089
    （四）减免费用占收入（含减免费用）的比例12.5%16.1%13.1%13.9%
    1客车减免费用占客车收入（含减免费用）比例13.0%18.1%12.2%14.4%客车减免费用（不含重大节假日小型客车减
    1.10.2%2.6%2.9%1.9%
    免）占客车收入比例
    2货车减免费用占货车收入（含减免费用）比例11.7%12.9%14.8%13.1%
    本项目近年减免费用总额占总收入（含减免费用）的平均值为13.9%，其中，货车减免费用占比平均值13.1%，客车减免费用占比平均值14.4%。因重大节假日小客车减免全年基本保持在21天左右（春节7天、五一劳动节5天、国庆节7天、清明节1天、中秋节1天，共21天），《交通报告》按收费天数计列，不在减免费用重复计列，因此，《交通报告》的客车减免费用比例（不含重大节假日小客车减免）平均值为1.9%。
    根据以上规律，本项目近年减免费用占比中，客车减免费用占比平均值为1.9%、货车减免费用占比平均值为13.1%。因此，《交通报告》以客车减免系数1.9%、货车减免系数13.1%
    103作为测算依据测算。
    九、不动产项目所属行业、市场、地区概况
    （一）行业主要法律法规政策及其对不动产项目运营的影响
    1、行业管理体制
    全国人民代表大会及其常委会负责制定国家交通法律，国务院负责制定交通法规并审批全国道路交通发展规划。现有行业法律、法规主要有《公路法》和《收费公路管理条例》。
    交通运输部作为国务院职能机构，负责统筹全国道路运输管理工作，并依照相关法律、法规负责制定国家有关公路行业的规章和政策，并对收费公路和桥梁的技术标准做出规定。
    省级人民政府主管各地区公路、水路等交通行业，并审查批准该地区收费公路及桥梁的收费标准和收费道路上收费站的设立。
    各省、自治区、直辖市下设交通厅、交通委员会等交通行政主管部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，同时负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。
    收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。公路管理机构对收费公路行使行业管理和路政执法职能。
    2、行业主要政策
    高速公路行业主要政策汇总如下：
    表：高速公路行业主要政策汇总颁布日期相关政策
    2022/7/4《国家公路网规划》
    2021/12/9《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》
    2020/4/28《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通
    2020/2/15知》《交通运输部国家发展改革委财政部关于切实做好货车通行费计费方式调
    2019/7/16整有关工作的通知》
    2019/5/21《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》
    2018/12/20《收费公路管理条例（修订草案）》
    2017/11/4《中华人民共和国公路法（2017年修订）》
    2015/7/21《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的
    2012/7/24通知》
    2009/2/17《关于转发逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方案的通知》
    2008/8/20《收费公路权益转让办法》
    2004/9/13《收费公路管理条例》
    104（二）行业发展情况
    1、建设里程情况
    2013-2022年，国内高速公路里程呈现持续增长态势。截至2022年末，我国高速公路
    里程达到17.73万公里。
    表：2013-2022年我国高速公路里程发展情况
    单位：万公里年份2022202120202019201820172016201520142013
    里程17.7316.9116.1014.9614.2613.6413.1012.3511.1910.44
    数据来源：交通运输部，易方达整理
    2、行业细分情况
    我国高速公路行业区域性较强，一般由各省份的国资委下属的交通集团负责经营管理，一般各省份的国资交通集团负责省内绝大部分主要高速公路的建设和管理运营。根据2004年9月中华人民共和国国务院令第417号公布的《收费公路管理条例》，我国的高速公路主要有两种模式：政府还贷高速公路和经营性高速公路。政府还贷高速公路是指县级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企业、个人有偿集资建设的高速公路，其管理者收取的车辆通行费收入应当全部存入财政专户，严格实行收支两条线管理，车辆通行费除必要的管理、养护费用从财政部门批准的车辆通行费预算中列支外，必须全部用于偿还贷款和有偿集资款，不得挪作他用。经营性高速公路是指国内外经济组织投资建设或者依照公路法的规定受让政府还贷高速公路收费权的高速公路。截至2021年末，我国政府还贷高速公路6.86万公里，经营性高速公路9.26万公里。
    3、建设投资情况
    因高速公路具有显著的外部性，能拉动区域经济发展，有明显的逆周期调节特征，我国适度超前建设高速公路。2018-2021年，全国收费公路累计建设投资额达88823亿元、95096亿元、108075亿元和121184亿元，其中高速公路累计建设投资额达82069亿元、88239亿元、100918亿元和113362亿元，高速公路投资额明显提升，实现较为快速的发展。
    表：全国收费公路累计建设投资总额
    单位：亿元年份202120202019201820172016201520142013总额12118410807595096888238234475858694886144954432
    数据来源：交通运输部，易方达整理表：全国高速公路累计建设投资总额
    单位：亿元年份202120202019201820172016201520142013
    105总额11336210091888239820697633669552634315541149067
    数据来源：交通运输部，易方达整理
    4、行业收支情况
    2018-2021年，全国高速公路通行费收入达5168亿元、5551亿元、4566亿元和6232亿元，除2020年由于外部形势影响导致的通行费收入显著降低，高速公路通行费收入稳步提升。2018-2021年，全国高速公路支出达9026亿元、10225亿元、11744亿元、12279亿元，主要增长原因一是随着债务规模持续扩大，偿还债务利息支出不断增加；二是运营管理支出有所增长，主要是2020年底前集中通车和2021年内新通车高速公路的新增运营管理成本。
    表：全国高速公路收支情况
    单位：亿元年份202120202019201820172016201520142013收入623245665551516847534181372535493316支出122791174410225902685248003666749093933缺口60477178467438583771382229421360617
    数据来源：交通运输部，易方达整理
    （三）行业的周期性、区域性和季节性特征
    1、行业周期性
    从投资周期来看，高速公路的建设具有明显的逆周期性。在2008年、2012年两轮经济下行周期间，政府大力发展基础设施建设以刺激经济增长。从建设周期来看，高速公路的建设周期和投资周期均较长，高速公路建设周期一般为3-5年，部分项目则长达5-8年。
    2、行业区域性
    从高速公路地理区域来看，当前我国华东地区、华南地区、华中地区公路线较密集，西南地区东部、华北地区南部次之，西北地区公路布局最少。这意味着经济发达的地区路网已基本建设完成，未来的新增空间在西部地区。从城乡布局来看，我国农村地区的高速公路市场仍有较大的市场容量。
    3、行业季节性首先，高速公路的建设与运营易受到季节性强降雨、暴风雨、冰雹等自然天气情况的影响，严重时可能造成一定范围内公路系统的瘫痪。其次，高速公路的养护与维修一般集中在夏季进行，由于施工期间将挤占一定的通行道路，则会对路段通行能力造成一定影响。最后，节假日等旅游旺季期间，一方面大批次、高流量的车辆会对高速公路的运营管理能力造成压力，另一方面部分节假日的免费通行也会影响高速公路的盈利水平。
    106（四）行业市场化竞争及利润水平
    根据各上市公司业务概况，中国高速公路行业上市公司业务布局呈现地域性，主要系中国地理环境差异、区域间经济发展不平衡以及省际规划步调不一等因素造成。截至2022年
    12 月 31 日，我国高速公路行业 A 股及 H 股上市公司有 30 余家。高速公路行业主要上市公
    司近三年利润水平具体情况如下：
    表：高速公路行业主要上市公司及近三年利润情况
    序营业收入（亿元）净利润（亿元）毛利率（%）代码名称号202220212020202220212020202220212020
    1 000429 粤高速 A 41.69 52.88 37.90 17.95 24.27 13.64 61.95 63.51 56.15
    2000548湖南投资4.154.294.360.350.520.8440.2538.9335.74
    3000755山西路桥16.1416.626.354.384.06-0.5053.0256.1841.27
    4000828东莞控股41.0453.2112.568.299.339.1723.2719.3059.40
    5000900现代投资158.74157.74140.314.575.975.6111.8510.2410.98
    6001965招商公路82.9786.2670.6952.5255.4125.7735.0641.4534.91
    7 200429 粤高速 B 41.69 52.88 37.90 17.95 24.27 13.64 61.95 63.51 56.15
    8600012皖通高速52.0639.2126.3314.1415.458.6643.2459.6950.52
    9600020中原高速74.1156.0750.771.407.432.4520.4841.2132.40
    10600033福建高速26.7229.7723.2610.5910.575.7856.9658.9350.31
    11600035楚天高速29.1732.6424.877.477.733.4451.3149.7344.12
    12600106重庆路桥1.211.652.022.032.562.2792.4485.3086.21
    13600269赣粤高速67.5864.3050.667.509.965.4532.0538.9528.47
    14600350山东高速184.86162.04113.6537.4039.1821.3934.6743.3233.48
    15600368五洲交通16.8718.3117.235.787.005.6151.6352.7540.31
    16600377宁沪高速132.56137.9380.3237.4841.3325.1933.3036.3341.65
    17600548深高速93.73108.7280.2719.5327.0622.3632.2134.8735.04
    18601107四川成渝99.0890.9554.598.1219.467.3118.1225.8335.65
    19601188龙江交通4.355.375.601.401.782.3329.2539.6937.36
    20601518吉林高速14.5912.728.504.273.280.6745.8146.9928.21
    21 A23034 成都高速 25.97 27.02 20.38 5.77 6.85 3.75 33.55 37.61 33.68
    四川成渝
    22010797.6388.3081.998.1719.517.3416.6824.1621.06
    高速公路江苏宁沪
    230177132.56137.9380.3237.4841.3325.1933.3036.3341.65
    高速公路
    中国资源------
    2402694.805.985.68
    交通50.7215.0135.9089.8332.7834.40深圳高速
    25054893.73108.7280.2719.5327.0622.3632.2134.8735.04
    公路股份浙江沪杭
    260576148.99162.63119.4365.0362.9039.5540.5541.4538.84
    甬安徽皖通
    27099552.0640.2927.1414.1615.438.6442.6857.2548.12
    高速公路越秀交通
    28105235.7338.8232.277.3817.934.0448.1257.2748.32
    基建
    291576齐鲁高速29.3119.9516.907.808.536.2139.5566.3458.19
    301823华昱高速4.1010.485.060.721.620.8129.2038.1736.92
    107数据来源：各公司年报、易方达整理
    高速公路行业的收入及利润主要来源于通行高速公路车辆的通行费，其收费标准根据《收费公路管理条例》严格执行。因此行业利润水平的变动主要受政策变动影响。车辆通行费的收费标准，应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定，行业利润水平的变动幅度较小。
    （五）行业壁垒
    1、政策壁垒
    高速公路属于社会公共基础设施，其规划决策、立项审批等各个环节都需要政府部门严格审批，地方政府通常以特许经营的方式控制当地公路企业的数量。此外，虽然我国法律上并未进行明确限制高速公路的投资主体，但由于我国高速公路基本属于国家级或省级规划，一般由政府相关部门等主导进行公开招标，对投标人的资产状况、资信能力、纳税情况等均设定了较高标准，并最终选择综合实力强的主体担任。因此，行业准入政策性壁垒高。
    2、资金壁垒
    高速公路是重资产行业，单公里造价高，其建设所需资金规模大，回报周期长。2013年-2022年我国高速公路建设投资额逐年上涨，2022年达到16262亿元，同比增长7.3%，投资规模及增速维持高位。因此，高速公路行业存在较高的资金壁垒。
    表：全国高速公路当年建设完成投资
    单位：亿元年份2022202120202019201820172016201520142013总额16262151511347911504997292588235795078187298
    数据来源：交通运输部，易方达整理
    3、运营管理壁垒
    高速公路路产的投资运营对管理团队的政策解读能力、市场掌握能力、投融资能力以及
    经营养护能力有较高的要求。行业公司需要经过长期的业务探索，才能确保高效率、低成本的平稳运营，降低管理成本并优化社会资源。因此，高速公路行业存在较高的运营管理壁垒。
    （六）未来发展
    1、发展规划
    2021年10月，交通运输部印发《数字交通“十四五”发展规划》，我国将构建交通新
    型融合基础设施网络，打造智慧公路，深化高速公路电子不停车收费系统（ETC）应用，建设监测、调度、管控、应急、服务一体的智慧路网平台。推动公路建设施工及养护智能化。
    推进公路智慧服务区建设。
    1082021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，对“十四五”时期构建现代综合交通运输体系工作做出顶层设计和系统部署。“十四五”现代综合交通运输体系的发展目标是：综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。其中，对于公路交通行业，要完善公路网结构功能，提升国家高速公路网络质量，实施国家高速公路主线繁忙拥挤路段扩容改造，加快推进并行线、联络线以及待贯通路段建设；要加强基础设施养护，发展和规范公路养护市场，逐步增加向社会购买养护服务；到2025年，我国综合交通运输基本实现一体化融合发展，其中，全国高速公路建成里程将达19万公里。
    2022年7月，国家发展改革委、交通运输部联合印发《国家公路网规划》，明确国家公
    路网规划总规模约46.1万公里，由国家高速公路网和普通国道网组成，其中国家高速公路约16.2万公里（含远景展望线约0.8万公里），普通国道约29.9万公里。国家高速公路网由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及6条地区环线、12条都市圈环线、
    30条城市绕城环线、31条并行线、163条联络线组成。
    2、行业变动
    （1）有利因素：
    1）国民经济持续发展
    我国经济蓬勃发展、国内生产总值稳步提升的发展格局，为高速公路行业的发展提供了坚实的经济基础。据国家统计局数据显示，2023 年上半年国内生产总值（GDP）达 593034亿元，按不变价格计算，同比增长5.5%。根据《2023政府工作报告》中提出的2023年“国内生产总值增长5%左右”的预期发展目标，中国经济未来仍将保持一定的发展增速。
    2）国家政策大力持续支持高速公路属于公用事业，是国家经济政策及产业政策重点扶植的基础产业之一。在“五纵五横十联”综合运输大通道的基本贯通及“7918”国家高速公路网规划基本建成的大背景下，我国高速公路网络不断延伸，行业发展增速显著。2021年3月，国务院出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，文件要求“加快国家高速公路待贯通路段、普通国道低等级路段等，建设西部陆海新通道、出疆入藏等综合运输大通道建设。”2010年至2022年，我国高速公路里程由7.41万公里增加至17.73万公里，年均复合增长率达7.54%；高速公路里程占全国公路总里程比重由1.85%增加至3.31%。
    1093）汽车保有量快速增长
    高速公路运输量与汽车保有量有着非常高的正相关性。随着居民生活水平的不断提高，居民汽车消费也随之增长，从而为高速公路行业的发展提供了持续的增长动力。根据中国国家统计局的统计，截至2022年底，全国民用汽车保有量达到31903万辆，较2021年增加1752万辆。虽然我国汽车保有量增速有所放缓（2008年至2018年年增速均在10%以上），
    但是年均增长率仍然处于较高水平，特别是中部、西部地区和农村市场有着较大的发展空间，高速公路快捷、舒适的通行特点促使高速公路行业获得进一步发展契机。
    4）路网效应逐步体现
    高速公路具有较强的网络化特征，当网络布局合理，高速公路将形成显著的运输效益优势。《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》明确指出完善公路网结构功能，提升国家高速公路网络质量，实施京沪、京港澳、京昆、长深、沪昆、连霍、包茂、福银、泉南、广昆等国家高速公路主线繁忙拥挤路段扩容改造，加快推进并行线、联络线以及待贯通路段建设。合理引导地方高速公路有序发展。同时，随着我国高速公路网络的逐步建成，我国高速公路网络效应将不断得到增强，车流量将不断受益于路网贯通效应而呈现快速增长态势，“网络效应”将是未来我国高速公路车流量高速增长的重要推动力，也是高速公路行业快速增长的重要驱动因素。
    （2）不利因素：
    1）政策变化的风险
    国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素，国家政策的变化，直接影响到公司的主要业务收入和经营目标的实现。根据《收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长不得超过30年。因此，在现有公路收费期限届满前，高速公路公司只有通过新建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，才能化解这种政策风险，实现资金和项目的滚动发展。
    同时，高速公路行业具有一定的公益属性，其收费受到较强的政策因素影响，例如2010年交通运输部发布《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》，全国所有收费公路全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费；2012年交通运输部发布《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》，每年重大节假日在收费公路上行驶的7座及以下小型客车将免费通行；2020年交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，
    110在受外部形势影响的特殊期间免收全国收费公路车辆通行费等。该类政策均会对公路的通行
    费收入造成一定的影响。
    2）其他交通运输方式的竞争
    客运层面，随着航空、铁路、水路等综合运输系统的不断完善，尤其是城际轨道交通、高铁的建成，对高速公路形成了较大的挑战。从经济替代品的角度来看，作为同样具有满足社会交通运输需求功能的行业，高速公路将有可能因客户选择其他运输方式而导致客源流失。高铁路网的发展、速度的提高以及民航客运行业的稳步发展为乘客提供了较好的出行体验，也分流了部分公路行业的运输量。
    图：中国主要交通方式旅客周转量结构图
    100%
    90%
    80%
    70%
    60%
    50%
    40%
    30%
    20%
    10%
    0%
    公路旅客周转量铁路旅客周转量民航旅客周转量
    数据来源：交通运输部，易方达整理货运层面，受“公转铁”政策的影响，高速公路的需求端受到其他运输渠道挤压的情况日益明显。2018年6月，国务院常务会议提出要调整运输结构，提高运输效率，降低实体经济物流成本，要更好发挥铁路在大宗物资运输、长距离运输中的骨干作用。同年9月，国务院办公厅印发《推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020年）》，以大宗货物运输“公转铁、公转水”为主攻方向，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量。
    图：中国主要交通方式货物周转量结构图
    111100%
    90%
    80%
    70%
    60%
    50%
    40%
    30%
    20%
    10%
    0%
    公路货物周转量铁路货物周转量水运货物周转量
    数据来源：交通运输部，易方达整理
    3）建设培育期长、融资困难
    高速公路行业作为资本密集型行业，具有建设周期长、初始投资规模大、要求的配套设施多、回收周期长等特点，且其资产的流动性较差、培育期长并多处于亏损状态。投入资金渠道主要来源于财政投资和银行贷款，融资渠道少，存在资金融资难的问题。同时，高速公路还本付息支出占支出总额比重较大，增加了公路建设的融资成本和债务压力。2021年末，全国收费公路累计建设投资总额121184.4亿元，其中，累计资本金投入39011.2亿元，占比32.2%；累计债务性资金投入82173.2亿元，占比67.8%。2021年末，全国收费公路债务余额79178.5亿元，比上年末增加8517.3亿元，增长12.1%，其中高速公路74853.9亿元，占比达94.5%。2017年7月12日，财政部印发了《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》，表明将开展政府收费公路领域的试点，推出收费公路专项债券。虽然此专项债券在一定程度上可以缓解行业融资难等问题，但是债券期限应与政府收费公路收费期限相适应，原则上单次发行不超过15年，同时也要求发债主体考虑提高其品种的流动性，从而降低流动性溢价等发债成本问题。
    （七）不动产项目所在地区宏观经济概况
    1、湖南省宏观经济概况
    （1）经济社会概况
    湖南省位于长江中游，省境绝大部分在洞庭湖以南，故称湖南；湘江贯穿省境南北，故简称湘。东以幕阜、武功诸山系与江西交界；西以云贵高原东缘连贵州；西北以武陵山脉毗邻重庆；南枕南岭与广东、广西相邻，北以滨湖平原与湖北接壤。省界极端位置，东为桂东
    112县黄连坪，西至新晃侗族自治县韭菜塘，南起江华瑶族自治县姑婆山，北达石门县壶瓶山。
    东西宽 667km，南北长 774km。土地总面积 21.18 万平方公里，占全国土地总面积的 2.21%，在全国各省市区中居第10位。现辖长沙、株洲、湘潭、益阳、常德、张家界、湘西等14个市州，省会长沙市。2022年末全省常住人口总数为6604万人，城市化水平60.3%。
    湖南省属于大陆性亚热带季风湿润气候，四季分明，热量充足，无霜期长。境内森林覆盖率达55.0%，动植物资源丰富，种多面广。湖南省素有“有色金属之乡”和“非金属矿之乡”的美誉，现已发现各类矿产141种，保有储量潜在价值12224亿元。湖南省历史悠久，山川秀丽，自然景观、人文景观和民族风情交相辉映，是我国旅游大省之一。2022年全省接待旅游总人数4.3亿人次，旅游业总收入6488.0亿元。
    湖南省是我国的农业大省和南方重要的木材生产基地，农林牧渔业发达，素有“鱼米之乡”的美称。稻谷、牲猪、苎麻、油菜籽、茶叶、水产品等主要农产品产量均居全国前列。
    其中，稻谷、苎麻产量为全国之冠。全省形成了优质稻米、柑橘等十大优势农产品产业带和粮油棉麻、肉奶水产等五大产业链。全省农业经济平稳发展，2022年实现农林牧渔业总产值8160.1亿元。
    湖南省工业基础较好，门类齐全，形成了一个以冶金、电子信息、石化、食品、医药为支柱，以建材、机械、轻工、纺织、电力、军工为特色，以生物技术、新材料、软件、机电一体化、环保等高新技术产业为亮点的工业体系，全省工业生产持续增长。2022年规模以上工业增加值比上年增长7.2%。
    根据2022年湖南省统计年鉴，2022年，湖南省地区生产总值48670.4亿元，比上年增长4.5%，高于全国平均水平。其中，第一产业增加值4602.7亿元，增长3.6%；第二产业增加值19182.6亿元，增长6.1%；第三产业增加值24885.1亿元，增长3.5%。人均地区生产总值73598元，增长4.8%。三次产业结构为9.5:39.4:51.1。工业增加值比上年增长6.4%，占地区生产总值的比重为30.9%。
    （2）主要经济社会指标历史数据
    1）常住人口
    表：湖南省历年人口统计数据常住人口按城乡划分
    年份城镇化率（%）
    (万人)城镇人口乡村人口
    201065703068350246.7%
    201165812959362245.0%
    201265903046354446.2%
    201366003144345647.6%
    113201466113238337349.0%
    201566153360325550.8%
    201666253491313452.7%
    201766333623301054.6%
    201866353722291356.1%
    201966403815282557.5%
    202066453905274058.8%
    202166223953266959.7%
    202266043982262260.3%
    注：（1）2010-2021年数据来源于湖南省统计局发布的《湖南省统计年鉴2022》。（2）2022年数据来源于湖南省统计局发布的《湖南省2022年国民经济和社会发展统计公报》。
    由上表，人口方面，湖南省常住人口2022年6604万人，较2010年的6570万人基本持平，主要变化是农村人口减少880万人，城镇人口增加914万人，城镇化率不断提高，带动更多的人员流动、对交通运输业提出更多需求。
    2）地区生产总值（GDP）
    表：湖南省历年地区生产总值统计数据地区生产总按产业类型
    GDP 人均 GDP年份值第一产第二产第三产
    增长率（元）
    (亿元)业业业
    20101557420737035646614.6%24005
    20111891524208884761112.8%28766
    20122120725689927871311.4%32203
    2013235452589109141004210.1%35702
    201425881267111825113859.5%39181
    201528539274812666131258.5%43155
    201630853291612942149968.0%46606
    201733828299813460173708.0%51030
    201836330308413904193417.8%54763
    201939894364715402208457.6%60104
    202041543424115949213533.8%62537
    202146063432318126236147.7%69440
    202248670460319183248854.5%73598
    注：（1）2010-2021年数据来源于湖南省统计局发布的《湖南省统计年鉴2022》。（2）2022年数据来源于湖南省统计局发布的《湖南省2022年国民经济和社会发展统计公报》。
    由上表，地区生产总值增速方面，湖南省在2020、2022年受外部形势影响较大，年增长率均低于5%，但近五年内的其他年份，如2018、2019、2021年的年增长率均高于7.5%，
    2021年达到7.7%，保持中高速增长。
    3）汽车保有量
    表：湖南省历年汽车保有量统计数据
    114载客汽车载货汽车
    年份合计（万辆）（万辆）（万辆）
    201016148209
    201120155256
    201224858306
    201330461365
    201436666432
    201543867505
    201652568593
    201761367680
    201870375778
    201981279891
    202085890948
    2021931951026
    注：2010-2021年数据来源于湖南省统计局历年发布的《湖南省统计年鉴》。
    由上表，汽车保有量方面，湖南省汽车保有量2021年达到1026万辆，2017年680万辆，2017-2021年平均复合增长10.8%，保持高速增长。其中，湖南省客车保有量2021年
    931万辆，2017年613万辆，2017-2021年平均复合增长11.0%；湖南省货车保有量2021年
    95万辆，2017年67万辆，2017-2021年平均复合增长9.1%客车保有量增速高于货车保有量增速。
    2、益阳市宏观经济概况
    （1）经济社会概况
    益阳市地处湖南省北部，北近长江，同湖北石首市抵界；东北部濒临洞庭湖，与岳阳市毗邻；西和西南部是雪峰山，与常德市、怀化市接壤；东接省会长沙市与“长株潭”地区相连；南连湘中腹地娄底市。土地总面积12144平方公里。现辖3区1市3县。2022年末常住人口为379.36万人，城市化水平51.9%。
    益阳市地势由南至北呈梯级倾斜，南半部是丘陵山区，属雪峰山余脉，北半部为洞庭湖淤积平原。其中，山地占39.71%，丘陵占10.05%，岗地占6.7%，平原占32.44%，水面占
    11.10%。益阳市属亚热带大陆性季风湿润气候，具有气温总体偏高、四季分明的特征。年平
    均气温16.1℃—16.9℃，日照1348小时—1772小时，无霜期263天—276天，降雨量1230-
    1700mm，适合于农作物生长。益阳市水资源丰富。水路经洞庭湖外通长江，内联湘、资、沅、澧水道。全市水资源总量为2779亿立方米。水能资源丰富，仅资江就有可供发电贮量达100万千瓦，已开发量达50万千瓦。益阳市矿藏资源丰富，已有矿床、矿点140多处，主要矿藏20多种，锑、钨、钡、石煤、花岗石储量居全省之最。
    益阳旅游资源丰富，拥有银城旅游区、桃花江旅游区、南洞庭湖旅游区、柘溪旅游区四
    115大主题旅游区，形成了“桃花江-美人窝”“益阳农家乐”和“南洞庭湖湿地”等旅游品牌。
    2022年全市接待旅游总人数3332.5万人次，旅游业总收入312.7亿元，旅游业已成为全市
    的支柱产业之一。
    益阳市是国家重要的粮、棉、鱼、猪商品生产基地，苎麻产量居全国首位，食糖、茶叶、楠竹、芦苇产量居全省第一。近年来，农业结构调整取得较大成就，生态农业、效益农业稳步发展。2022年实现农林牧渔业生产总值653.3亿元。
    益阳市工业以麻纺、造纸、锑品冶炼和食品加工最具有特色，机械、电力、化工、建材、电子等也有相当规模。高新技术产业呈现良好的发展势头，以信息技术、生物工程、新材料为主体的高新区产业格局初步形成。2022年益阳市1438家规模以上工业企业实现增加值比上年增长6.8%。
    2022 年，益阳市实现地区生产总值（GDP）2108.02 亿元，比上年增长 4.6%。其中：第
    一产业增加值348.74亿元，增长3.4%；第二产业增加值945.47亿元，增长5.9%；第三产业增加值813.80亿元，增长3.7%。第一、二、三产业对经济增长的贡献率分别为12.8%、
    54.6%、32.6%。全市三次产业结构为16.5:44.9:38.6。
    （2）主要经济社会指标历史数据
    1）常住人口
    表：益阳市历年人口统计数据常住人口按城乡划分
    年份城镇化率（%）
    (万人)城镇人口乡村人口
    201043117225939.9%
    201142517425240.8%
    201242317524841.4%
    201342017724342.2%
    201441618023743.1%
    201541318323044.3%
    201640918522345.3%
    201739918821247.0%
    201839318920348.2%
    201939119219849.2%
    202038519419150.4%
    202138319618751.2%
    202237919718251.9%
    注：（1）2010-2021年数据来源于湖南省统计局发布的《湖南省统计年鉴》。（2）2022年数据来源于益阳市统计局发布的《益阳市2022年国民经济和社会发展统计公报》。
    由上表，人口方面，益阳市常住人口2022年379万人，较2010年的431万人净减少
    11652万人，呈现小幅下降，但减少的是农村人口，城镇人口2022年197万人，较2010年172
    万人增加25万人，这说明常住人口往城镇集中的趋势明显，且城镇人口还在不断增加。
    2）地区生产总值（GDP）
    表：益阳市历年地区生产总值统计数据地区生产总按产业类型
    GDP 人均 GDP年份值第一产第二产第三产
    增长率（元）
    (亿元)业业业
    201071216228826214.7%16710
    201188419438330713.2%20496
    2012102020445935811.9%23572
    2013112321650540210.5%25773
    2014125323255247010.8%28596
    201513542515705338.4%30776
    201614932725946277.8%33772
    201716102366327428.4%36494
    201817582466708438.1%39937
    201917922807637497.1%40578
    202018533207937403.8%47784
    202120193248938028.3%52597
    202221083499458144.6%-
    注：（1）2010-2021年数据来源于湖南省统计局发布的《湖南省统计年鉴》。（2）2022年数据来源于益阳市统计局发布的《益阳市2022年国民经济和社会发展统计公报》。
    由上表，地区生产总值增速方面，益阳市在2020、2022年受外部形势影响较大，情况同湖南省，年增长率均低于5%，但近五年内的其他年份，如2018、2019、2021年的年增长率均高于7%，2021年达到8.3%，保持中高速增长。
    3）汽车保有量
    表：益阳市历年汽车保有量统计数据载客汽车载货汽车
    年份合计（万辆）（万辆）（万辆）
    20108.02.610.6
    201110.03.013.0
    201212.23.115.3
    201314.83.318.2
    201418.03.821.8
    201521.74.025.7
    201626.34.130.3
    201731.54.035.5
    201836.34.440.7
    201940.64.845.4
    202044.75.249.9
    202148.65.554.1
    117注：2010-2021年数据来源于湖南省统计局历年发布的《湖南省统计年鉴》。
    由上表，汽车保有量方面，益阳市汽车保有量2021年达到54.1万辆，2017年35.5万辆，2017-2021年平均复合增长11.1%，保持高速增长。其中，益阳市客车保有量2021年
    48.6万辆，2017年31.5万辆，2017-2021年平均复合增长11.5%；益阳市货车保有量2021年5.5万辆，2017年4.0万辆，2017-2021年平均复合增长8.3%客车保有量增速高于货车保有量增速。
    3、常德市宏观经济概况
    （1）经济社会概况
    常德市位于湖南省的西北部，处于北纬28度至31度，东经110度至113度之间。东临洞庭，西接黔渝，南通益长，北连荆襄。常德现辖2区6县1市。土地总面积18189.8平方公里，2022年末常住人口521.3万，城市化水平57.7%。
    常德地貌以平原为主，境内山水相连，地势西北高东南低。西部有“湖南屋脊”之称的壶瓶山，东南部是地肥水美的西洞庭湖平原，中部过渡地段为丘陵。沅江、澧水流经常德，境内有大小河流432条。
    常德市属于湿润季风气候区，山水风光秀美，生态环境优良。有 4A 级风景名胜区桃花源、千年佛寺夹山寺、壶瓶山、柳叶湖等丰富的旅游资源。2022年全市接待旅游总人数3174万人次，旅游业总收入380.7亿元。
    常德物产富饶。粮、棉、油、茶叶、柑橘、水产品等产量居全省前列。境内探明矿产145种，雄黄居亚洲第一，金刚石、石煤、芒硝储量居全省前列。全市形成烟草、铝业、电力、食品、纸业、纺织、机械、建材、医药、电子等主导行业。2022年，全市农林牧渔业总产值
    896.6亿元；全市规模以上工业增加值增长4.7%。
    2022年，常德市实现地区生产总值4274.5亿元，比上年增长4.5%。其中，第一产业增
    加值495.2亿元，增长3.4%，对经济增长的贡献率为9.7%；第二产业增加值1762.7亿元，增长4.4%，对经济增长的贡献率为39.7%；第三产业增加值2016.6亿元，增长4.8%，对经济增长的贡献率为50.7%。全市三次产业结构为11.6:41.2:47.2。第一产业比重提升0.1个百分点，第二产业比重下降0.4个百分点，第三产业比重提升0.3个百分点。
    （2）主要经济社会指标历史数据
    1）常住人口
    表：常德市历年人口统计数据
    年份常住人口按城乡划分城镇化率（%）
    118(万人)城镇人口乡村人口
    201057222834339.9%
    201156622734040.0%
    201256223832542.3%
    201355724531244.0%
    201455525230345.4%
    201555426229247.3%
    201655227228049.3%
    201754928226851.3%
    201854428725752.8%
    201953628924754.0%
    202052829723156.2%
    202152430022457.2%
    202252130122157.7%
    注：（1）2010-2021年数据来源于湖南省统计局历年发布的《湖南省统计年鉴》。（2）2022年数据来源于常德市统计局发布的《常德市2022年国民经济和社会发展统计公报》。
    由上表，人口方面，常德市常住人口2022年521万人，较2010年的572万人净减少
    51万人，呈现小幅下降，但减少的是农村人口，城镇人口2022年301万人，较2010年228
    万人增加73万人，这说明常住人口往城镇集中的趋势明显，且城镇人口还在不断增加。
    2）地区生产总值（GDP）
    表：常德市历年地区生产总值统计数据地区生产总按产业类型
    GDP 人均 GDP年份值第一产第二产第三产
    增长率（元）
    (亿元)业业业
    2010149228068552615.2%26551
    2011181129588962714.1%31644
    20122039303100872712.1%35475
    20132265324110283910.3%39169
    20142514338119897810.6%43215
    20152709355123711168.7%46408
    20162954383125713138.0%50543
    20173100337121315508.3%53038
    20183394348128517618.2%58160
    20193624396146317667.9%62493
    20203749465154417413.9%70496
    20214054468168719007.7%77118
    20224275495176320174.5%-
    注：（1）2010-2021年数据来源于湖南省统计局历年发布的《湖南省统计年鉴》。（2）2022年数据来源于常德市统计局发布的《常德市2022年国民经济和社会发展统计公报》。
    由上表，地区生产总值增速方面，常德市在2020、2022年受外部形势影响较大，情况同湖南省，年增长率均低于5%，但近五年内的其他年份，如2018、2019、2021年的年增长
    119率在8%左右，2021年达到7.7%，保持中高速增长。
    3）汽车保有量
    表：常德市历年汽车保有量统计数据载客汽车载货汽车
    年份合计（万辆）（万辆）（万辆）
    201010.13.013.1
    201112.63.516.2
    201215.24.019.2
    201318.84.223.0
    201423.34.828.0
    201528.84.933.7
    201636.04.740.8
    201743.35.248.4
    201850.05.855.8
    201954.06.360.3
    202061.66.868.4
    202167.07.174.2
    注：2010-2021年数据来源于湖南省统计局历年发布的《湖南省统计年鉴》。
    由上表，汽车保有量方面，常德市汽车保有量2021年达到74.2万辆，2017年48.4万辆，2017-2021年平均复合增长11.3%，保持高速增长。其中，常德市客车保有量2021年
    67.0万辆，2017年43.3万辆，2017-2021年平均复合增长11.5%；常德市货车保有量2021年7.1万辆，2017年5.2万辆，2017-2021年平均复合增长8.1%客车保有量增速高于货车保有量增速。
    4、区域宏观经济未来发展趋势
    （1）湖南省根据《湖南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”时期发展目标：
    经济成效更好。在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展，增长潜力充分发挥，经济增速快于全国平均水平，经济结构更加优化，产业迈向中高端水平，农业基础更加稳固，城乡区域发展协调性显著增强，国家重要先进制造业高地建设取得重大进展。
    表：湖南省“十四五”规划经济发展主要指标年均增序号指标名称2020年2025年属性速
    1地区生产总值增长（%）3.8-＞6预期性
    全员劳动生产率增长
    2--6预期性
    （%）制造业增加值占地区生产
    326.630-预期性
    总值比重（%）
    120产业投资占固定资产投资
    459.261.5-预期性比重（%）最终消费支出对地区生产
    5-60-预期性
    总值贡献率（%）
    6对外贸易依存度（%）11.715-预期性
    地方一般公共预算收入占
    77.28-预期性
    地区生产总值比重（%）
    8常住人口城镇化率（%）58.563-预期性
    注：指标来源于《湖南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》。
    （2）益阳市根据《益阳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标纲要》，“十四五”期经济社会发展的总体目标：经济高质量发展。经济结构调整取得重大进展，经济增长质量和效益明显提高，综合实力快速提升。全市地区生产总值年均增长8%左右，增速持续高于全省平均水平。创新能力大幅增强。国家创新型城市建设取得重大突破，良好创新生态基本形成，城市创新能力大幅提升。研发经费投入占 GDP 比重达到 2.5%。民生福祉有效改善。公共服务体系更加健全，居民收入水平和生活质量明显提高，全民素质和社会文明程度显著提升。居民收入增长与经济增长同步。生态环境持续好转。能源消耗、碳排放总量得到有效控制，生态安全屏障和绿色生产生活方式基本形成，生态文明建设走在全省前列。安全保障更加完善。社会治理体系和治理能力现代化取得重大进展。政府性债务安全可控。安全生产和安全管理水平不断提高。
    表：益阳市“十四五”规划经济发展主要指标序号指标名称2020年2025年年均增速属性
    1地区生产总值（亿元）1853-8%左右预期性全员劳动生产率增长（万元每
    2--6%预期性
    人）制造业增加值占地区生产总值
    334.535.5-预期性比重（%）产业投资占固定资产投资比重
    4-62-预期性
    （%）
    5居民人均消费支出（万元）1.9-7%预期性
    6对外贸易依存度（%）9.815-预期性
    地方一般公共预算收入占地区
    77.38-预期性
    生产总值比重（%）
    8常住人口城镇化率（%）50.455.5-预期性注：指标来源于《益阳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标纲要》。
    （3）常德市根据《常德市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标纲要》，“十
    121四五”经济社会发展的主要目标任务是：发展质效持续提升。高质量发展体系全面建立，创
    新成为产业转型升级的主要动力，开放成为产业发展的必由之路，品牌成为产业发展的价值追求，营商环境成为城市的亮丽名片，高质量发展水平位居全省第一方阵，地区生产总值达到 5300 亿元以上。经济结构更加优化，制造业增加值占 GDP 比重达 32%。自主创新能力明显提升，全社会研发经费投入占 GDP 比重提高 0.7 个百分点。产业迈向中高端，支柱产业加快壮大，培育形成一批新兴优势产业链，全国重要先进制造业基地建设取得重大进展。农业基础更加稳固，农产品加工百亿企业实现“零突破”，“常德品牌”生态农产品供给能力明显提升。城乡区域发展协调性显著增强，加快形成市城区“一城三区”发展格局，积极稳妥推进津澧融合，县域经济加速壮大。
    表：常德市“十四五”规划经济发展主要指标序号指标名称2020年2025年年均增速属性
    1地区生产总值（亿元）374953007.50%预期性全员劳动生产率增长（万
    2--7.50%预期性元每人）制造业增加值占地区生产
    33032-预期性
    总值比重（%）产业投资占固定资产投资
    45962-预期性比重（%）
    最终消费支出对 GDP 贡献
    5-60-预期性率（%）
    6对外贸易依存度（%）44.6-预期性
    地方一般公共预算收入占
    754.1-预期性
    地区生产总值比重（%）
    8常住人口城镇化率（%）5763-预期性注：指标来源于《常德市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标纲要》。
    （八）不动产项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势
    1、不动产项目与可比项目的竞争优势与劣势分析
    截至尽调基准日，本项目影响区域现状路网如下图所示。
    图：区域现状路网图
    122图片来源：交通量预测咨询报告
    如上图所示，项目影响区域内，密切相关的公路主要有长张高速（G5513）、二广高速（G55）、杭瑞高速（G56）和国道 G319 等。
    长张高速(G5513)：即国家高速公路网中长沙至张家界支线，也是我国西部大开发八条公路大通道之一的长沙至重庆通道的一段，还是湖南省“7纵7横”高速公路网中第三横浏阳（湘赣界）至花垣（湘渝界）高速公路的一段。浏阳（湘赣界）至花垣（湘渝界）高速公路全长约 557km，主要控制点：浏阳、长沙、益阳、常德、张家界、花垣。目前，以长江以南地区为视角，长张高速处于重庆（鄂西北）-湖南-江西的横向运输通道中；以湖南省内为视角，长张高速是连接长沙、益阳、常德、张家界、湘西的贯通湘东地区至湘西北地区的运输通道。长张高速公路长益段、常张段，均对接本项目，采用四车道高速公路标准设计行车速度 100km/h。
    二广高速（G55）：起于内蒙古的二连浩特，经山西、河南、湖北、湖南、广东，止于广州，从湖南省高速公路网的布局看，二广高速公路纵贯湖南省中部地区（常德、益阳、娄底、邵阳、永州 5 市），在湘境内里程约 587km，采用四车道高速公路标准，设计速度 100km/h，
    2016年底全线建成。
    杭瑞高速（G56）：在常德境内分别由岳常、常吉两段组成。其中，岳阳至常德段起于岳阳市君山区，接在建的大岳高速，经华容、南县、安乡，止于常德市肖伍铺与二广高速（G55）相接，全线长 141km，采用四车道高速公路标准，设计速度 100km/h；常德至吉首段起于常德市斗姆湖，连接长张高速（G5513），经常德市桃源县、怀化市沅陵县、湘西州泸溪县，进
    123入吉首市，终于吉首林木冲，全长 223.7km，采用四车道高速公路标准，设计速度按路段分
    别采用 80～100km/h。
    平洞高速（S20）：起于平江县，经汨罗、桃江、安化、溆浦，终于洞口县，与沪昆高速公路相接，全线采用四车道高速公路标准建设。目前，平江至益阳段、益阳至马迹塘段、马迹塘至安化段已通车，安化至溆浦段、溆浦至洞口段预计在“十四五”期间开工。
    常德北绕城线：起于二广高速公路（G55）的肖伍铺枢纽互通，止于长张高速公路（G5513）的张家店枢纽互通，里程长 19.481km，设计速度 100km/h，路基宽度 26m。常德北绕城线与长张高速（G5513）、二广高速（G55）和杭瑞高速（G56）构成常德城市高速环线和放射线。
    益阳南线高速（S71）：起于长张高速（G5513）的苏家坝互通，往西经杨梅塘、石笋、邓石桥，跨资水进入李昌港乡，跨 319 国道后与长张高速（G5513）的迎风桥互通相连为终点，全长 39.9km。设计速度 80km/h，路基宽 24.5m。
    国道 G319：起自福建厦门，经江西、湖南、重庆至四川成都，全长 2453km。G319横穿湖南省的长沙、益阳、常德、湘西自治州，在湘境内里程 598km。其中益阳至常德段约长 77km，技术等级为二级，路基宽度 12m，路面宽度 11m。
    根据交通量调查数据，相关公路现状交通量见下表。
    表：相关公路2021年交通量适应性分析日均交通量道路服务道路名称观测站绝对数折算数等级水平（辆/日） (pcu/日)
    本项目益阳北、谢家铺高速3862751469三级长张高速常张段河洑高速1726525607二级（G5513）杭瑞高速常吉段桃源高速2118437226三级（G56）
    平洞高速益马、马
    桃花江、马迹塘高速73108366一级安段（S20）
    国道 G319 益阳至太子庙二级850611955四级常德段
    注：2022年受外部形势影响严重，观测站数值较2021年均下降，故采用2021年数值进行路段适应性分析。
    由统计数据可知，交通量最大为本项目，为 51469pcu/日，服务水平三级。其他相关高速公路交通量不大，服务水平在一至三级，道路通畅。G319 益常段的交通量 11955pcu/日，作为区域内的主要干线道路，沿线城镇、居民点多，混合交通量大，城镇、行人、非机动车
    124辆对行车的干扰较大，影响了道路的服务水平。
    2、未来区域内新增可比项目对益常高速的影响分析
    图：未来区域内新增可比项目规划图
    图片来源：《交通报告》常长高速益常段呼北高速官庄至新化段
    图：对本项目影响较大的规划高速公路建设时序路段名称车道数开工年通车年功能
    呼北高速官庄至新化段42019年预计2024年长沙-湘西的便捷通道
    长沙-益阳-常德并行常长高速益常段62021年预计2025年线，往常德以北的通道本项目主要承担长沙至常德、益阳至常德、长沙至湘西、长沙至张家界的通道功能。益阳至常德之间使用现有的本项目较常长高速更短，上述通道的对比分析如下：
    （1）长沙-常德
    表：长沙-常德通道路线方案对比里程路线方案起终点（公里）
    方案一：长张高速长沙至常德
    金桥互通-苏家坝互通-石门桥互通140（本项目通道）
    金桥互通-观音岩互通-笔架山互通-芦荻
    方案二：常长高速（新通道）146山互通
    注：常德东环的石门桥互通与芦荻山互通相距12.8公里。
    里程方面，两个方案里程基本接近，方案一略占优。
    运输费用方面，根据《关于长益北线高速公路设站收费有关事项的复函》（湘政办函[2020]57 号），常长高速长益段（长益北线）收费标准为小客车 0.5 元/km，高于本项目的小客车 0.4 元/km。并且根据《G5513 益阳至常德段扩容工程可行性研究报告》，常长高速益常段（益常高速扩容段）有主桥造价超过70万元/延米的特大桥1座。按照湖南省高速公路
    125通行费计算方法相关规定，主桥造价为70万元/延米需按车型每次收取特殊桥梁叠加收费
    20元到50元，小客车费率为20元/车次，远高于本项目通道的长益高速资江二桥特殊桥梁收费（小客车 5 元/车次），单次叠加收费相差 15 元（约等于小客车行驶 38km 的通行费用）。
    根据《湖南省高速公路货车通行费按车型收费标准实施方案》，货车在通行主桥造价为70万元/延米可叠加收费至50元，因此货车收费标准折算里程则更高。综上，本项目通道的综合收费标准将低于常长高速通道。
    综合考虑，交通流量预测机构认为本项目周边区域如常德市区西南部分（鼎城区）的车辆仍将保持在现有通道行驶，继续往西的距离新通道更远的车辆也将优先选择本项目通行。
    只有驶往常德市区东北部如武陵区、鼎城区柳叶湖等区域、常德往北区域的车辆可能因里程略低，分流至常长高速通道。
    （2）长沙-湘西
    表：长沙-吉首通道路线方案对比
    路线方案起终点里程（公里）
    方案一：长益+本项目+常吉
    金桥互通-斗姆湖互通-吉首互通375（本项目通道）
    方案二：长益+益阳南线+益马+金桥互通-苏家坝互通-凤形山互通-
    363
    马安+官安+常吉（新通道）双桥互通-官庄互通-吉首互通
    注：方案二益阳南线段 18km、平洞高速益马、马安段 127km、呼北高速官安段 25km。
    里程方面，方案二通道占优，比方案一通道短 12km。
    运输费用方面，本项目通道各高速公路的收费基准为 0.4 元/km（小客车）。在新通道中，平洞高速益马、马安段、呼北高速官安段、益阳南线高速的收费基准为 0.5 元/km（小客车），故本项目通道收费基准占优。本项目通道需通过资江二桥，存在特殊桥梁收费（小客车5元/车次），可抵消 50km 的高费率行驶里程（5/（0.5-0.4）=50km），但新通道 0.5 元/km 的路段长度为 170km，远大于 50km。因此，本项目所在通道的运输成本低于新通道。
    综合考虑，长沙至湘西的部分车辆可分流至新通道，而对费用较敏感的车辆，如货车可能仍保持在本项目通道。
    （3）长沙-张家界
    表：长沙-张家界通道路线方案对比
    路线方案起终点里程（公里）
    方案一：长益+本项目+常张金桥互通-苏家坝互通-石门桥互通-张
    302（本项目通道）家店互通-张家界互通
    方案二：常长+杭瑞+常张观音岩互通-笔架山互通-芦荻山互通-
    304（新通道）肖伍铺互通-张家店互通-张家界互通
    126注：长沙绕城高速的金桥互通与观音岩互通相距4.5公里。
    里程方面，新通道与本项目通道基本相当。
    运输费用方面，新通道收费有特殊桥梁叠加收费，计费里程将高于本项目通道（如小客车将多支付约 38km 的行驶费用）。
    综合考虑，长沙至张家界及以西方向的车流基本仍会保留在本项目通道。
    （4）影响分析
    益常高速通道未来主要将形成益常高速、常长高速、平洞-呼北高速三条高速平行通道，高速通道通车影响如下：
    1）常长高速全线通车影响
    根据以上通道对比结果，其一，过境交通量中，常德市区的东部北部往益阳、长株潭的交通量、二广高速东常段沿线往益阳、长株潭的交通量，预计完全分流。其二，对外交通量中，虽然常长高速益阳至常德段距离汉寿县城主城区更近，但益阳城镇、经开区、汉寿经开区、常德经开区距离本项目更近，仅有少量分流至常长高速，综合考虑汉寿县城人口占沿线区域比例、工业产业园货运比例等因素，常长高速分流比例约37%。
    汇总以上两部分分流比例，常长高速的分流比例约占本项目当年车流量的26.5%。
    类似案例：常长高速长益段为双向六车道高速公路，于2020年通车，路线与长张高速长益段（双向四车道）基本平行，批复收费价格为小客车 0.5 元/km，目前暂进行打折收费，执行标准为小客车 0.4 元/km，与长张高速长益段收费标准持平。在以上背景下，长张高速长益段日均车流量，在常长高速长益段的通车后第一个完整年度即2021年为45225辆/日，较通车前的2019年下降26.2%。
    表：长张高速长益段观测站交通量历史值
    日交通量（辆/日）沿线观测站
    2019年2020年2021年2022年2023年1-9月友仁（长沙）7080366484578035175260985关山（长沙）6512561653517494609755340金洲（长沙）6040357229448323676145943长张高速宁乡（长沙）5648052237377473239138374长益段
    泉交河（益阳）5355749610339922764635807平均值6127457443452253892947290年增长率-6.3%-21.3%-13.9%/
    注：与长张高速长益段平行的扩容工程，即常长高速长益段于2020年8月31日通车。
    参考以上案例，在常长高速长益段与长张高速长益段收费持平的情况下，分流比例大致为26%，但常长高速益常段的收费标准显著高于本项目。因此，从谨慎角度，中榕规划考虑
    127新通道带来的分流比例为26.5%。
    2）平洞-呼北高速通道通车影响
    根据以上通道对比结果，长沙至湘西的车辆走平洞-呼北高速行驶里程占优，较益常高速短 12km，占总里程的 3%。但由于平洞高速、呼北高速均为新建高速，且此高速线位需穿越山区，隧道多，收费标准高，综合考虑该路段线位、沿线城镇化及人口聚集度、价格敏感度等因素，预计平洞-呼北高速分流和益常高速共同承担通道流量，故分流比例60%。
    表：本项目现状交通主要组成部分的分流情况主要方向占总量比例分流比例
    常德市区东北-益阳市区3.1%常长高速分流100%
    常德市区西南-益阳市区4.1%
    常德市区东北-长株潭市
    常德、益阳、长10.1%常长高速分流100%区株潭市区之间
    常德市区西南-长株潭市
    12.9%
    区
    小计30.3%
    益阳市区-张家界方向1.3%
    益阳、长株潭长沙市区-张家界方向14.2%
    往张家界方向株洲湘潭-张家界方向1.7%
    小计17.2%
    益阳市区-临澧及以北方
    1.1%常长高速分流100%
    向
    长沙市区-临澧及以北方
    益阳、长株潭6.0%常长高速分流100%向往二广方向
    株洲湘潭-临澧及以北方
    0.6%常长高速分流100%
    向
    小计7.7%
    益阳市区-湘西方向1.5%
    益阳、长株潭长沙市区-湘西方向8.8%平洞-呼北高速分流60%
    往湘西方向株洲湘潭-湘西方向1.2%
    小计11.5%
    沿线点对外交通16.7%常长高速线分流37%
    沿线点内部交通3.9%
    常长高速分流总量的26.5%、
    以上部分合计值87.3%
    平洞-呼北高速分流总量的5%
    3、不动产项目与其他运输方式的竞争分析
    128本项目影响区域内主要运输通道，除有公路运输外，还有铁路、航空、水运等运输方式。
    （1）铁路目前，益常高速公路与石长铁路、常益长高铁基本平行。石长铁路从焦柳线的石门站接轨向东经常德、益阳至京广线的长沙捞刀河站联轨，连接焦柳、京广两条铁路干线。常益长高铁从长沙站，经过益阳北，到达常德站，主要客运交通。石长铁路、常益长高铁已通车，在区域内的公路、铁路运输体系中已经基本形成了较稳定的分工协作关系，对于区域内的铁路客、货运输，主要起着联运集散而非分流的作用。
    （2）航空目前，区域内的民用航空运输基本依赖长沙黄花国际机场和常德桃花源机场，益常高速公路是区域内连接两机场的主干道，对航空运输起着集散作用。
    （3）水运
    益常高速公路与沅水航道基本平行，水运货运具有运价低但运输线路固定、运输时间长的特点。水运的客运因公路运输便捷而已转移到公路上，仅留少量的短途客运。水运的货运主要依托内河主要港口如常德港德山港区、岳阳港城陵矶港区、长沙港霞凝港区、武汉港、
    上海港等，形成长江经济带之间干散货、件杂货和集装箱运输。规划常德至鲇鱼口航道整治后，将有效连通常德与岳阳、长沙、武汉、上海等长江经济带重要城市的货运联系。但对本项目的转移交通量影响很小，理由如下：
    第一，本项目益常高速主要服务对象是湘东地区（如长株潭、益阳）与湘西北地区（如常德、张家界、湘西州）的车流交往，而常德往岳阳、武汉、上海在公路主要依靠 G55 二广高速、G65 杭瑞高速，与本项目方向不同，故航道整治对公路分流影响关系不大。
    第二，常德港至长沙港运输需绕行至洞庭湖后转湘江，里程较远，航道以煤、钢材、矿
    石和芦苇等大宗货运为主，具有低值、大宗、对时间要求不高而对运费敏感的特点，故水运航道整治提升对石长铁路运输有一定分流影响，而对公路分流影响关系不大。
    129第二节不动产项目经营业绩与财务状况分析
    本部分中的不动产项目财务状况及经营业绩分析相关内容是基金管理人基于深高速提
    供的相关合同、经营数据等信息进行梳理的，但所依据的各种资料可能具有不及时性和不完整性，投资者应当阅读财务报告和审计报告全文，在进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，并应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。
    一、不动产项目财务概要情况
    表：报告期不动产项目主要财务指标
    2023年9月302022年12月312021年12月312020年12月31
    项目指标日日日日
    总资产（亿元）15.6616.7517.3917.98
    资产负债率（%）56.8337.8549.6150.85
    营业毛利率(%)64.2365.2667.4656.41
    营业收入（亿元）3.343.854.653.10
    净利润（亿元）1.471.652.000.94经营活动产生现金流量净额（亿2.442.623.552.46元）
    EBITDA（亿元） 2.95 3.41 4.12 2.72
    二、项目公司备考财务报表
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对项目公司
    2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日的资产负债表、2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及
    财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕3-1号）。
    （一）资产负债表
    表：益常高速近三年及一期合并资产负债表
    单位：元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日流动资产
    货币资金2171175.971961970.99103239964.0778730322.79
    应收账款12800369.2713878105.3711882253.2918173023.50
    预付款项0.000.000.000.00
    其他应收款119879723.81137400336.43934636.661162142.49
    流动资产合计134851269.05153240412.79116056854.0298065488.78非流动资产
    130长期应收款0.000.000.000.00
    固定资产40581571.8645634477.1550305361.3455335847.96
    在建工程515000.00171989.400.000.00
    无形资产1390291089.291475622688.341572236325.071644714858.56
    长期待摊费用88187.00118715.00159419.00200123.00
    递延所得税资0.000.000.000.00产
    非流动资产合1431475848.151521547869.891622701105.411700250829.52计
    资产总计1566327117.201674788282.681738757959.431798316318.30流动负债
    应付账款18172157.708423610.0711756422.8914596298.71
    应付职工薪酬8506581.728684657.3210000749.127963149.67
    应交税费43906437.4947145613.3260379743.3316791196.76
    其他应付款258830152.464081971.73213237723.953597678.71
    一年内到期的450000000.000.000.000.00非流动负债
    流动负债合计779415329.3768335852.44295374639.2942948323.85非流动负债
    长期借款0.000.000.000.00
    长期应付款0.00450000000.00450000000.00750000000.00
    长期应付职工2781054.752781054.752781054.752781054.75薪酬
    预计负债0.000.000.000.00
    递延所得税负107969878.24112851344.51114491650.84118795337.89债
    非流动负债合110750932.99565632399.26567272705.59871576392.64计
    负债合计890166262.36633968251.70862647344.88914524716.49所有者权益（或股东权益）实收资本（或股345000000.00345000000.00345000000.00345000000.00本）
    资本公积100031060.00100031060.00100031060.00100031060.00
    盈余公积169876097.25155201308.87138730367.23118747174.89
    未分配利润61253697.59440587662.11292349187.32320013366.92
    131所有者权益合676160854.841040820030.98876110614.55883791601.81
    计
    负债和所有者1566327117.201674788282.681738757959.431798316318.30权益总计
    （二）利润表
    表：益常高速近三年及一期合并利润表
    单位：元
    项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
    营业收入334212486.17384975257.57464553914.46310020687.25
    减：营业成本119560808.25133732615.05151184824.91135133911.95
    税金及附加1400832.531623982.901899573.081221380.71
    管理费用14012151.8519445259.0222881211.2317007700.64
    财务费用5686638.4516369896.1226531076.0838710182.69
    其中：利息费用8515356.1718035876.7127601924.6239507930.32
    利息收入2836927.521677408.431090282.22817796.01
    加：其他收益18418.051581912.391742789.975699029.19
    信用减值损失-1539110.72
    资产处置收益-15383.24-2327.44-4776.81-35796.75
    营业利润192015979.18215383089.43263795242.32123610743.70
    加：营业外收入3659770.014216059.992665674.111205213.18
    减：营业外支出56.61160.0121159.59185700.48
    利润总额195675692.58219598989.41266439756.84124630256.40
    减：所得税费用48927808.8254889572.9866607833.4431124653.61
    净利润146747883.76164709416.43199831923.4093505602.79
    综合收益总额146747883.76164709416.43199831923.4093505602.79
    （三）现金流量表
    表：益常高速近三年及一期合并现金流量表
    单位：元
    项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收
    342433320.34392997062.49446489557.02328452530.79
    到的现金
    收到的税费返还0.000.000.000.00收到其他与经营活动有
    3933685.606989202.706885215.687649400.66
    关的现金
    经营活动现金流入小计346367005.94399986265.19453374772.70336101931.45
    132购买商品、接受劳务支
    9860668.9123445703.9426364445.0618730464.82
    付的现金支付给职工以及为职工
    21099454.3727264396.6425036031.7326027346.94
    支付的现金
    支付的各项税费68488902.1882968537.2343258170.1641813503.82支付其他与经营活动有
    2911225.703879915.133291570.303729805.33
    关的现金
    经营活动现金流出小计102360251.16137558552.9497950217.2590301120.91经营活动产生的现金流
    244006754.78262427712.25355424555.45245800810.54
    量净额
    二、投资活动产生的现金流量
    处置固定资产、无形资
    产和其他长期资产收回2445.00440.0042790.0085860.00的现金净额收到其他与投资活动有
    17264039.180.000.000.00
    关的现金
    投资活动现金流入小计17266484.18440.0042790.0085860.00
    购建固定资产、无形资
    产和其他长期资产支付256773.702350247.733511943.935271379.49的现金支付其他与投资活动有
    0.00135650945.850.000.00
    关的现金
    投资活动现金流出小计256773.70138001193.583511943.935271379.49投资活动产生的现金流
    17009710.48-138000753.58-3469153.93-5185519.49
    量净额
    三、筹资活动产生的现金流量
    取得借款收到的现金0.000.000.000.00收到其他与筹资活动有
    0.000.000.000.00
    关的现金
    筹资活动现金流入小计0.000.000.000.00
    偿还债务支付的现金0.000.000.000.00
    分配股利、利润或偿付
    258000000.00207512910.660.000.00
    利息支付的现金支付其他与筹资活动有
    2807260.2818192041.09327445760.24230355238.53
    关的现金
    筹资活动现金流出小计260807260.28225704951.75327445760.24230355238.53筹资活动产生的现金流
    -260807260.28-225704951.75-327445760.24-230355238.53量净额
    四、现金及现金等价物
    209204.98-101277993.0824509641.2810260052.52
    净增加额
    加：期初现金及现金等1961970.99103239964.0778730322.7968470270.27
    133价物余额
    五、期末现金及现金等
    2171175.971961970.99103239964.0778730322.79
    价物余额
    项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收
    342433320.34392997062.49446489557.02328452530.79
    到的现金
    收到的税费返还0.000.000.000.00收到其他与经营活动有
    3933685.606989202.706885215.687649400.66
    关的现金
    经营活动现金流入小计346367005.94399986265.19453374772.70336101931.45
    购买商品、接受劳务支
    9860668.9123445703.9426364445.0618730464.82
    付的现金支付给职工以及为职工
    21099454.3727264396.6425036031.7326027346.94
    支付的现金
    支付的各项税费68488902.1882968537.2343258170.1641813503.82支付其他与经营活动有
    2911225.703879915.133291570.303729805.33
    关的现金
    经营活动现金流出小计102360251.16137558552.9497950217.2590301120.91经营活动产生的现金流
    244006754.78262427712.25355424555.45245800810.54
    量净额
    二、投资活动产生的现金流量
    处置固定资产、无形资
    产和其他长期资产收回2445.00440.0042790.0085860.00的现金净额收到其他与投资活动有
    17264039.180.000.000.00
    关的现金
    投资活动现金流入小计17266484.18440.0042790.0085860.00
    购建固定资产、无形资
    产和其他长期资产支付256773.702350247.733511943.935271379.49的现金支付其他与投资活动有
    0.00135650945.850.000.00
    关的现金
    投资活动现金流出小计256773.70138001193.583511943.935271379.49投资活动产生的现金流
    17009710.48-138000753.58-3469153.93-5185519.49
    量净额
    三、筹资活动产生的现金流量
    取得借款收到的现金0.000.000.000.00收到其他与筹资活动有
    0.000.000.000.00
    关的现金
    134筹资活动现金流入小计0.000.000.000.00
    偿还债务支付的现金0.000.000.000.00
    分配股利、利润或偿付
    258000000.00207512910.660.000.00
    利息支付的现金支付其他与筹资活动有
    2807260.2818192041.09327445760.24230355238.53
    关的现金
    筹资活动现金流出小计260807260.28225704951.75327445760.24230355238.53筹资活动产生的现金流
    -260807260.28-225704951.75-327445760.24-230355238.53量净额
    四、现金及现金等价物
    209204.98-101277993.0824509641.2810260052.52
    净增加额
    加：期初现金及现金等
    1961970.99103239964.0778730322.7968470270.27
    价物余额
    五、期末现金及现金等
    2171175.971961970.99103239964.0778730322.79
    价物余额
    （四）重要会计政策和会计估计
    项目公司的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修
    订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称企业会计准则)编制。
    1、固定资产
    （1）固定资产确认条件
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
    （2）各类固定资产的折旧方法
    表：各类固定资产的折旧方法
    类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
    房屋及建筑物平均年限法205.004.75
    交通设备平均年限法5-105.009.50-19.00
    运输工具平均年限法55.0019.00
    办公及其他设备平均年限法55.0019.00
    2、无形资产
    无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入项目公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。
    无形资产按照其能为项目公司带来经济利益的期限确定使用寿命。
    高速公路经营权无形资产是高速公路经营权授予方授予益常公司向收费公路使用者收
    135取费用的权利。高速公路经营权无形资产按实际发生的成本/支付的对价为基础确定。实际
    成本包括建筑过程中支付的工程价款等，以及在收费公路达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。
    收费公路在达到预定可使用状态时，高速公路经营权无形资产采用车流量法在收费公路经营期限内进行摊销。高速公路经营权无形资产在进行摊销时，以各收费公路经营期限内的预测总标准车流量和收费公路的高速公路经营权无形资产的原价为基础，计算每标准车流量的摊销额（以下简称单位摊销额），然后按照各会计期间实际标准车流量与单位摊销额摊销高速公路经营权无形资产。
    项目公司已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复核。
    每隔3至5年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现持续重大差异时，项目公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测的剩余经营期限内的总标准车流量调整以后年度的单位摊销额，以确保相关高速公路经营权无形资产可于摊销期满后完全摊销。
    益常高速收费公路的经营年限为30年，根据2021年6月22日《湖南省人民政府办公厅关于给予全省高速公路延长收费期补偿有关事项的复函》（湘政办函〔2021〕61号），2020年2月17日以前通车运营且截至2020年5月5日24时未满收费年限的全省高速公路路段
    延长79天收费期，以补偿2020年度免费通行政策对高速公路经营管理单位造成的损失，延长后的经营期限为自2004年1月1日至2034年3月20日。
    与收费公路有关的后续支出，如更新改造等，在相关的经济利益很可能流入项目公司且其成本能够可靠的计量时，计入高速公路经营权无形资产成本；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
    收费公路的经营年限以及高速公路经营权无形资产的单位摊销额列示如下：
    表：收费公路的经营年限以及高速公路经营权无形资产的单位摊销额
    项目营运期限单位摊销额(人民币元)
    益常高速2004年1月-2034年3月6.91
    益常高速根据专业机构对未来车流量预测结果，从2020年1月1日起其单位车流量摊销额为6.91元。
    （五）运营收入构成
    益常高速的营业收入主要来自通行费收入，最近三年及一期，益常高速通行费收入分别为310020687.25元、428657409.61元、384975257.57元和334212486.17元。
    136表：益常高速三年及一期营业收入
    单位：元
    项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
    通行费收入334212486.17384975257.57428657409.61310020687.25收费期限顺延
    0.000.0035896504.850.00
    79天折现收入
    合计334212486.17384975257.57464553914.46310020687.25
    （六）运营成本构成
    益常高速营业成本包括折旧摊销、职工薪酬、公路维护费用、其他等，具体列示如下：
    表：益常高速三年及一期营业成本构成
    单位：元
    项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
    折旧摊销87554894.3199437453.76113467284.41104234947.73
    职工薪酬11382794.1612754745.6312214365.0811370360.50
    公路维护费用19105629.9719636914.0523549024.3917822848.94
    其他1517489.811903501.611954151.031705754.78
    合计119560808.25133732615.05151184824.91135133911.95
    最近三年一期，益常高速折旧摊销成本分别为104234947.73元、113467284.41元、
    99437453.76元和87554894.31元，折旧摊销成本波动幅度有限。
    最近三年一期，益常高速职工薪酬分别为11370360.50元、12214365.08元、
    12754745.63元和11382794.16元，职工薪酬呈稳定增长趋势。
    最近三年一期，益常高速公路维护费用分别为17822848.94元、23549024.39元、
    19636914.05元和19105629.97元，公路维护费用有所波动。
    最近三年一期，益常高速其他成本分别为1705754.78元、1954151.03元、
    1903501.61元和1517489.81元，其他成本有所波动。
    （七）盈利能力分析
    益常高速盈利能力情况如下：
    表：益常高速三年及一期盈利能力指标
    项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
    毛利率64.23%65.26%67.46%56.41%
    净利率43.91%42.78%43.02%30.16%
    益常高速经营状况良好，毛利率和净利率稳定，最近三年及一期毛利率均在50%以上，最近三年及一期净利率总体呈增长趋势。
    137（八）资产结构分析
    表：益常高速三年及一期末资产构成
    单位：元、%
    2023年9月302020年12月31
    项目占比2022年12月31日占比2021年12月31日占比占比日日流动资产
    货币资金2171175.970.14%1961970.990.12%103239964.075.94%78730322.794.38%
    应收账款12800369.270.82%13878105.370.83%11882253.290.68%18173023.501.01%
    预付款项0.000.00%0.000.00%0.000.00%0.000.00%其他应收
    119879723.817.65%137400336.438.20%934636.660.05%1162142.490.06%
    款流动资产
    134851269.058.61%153240412.799.15%116056854.026.67%98065488.785.45%
    合计非流动资产长期应收
    0.000.00%0.000.00%0.000.00%0.000.00%
    款
    固定资产40581571.862.59%45634477.152.72%50305361.342.89%55335847.963.08%
    在建工程515000.000.03%171989.400.01%0.000.00%0.000.00%
    1390291089.
    无形资产88.76%1475622688.3488.11%1572236325.0790.42%1644714858.5691.46%
    29
    长期待摊
    88187.000.01%118715.000.01%159419.000.01%200123.000.01%
    费用
    非流动资1431475848.
    91.39%1521547869.8990.85%1622701105.4193.33%1700250829.5294.55%
    产合计15
    1566327117.
    资产总计100.00%1674788282.68100.00%1738757959.43100.00%1798316318.30100.00%
    20
    最近三年及一期末，益常高速总资产分别为1798316318.30元、1738757959.43元、
    1674788282.68元和1566327117.20元。益常高速资产构成以非流动资产为主，最近三
    年及一期末，益常高速非流动资产分别为1700250829.52元、1622701105.41元、
    1521547869.89元和1431475848.15元，占总资产比例分别为94.55%、93.33%、90.85%
    和91.39%。
    1、应收账款
    截至2023年9月30日，项目公司应收账款为应收湖南省高速公路联网收费管理有限公司11261258.55元，以及应收湖南凯旋长潭西线高速公路有限公司（以下简称“长潭西线公司”）1539110.72元。
    138应收湖南省高速公路联网收费管理有限公司为应收车辆通行费，车辆通行费通常在次月
    收回款项，根据《湖南省高速公路联网收费管理办法》(湘政办发〔2021〕70号)及《湖南省高速公路联网通行费拆分与资金归集划拨管理办法》，湖南省高速公路车辆通行费收入实行轧差结算方式，全省高速公路车辆通行费收入实行由湖南省高速公路联网收费管理有限公司统一开立账户进行管理，按照“全额上缴、据实拆分、及时划转”原则，由湖南省高速公路联网收费管理有限公司进行拆分结算。应收长潭西线公司1539110.72元主要系长潭西线公司截留项目公司通行费，根据2022年12月26日湖南省长沙市天心区人民法院民事调解书
    ((2022)湘0103民初4525号)，长潭西线公司截留项目公司通行费共计3024471.23元，以及
    自2021年10月1日至2022年5月17日的利息为53750.21元，长潭西线公司应在人民法院裁定对长潭西线高速公路含高速公路收费权进行评估拍卖后或中国国际经济贸易仲裁委员会对长潭西线公司与湖南省交通厅就长潭西线高速公路纠纷做出仲裁裁决后当日将占用通行费及资金占用利息支付项目公司。目前中国国际经济贸易仲裁委员会正在对长潭西线公司与湖南省交通厅就长潭西线高速公路纠纷进行仲裁，尚未出具结果。因长潭西线公司应收账款收回时间存在不确定性，项目公司管理层对该项应收账款于2023年9月单项计提50%的坏账准备，计提的坏账准备金额为1539110.72元，应收长潭西线公司账面价值为1539110.72元。
    根据上述车辆通行费结算规则，车辆通行费在次月收回款项，因此未来对于应收湖南省高速公路联网收费管理有限公司的应收账款将长期存在。应收长潭西线公司的截留通行费款项待其返还后将不再存在。
    关于每月通行费于次月收回的应收账款变动情况已在可供分配现金流预测报告、评估报告等相关报告中体现。目前项目估值已考虑了应收长潭西线公司的通行费截留款项。具体情况详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第二节不动产项目经营业绩与财务状况分析”之“二、项目公司备考财务报表”之“（十二）日后事项、或有事项及其他重要事项”
    之“1、诉讼或仲裁、担保等事项”。最近三年及一期末，益常高速的应收账款余额分别为
    18173023.50元、11882253.29元、13878105.37元和12800369.27元。
    2、固定资产
    益常高速的固定资产主要为与基础设施项目生产、运营相关的房屋及建筑物、交通设备、
    运输工具、办公及其他设备。最近三年及一期末，益常高速的固定资产余额分别为
    55335847.96元、50305361.34元、45634477.15元和40581571.86元。
    3、无形资产
    139益常高速的资产主要为无形资产，最近三年及一期末益常高速无形资产占总资产比例均超过80%。益常高速的无形资产为高速公路经营权无形资产，是高速公路经营权授予方授予益常高速向收费公路使用者收取费用的权利。最近三年及一期末，益常高速的无形资产余额分别为1644714858.56元、1572236325.07元、1475622688.34元和
    1390291089.29元，占总资产比例分别为91.46%、90.42%、88.11%和88.76%。
    4、其他应收款
    益常高速的其他应收款主要为应收深高速的内部资金划拨款和应收第三方的款项。最近三年及一期末，益常高速的其他应收款分别为1162142.49元、934636.66元、
    137400336.43元和119879723.81元。
    其他应收款中应收深高速的内部资金划拨款系自2022年起根据深高速的资金归集管理办法，集团内子公司需将资金归集至深高速，归集后项目公司账上确认的应收深高速的其他应收款。2022年9月7日，益常高速与深高速签订《资金集中占用协议》，协议约定益常高速与深高速之间的资金占用，按深高速2022年上半年新增融资成本年化率2.53%按天计算资金使用费，资金使用费每季度支付一次。
    该笔内部资金划拨款应收深高速的其他应收款将按照《资金集中占用协议》约定由深高
    速向项目公司归还，并在产品发行前解除该《资金集中占用协议》。
    （九）负债结构分析
    表：益常高速三年及一期末负债构成
    单位：元、%
    2023年9月302022年12月312021年12月312020年12月31
    项目占比占比占比占比日日日日流动负债
    应付账款18172157.702.04%8423610.071.33%11756422.891.36%14596298.711.60%应付职工薪
    8506581.720.96%8684657.321.37%10000749.121.16%7963149.670.87%
    酬
    应交税费43906437.494.93%47145613.327.44%60379743.337.00%16791196.761.84%
    其他应付款258830152.4629.08%4081971.730.64%213237723.9524.72%3597678.710.39%一年内到期
    的非流动负450000000.0050.55%0.000.00%0.000.00%0.000.00%债流动负债合
    779415329.3787.56%68335852.4410.78%295374639.2934.24%42948323.854.70%
    计
    非流动负债0.00%
    长期借款0.000.00%0.000.00%0.000.00%0.000.00%
    140长期应付款0.000.00%450000000.0070.98%450000000.0052.17%750000000.0082.01%
    长期应付职
    2781054.750.31%2781054.750.44%2781054.750.32%2781054.750.30%
    工薪酬
    预计负债0.000.00%0.000.00%0.000.00%0.000.00%递延所得税
    107969878.2412.13%112851344.5117.80%114491650.8413.27%118795337.8912.99%
    负债非流动负债
    110750932.9912.44%565632399.2689.22%567272705.5965.76%871576392.6495.30%
    合计
    100.00100.00100.00100.00
    负债合计890166262.36633968251.70862647344.88914524716.49
    %%%%
    最近三年及一期末，益常高速总负债分别为914524716.49元、862647344.88元、
    633968251.70元和890166262.36元。2020-2022年度，益常高速负债构成以非流动负债为主，2023年1-9月负债构成以流动负债为主。最近三年及一期末，益常高速流动负债分别为42948323.85元、295374639.29元、68335852.44元和779415329.37元，占总负债比例分别为4.70%、34.24%、10.78%和87.56%，非流动负债分别为871576392.64元、
    567272705.59元、565632399.26元和110750932.99元，占总负债比例分别为95.30%、
    65.76%、89.22%和12.44%。截至2023年三季度末，益常高速的负债主要包括一年内到期的非
    流动负债、其他应付款和递延所得税负债。
    1、一年内到期的非流动负债
    最近三年及一期末，益常高速一年内到期的非流动负债余额分别为0.00元、0.00元、0.00元和450000000.00元，占总负债比例分别为0.00%、0.00%、0.00%和50.55%。益常高速一年内到期的非流动负债系与深高速的关联方借款。项目公司与深高速、沿江高速及环境公司借款，与沿江高速及环境公司的借款利率为4.750%，与深高速的借款利率为4.275%，资金使用年限均为5年。2022年10月19日，项目公司与深高速、沿江高速三方协商一致，签订《债权转让协议》，协议约定自2022年9月1日起原属于沿江高速应收项目公司的财务资助本金
    450000000.00元及资金使用费3630821.92元债权转让给深高速，同时该项财务资助借款
    利率由4.750%调整为2.530%，剩余资金使用年限不变。
    2、其他应付款
    最近三年及一期末，益常高速其他应付款余额分别为3597678.71元、213237723.95元、4081971.73元和258830152.46元，占总负债比例分别为0.39%、24.72%、0.64%和
    29.08%。最近一期末，益常高速其他应付款主要为应付关联方深圳高速公路集团股份有限公
    司的应付股利253407059.90元，以及应付利息、押金保证金、预提费用、应付暂收款和关联方往来款。2021年末其他应付款余额较大，系存在应付深高速股利207512910.66元。根141据2021年12月22日项目公司董事会第五次会议审议通过的《益常公司关于利润分配的议案》，
    按2019年的期末可供分配利润向深高速分配207512910.66元，截至2021年末该笔应付股利未支付。
    3、递延所得税负债
    最近三年及一期末，益常高速递延所得税负债余额分别为118795337.89元、
    114491650.84元、112851344.51元和107969878.24元，占总负债比例分别为12.99%、
    13.27%、17.80%和12.13%。
    （十）偿债能力分析
    表：益常高速三年及一期偿债能力指标项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
    资产负债率56.83%37.85%49.61%50.85%
    流动比率0.172.240.392.28
    速动比率0.172.240.392.28
    最近三年及一期，益常高速资产负债率分别为50.85%、49.61%、37.85%和56.83%，资产负债率较低。最近三年及一期，益常高速流动比率为2.28、0.39、2.24和0.17，速动比率为
    2.28、0.39、2.24和0.17，流动比率和速动比率有所波动。
    （十一）相关税金和费用
    1、税金及附加
    表：益常高速三年及一期税金及附加
    单位：元
    项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
    城市维护建设税704553.55814143.86981077.03642635.88
    教育费附加301951.52375831.04420461.59275318.12
    地方教育附加201301.00205700.30280307.72183610.25
    印花税6721.1715330.705260.705587.50
    房产税47925.1863900.2463900.2433450.12
    土地使用税107500.44143333.92143333.9272666.96
    车船税4782.845742.845231.888111.88
    水利建设基金26096.83
    合计1400832.531623982.901899573.081221380.71
    益常高速税金及附加金额占比较小，且无销售费用。
    2、财务费用
    表：益常高速三年及一期财务费用
    142单位：元
    项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
    利息支出8515356.1718035876.7127601924.6239507930.32
    减：利息收入2836927.521677408.431090282.22817796.01
    手续费及其他8209.8011427.8419433.6820048.38
    合计5686638.4516369896.1226531076.0838710182.69
    益常高速财务费用主要系利息支出费用，手续费及其他金额占比较小。
    3、所得税费用
    益常高速适用的所得税税率为25%。所得税费情况如下：
    表：益常高速三年及一期所得税费用明细
    单位：元
    项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
    当期所得税费用53809275.0956529879.3170911520.4932988848.85
    递延所得税费用-4881466.27-1640306.33-4303687.05-1864195.24
    合计48927808.8254889572.9866607833.4431124653.61
    表：益常高速三年及一期会计利润与所得税费用调整过程
    单位：元
    项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
    利润总额195675692.58219598989.41266439756.84124630256.40按母公司适用税率计算
    48918923.1554899747.3566609939.2131157564.10
    的所得税费用
    不可抵扣的成本、费用
    23273.1633979.6045692.9075610.24
    和损失的影响
    其他-14387.49-44153.97-47798.67-108520.73
    所得税费用48927808.8254889572.9866607833.4431124653.61
    （十二）日后事项、或有事项及其他重要事项经核查，截至尽调基准日，项目公司无需要披露的或有事项及其他重要事项。
    1、诉讼或仲裁、担保等事项经核查，截至2023年9月30日，项目公司无对外担保事项，项目公司作为原告参与两项诉讼或仲裁，具体情况如下：
    （1）2022年10月26日，湖南省长沙市天心区人民法院就原告湖南益常高速公路开发
    有限公司与被告长潭西线公司侵权责任纠纷一案（以下简称“长潭西公司侵权纠纷案”）出
    具了《民事调解书》，双方约定长潭西线公司应在2023年12月31日前将约定的通行费及资金占用利息支付给湖南益常高速公路开发有限公司。该诉讼赔付事项已纳入应收账款，并
    143于估值中进行了体现。
    （2）谢家铺桥损案已于2023年2月8日在汉寿县人民法院开庭，并于2023年2月24日进行判决：被告太平洋财产保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司北京分公司赔
    偿项目公司直接损失剩余部分约285.00万元，另路费损失162.90万元未得到法院支持，被告阳光财产保险股份有限公司北京分公司对一审判决结果不服已上诉至常德市中级人民法院。2023年5月30日，常德市中级人民法院出具传票、应诉通知书和举证通知书至益常公司，益常公司已于2023年6月20日出具答辩状，案件于2023年8月14日出具判决书，维持原判。
    长潭西公司侵权纠纷案后续将根据《民事调解书》的内容执行。谢家铺桥损案中项目公司为接受赔偿方，且案件涉及金额较小，不对项目公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响，该金额已由保险公司进行了赔付，加之路费损失未受到法院判决支持且并未计入应收账款，估值中未考虑该部分金额。
    2、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公司合并范
    围内的被担保人的诚信情况和财务状况经核查，截至尽调基准日，项目公司无对外担保。
    3、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排经核查，截至尽调基准日，项目公司不存在资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排。
    4、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况经核查，截至尽调基准日，项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。
    5、资产负债表日后事项根据2024年1月17日项目公司2024年度董事会第一次会议审议通过的《益常公司关于利润分配的议案》，按截至2023年9月30日的期末可供分配利润向深高速分配
    61253697.59元。
    三、不动产项目收费权或者经营权取得依据、收费标准、经营期限的法律法规规定
    （一）不动产项目收费权或者经营权取得依据及经营期限
    具体情况详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规情况”之“（二）项目权属及他项权利情况”之“1、不动产项目权属情况”。
    144（二）收费标准
    具体情况详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“八、不动产项目的运营数据”之“（二）通行费价格”。
    四、不动产项目运营情况
    （一）历史车流量和收费收入情况
    具体情况详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“八、不动产项目的运营数据”
    （二）各类支付方式占比情况
    根据交通运输部办公厅印发的相关制度，ETC 九五折优惠已作为通行费差异化的重要措施。2022 年益常高速通行费 ETC 支付使用率达到 69%，已基本趋于稳定，故《交通报告》不进行调整。
    表：益常高速近年按支付方式分类的通行费收入年报数据年份2022年2021年2020年2019年
    （一）通行费收入（万元）39335441513193341634
    ETC 收费额 26953 30504 20352 20436分类金额（万元）其他支付方式12382136481158021197
    ETC 收费额 68.5% 69.1% 63.7% 49.1%分类占比
    其他支付方式31.5%30.9%36.3%50.9%
    （三）历史断面车流量和收费收入情况
    具体情况详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“八、不动产项目的运营数据”
    （四）历史车型结构
    具体情况详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“八、不动产项目的运营数据”
    （五）历史交通量数据与可研报告对比分析
    1、初次建设可研报告与实际值对比及说明根据《关于请审批<益阳至常德一级汽车专用公路工程可行性研究报告>的报告》（湘交规字[1994]第368号），“根据交通量的调查、分析和预测，1992年全路段年均日交通量达
    7163辆（绝对数），预测拟建公路平均日交通量至1998年将达到10806（折算成小汽车、下同），2005年为18584辆，2010年为23630辆，2018年为28894辆。”
    145表：益常高速主线现状交通与预测值对比表
    年份 可研报告预测值(pcu/d) 观测站实际值(pcu/d) 偏差=（实际-预测）/预测
    1998年10806--
    2005年185849708-47.76%
    2010年2363015476-34.51%
    2018年288944617559.81%
    注：因2020年之前高速公路采用计重收费，不区分货车车型，故高速公路联网收费数据难以换算交通量折算数，一般采用观测站统计数据进行交通量分析。
    根据上表，2005 年的谢家铺、益阳北两处观测站日均交通量分别为 8847pcu/d、
    10569pcu/d，两者平均数为 9708pcu/d；2010 年的谢家铺、益阳北两处观测站日均交通量分
    别为 14411pcu/d、16541pcu/d，两者平均数为 15476pcu/d；2018 年的谢家铺、益阳北两处观测站日均交通量分别为 45291pcu/d、47059pcu/d，两者平均数为 46175pcu/d。
    表：益常高速主线现状交通与预测值的增速对比表可研报告预测值观测站实际值年份年均增长率年均增长率
    1998年-2005年8.05%-
    2005年-2010年4.92%9.78%
    2010年-2018年2.55%14.64%
    运营前期，在2005年及2010年两个基年，初次建设的可研报告预测日均交通量为
    18584pcu/d 与 23630pcu/d，根据观测站相应年份的平均日均交通量数据，分别为 9708pcu/d
    与 15476pcu/d，可研报告预测值显著高于观测站实际值，原因主要有以下：（1）当时湖南省高速公路网络尚未形成，长张高速长益段、益常段作为长沙往益阳、常德的唯一高速公路通道，至2005年长张高速常张段建成后，才基本形成长沙、益阳、常德、张家界的横穿湖南东西向黄金线路。（2）由于本项目通车初期，起终点位于城市待开发区域，起点位于益阳市资阳区（当时益阳市中心位于鹤山区），终点附近设置德山连接线对接常德市鼎城区（当时常德市中心位于武陵区），而普通国省道进入主城区，在城市开发初期更具优势。
    运营中后期，2018 年特征年的观测站实际值 46175pcu/d，显著高于可研预测值
    28894pcu/d，说明经历城市高速发展后，益阳-常德通道需求有较大幅度提高。
    2、大修可研报告与实际值对比及说明根据 2013 年湖南省发改委批复《G5513 长张高速公路（益常段）大修项目工程可行性研究报告》（以下简称“大修工程可研报告”）的第3章交通量分析及预测，预测结果如下：
    表：益常高速大修工程可研报告预测结果
    里程 特征年预测交通量（pcu/d）路段名称（km） 2015 年 2020 年 2025 年 2030 年 2034 年
    146起点-幸福渠互通0.83046136953492896064069080
    幸福渠互通-迎风桥互通13.42522733158441005405961483
    迎风桥互通-军山铺互通9.62573329476390184758153945
    军山铺互通-太子庙互通22.82529528862382004656052788
    太子庙互通-谢家铺互通16.52546929205387204726853723
    谢家铺互通-终点10.02582929739394264812854732路段平均2550830017397974859955191
    表：益常高速主线现状交通与大修工程可研报告预测值对比表大修可研预测值观测站实际值偏差=（实际-数据来源年份(pcu/d) (pcu/d) 预测）/预测 预测值来源 实际值来源
    254803767747.87%迎风桥前后路段平均益阳北观测站
    2015
    256493067519.60%谢家铺前后路段平均谢家铺观测站
    年
    255083417633.98%路段平均观测站平均
    313175674281.19%迎风桥前后路段平均益阳北观测站
    2020
    294724439950.65%谢家铺前后路段平均谢家铺观测站
    年
    300175057468.48%路段平均观测站平均
    在大修工程可研报告预测值与观测站实际值的对比中，该预测值均低于实际值。从年化增长率的角度考虑，2015-2020年间，大修工程可研报告预测值的年化增长率为3.3%，而观测站实际值平均年化增长率为8.2%。原因主要有以下：（1）2010年之后，社会快速发展，湖南省、益阳市、常德市的载客汽车保有量出现高速发展，2015年、2020年的客车保有量分别达到2010年的2.7-2.9倍、5.3-6.1倍，带来居民出行需求量井喷，益阳-常德通道需求有较大幅度提高。（2）益阳、常德市区快速发展，城市规模不断扩展，原有国省道已不能满足快速出行、便捷出行的要求，更多中短途出行选择高速公路。
    3、未来估值的交通量数据与可研报告的对比差异
    在大修工程可研报告预测值与目前交通报告预测值的对比中，交通报告中的预测值低于大修工程可研报告的预测值，偏差在9%-13%之间，主要是因为大修工程可研报告于2013年完成，而《湖南省高速公路网规划（修编）》（简称“《规划》”）于2014年11月编制完成，届时《规划》中才提到益常高速扩容工程，因此大修工程可研报告中没有考虑益常高速扩容工程的分流影响，而交通报告中的预测交通量已考虑益常高速扩容工程的分流影响，故大修可研报告的预测交通量略高于交通报告的预测交通量，对比差异如下：
    表：益常高速主线可研报告预测值与交通报告预测值对比表
    特征年预测交通量（pcu/d）年份
    大修可研报告交通报告偏差=交通报告/可研报告-1
    2025年3979734894-12.32%
    2030年4859943920-9.63%
    2034年5519148073-12.90%
    147五、不动产项目收费减免或者优惠情况
    具体情况详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“八、不动产项目的运营数据”之“（三）收费减免情况和通行费收入”
    六、关于标的公路桥涵隧道、路基路面等相关事宜
    益常高速公路无隧道，桥涵和路基路面检测情况具体如下：
    （一）桥涵检测情况
    根据中交国通公路工程技术有限公司于 2021年 12月 5日出具的编号为 BG-2021-YCGS-
    QS001 的《益常高速公路 2021 年度桥梁定期检查及路况检测咨询服务》，检测结论如下：
    益常高速公路共包含92座桥梁，包括主线跨线及跨河桥梁、互通匝道桥梁、上跨益常高速的人行天桥、机耕通道等。根据中交国通公路工程技术有限公司于2021年12月5日出具的编号为 BG-2021-YCGSQS001 的《本项目 2021 年度桥梁定期检查及路况检测咨询服务》，本次桥梁的定期检查的时间为2021年9月20日—2021年10月30日，在进行技术状况等级评定时，主线桥将左、右幅桥梁分别按独立单元进行评定，天桥按一个单元进行评定，共有155个评定单元。技术状况等级评定为一类的5座（评定单元）；技术状况等级评定为二类的150座（评定单元）；技术状况等级评定为三类的0座（评定单元）；技术状况等级评
    定为四类的0座（评定单元）；技术状况等级评定为五类的0座（评定单元）。
    桥梁总体技术状况评定等级分为1类、2类、3类、4类、5类，具体评定等级描述如下：
    表：桥梁总体技术状况具体评定等级描述技术状况评评定单元（共桥梁技术状况描述定等级155座）
    1类全新状态、功能完好5座
    2类有轻微缺损，对桥梁使用功能无影响150座
    3类有中等缺损，尚能维持正常使用功能0座
    主要构件有大的缺损，严重影响桥梁使用功能；或影响
    4类0座
    承载能力，不能保证正常使用主要构件存在严重缺损，主要构件不能正常使用，危及
    5类0座
    桥梁安全，桥梁处于危险状态综上，益常高速公路的桥梁检测情况良好，部分有轻微缺损，但对桥梁使用功能无影响。
    此外，原始权益人出具承诺和说明：益常高速项目的桥涵隧等不存在影响正常通行的质量问题。
    （二）路基路面检测情况
    湖南理大工程检测有限公司于 2022 年 9 月 23 日出具了编号为 BG-DL-2022-155-0001
    148的《公路技术状况检测及评定报告》，检测结论如下：
    1、路面破损状况
    经过对本次检测结果分析，益常高速公路全线路面技术状况整体表现为优，主导病害为局部路段的条状修补，少量横、纵向裂缝、坑槽及龟裂等病害。
    2、路面平整度技术状况
    益常高速公路全线路面平整度普遍优，目前路面行驶质量指数整体为优。
    3、车辙深度
    通过对本次路面车辙检评结果分析，目前益常高速公路全线路面车辙水平全部保持优良（路面车辙深度≤10mm），车辙发展趋势基本稳定。个别路段车辙深度有＞10mm 的情况。
    4、路面抗滑性能
    益常高速公路上行行车道的抗滑性能整体为优，横向力系数 SFC 平均值达到 59.03，抗滑性能指数 SRI 为 95.81；下行行车道的抗滑性能整体为优，横向力系数 SFC 平均值达到
    57.36，抗滑性能指数 SRI 为 95.50。
    5、路面结构强度
    益常高速公路 G5513 长张高速公路（益常段）抽检路段上行行车道路面结构强度指数为
    95.23，下行行车道路面结构强度指数为 95.58，G5513 长张高速公路（益常段）抽检路段路
    面结构强度整体评定等级为优，其路面强度能够满足现有交通荷载的要求。
    6、桥隧构造物技术状况
    益常高速公路上下行的桥隧构造物技术状况评定等级均为良，上下行综合平均桥隧构造物技术状况指数 BCI 为 88.23 分，桥隧构造物技术状况良好，其中上行桥隧构造物技术状况指数 BCI 为 88.37（评定为良）、下行桥隧构造物技术状况指数 BCI 为 88.10（评定为良）。
    7、公路路基状况检测评价结果
    益常高速公路路基技术状况指数 SCI 上行平均值为 100.00，下行平均值为 100.00，路
    基技术状况总体评定上、下行两幅均为优。
    综上，通过对本次检测数据分析，益常高速公路目前路面总体技术状况为优，能够为高速行车提供较高服务质量和水平。此外，原始权益人出具承诺和说明：益常高速项目的路基路面等不存在影响正常通行的质量问题。
    149第三节原始权益人
    一、基本情况
    公司名称：深圳高速公路集团股份有限公司
    注册资本：2180770326元人民币
    实缴资本：2180770326元人民币
    统一社会信用代码：91440300279302515E
    住所：深圳市龙华区福城街道福民收费站
    法定代表人：胡伟
    设立日期：1996年12月30日
    董事会秘书：赵桂萍
    联系电话：0755-86698091
    邮编：518000
    所属行业：道路运输业
    经营范围：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证书经营）
    二、原始权益人设立及存续情况
    （一）原始权益人公司设立1996年12月10日，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准，由深圳市高速公路开发公司（于2002年
    9月10日更名为“新通产实业开发（深圳）有限公司”，以下简称“新通产公司”）持股58.80%、深圳市深广惠公路开发总公司（以下简称“深广惠公司”）持股36.10%、广东省路桥建设发
    展公司（于2003年5月12日更名为“广东省路桥建设发展有限公司”，以下简称“广东路桥”）持股5.10%作为发起人，将其拥有的若干经营性资产（扣除相关负债后）折价入股，发起设立深圳高速公路股份有限公司。深高速股东缴纳资本事宜经蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》验证，并于1996年12月30日经深圳市工商行政管理局进行登记注册，注册资本人民币126820万元，注册号为27930251-5，注册地址为深圳市福田区华强南路八号无线电管理大厦1805室。
    表：1996年深高速设立后股权结构情况
    股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）
    深圳市高速公路开发公司74578000058.80
    深圳市深广惠公路开发总公司45778000036.10
    广东省路桥建设发展公司646400005.10
    150总计1268200000100.00
    （二）原始权益人的存续情况
    1、1997年增资
    1996年12月31日，深高速临时股东大会决议，并经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1997]9号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司转为境外发行股票并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发[1997]11号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，向境外公众发行境外上市外资股（H股）股票。1997年
    3月12日，深高速发行的境外上市外资股（H股）股票计747500000股在香港联合交易所挂牌交易，股票简称为“深圳高速”，股票代码为“00548”。深高速此次资本变更事宜经蛇口中华会计师事务所出具蛇中验资报字第19号《验资报告》验证，并于1997年4月16日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为201570万元。
    2、2001年增资2000年12月28日，深高速临时股东大会通过了《关于申请公募增发不超过18000万股人民币普通股（A股）的议案》。2001年11月29日，经中国证券监督管理委员会证监发[2001]57号文《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股票的通知》核准，深高速于2001年12月6日发行境内上市内资股（A股）股票计165000000股，并于2001年12月25日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“深高速”，股票代码为“600548”，股票发行后，深高速股本由
    20.157亿元增加为21.807亿元。深高速此次资本变更事宜经深圳南方民和会计师事务所出具
    深南验字（2001）第YA209号《验资报告》验证，并于2001年12月19日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为218070万元。
    截至2001年12月25日，深高速前10位股东及持股情况如下：
    表：截至2001年12月25日深高速前10位股东及持股情况
    股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）
    香港中央结算(代理人)有限公司72608949933.30
    深圳市高速公路开发有限公司65478000030.03
    深圳市深广惠公路开发总公司45778000020.99
    华建交通经济开发中心910000004.17
    广东省路桥建设发展公司646400002.96
    华安创新85923640.39
    基金同盛45645620.21
    南方稳健45498850.21
    基金同益36524890.17
    基金景福35644260.16
    3、2006年股权分置改革
    151依据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《股权分置改革管理办法》等文件的规定，深高速的原非流通股股东于2005年12月22日共同提出股权分置改革的动议，并委托公司董事会召开A股市场相关股东会议。2006年1月23日，深高速召开A股市场相关股东会议，会议审议通过了深高速股权分置改革方案。2006年2月27日，深高速股权分置改革方案实施完毕。2006年2月28日，深高速股票简称变更为“G深高速”，股票代码不变。依据上海证券交易所《关于上市公司股权分置改革实施后有关交易事项的补充通知》的规定，深高速的股票简称于2006年10月9日恢复为“深高速”。2009年3月2日，12.154亿股的有限售条件流通A股解除限售条件，深高速总股本不变。
    4、2007年增资
    2007年10月9日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]315号文核准，深高速向
    境内投资人公开发行1500万份认股权和债券分离交易的可转换公司债券，并附送认股权证共计108000000份。截至2009年10月29日认股权证行权期结束时，共计70326份认股权证行权，深高速因此向认股权证持有人发行以人民币认购且在境内上市的人民币普通股（A股）为70326股，该等股份已在上海证券交易所上市。自此，深高速的股份总数为2180770326股，每股面值为人民币1元，股本为人民币2180770326元。
    截至2009年10月29日，深高速前10位股东及持股情况如下：
    表：截至2009年10月29日深高速前10位股东及持股情况
    股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)
    香港中央结算(代理人)有限公司67542909830.97
    新通产实业开发(深圳)有限公司65478000030.03
    深圳市深广惠公路开发总公司41145988718.87
    华建交通经济开发中心872113234.00
    广东省路桥建设发展有限公司619487902.84
    中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 5133698 0.24
    中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红49264970.23
    中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金29842000.14
    招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数
    26579290.12
    证券投资基金
    中信信托有限责任公司-蓝筹2号23933750.11深高速此次资本变更事宜经开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具开元信德深
    分验字（2009）第063号《验资报告》验证，并于2010年1月29日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为218077.0326万元，注册号440301104056451，注册地址为深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层。
    5、原始权益人注册地址变更152深高速于2017年5月23日召开了2016年度股东年会，审议通过了《关于修订本公司<公司章程>及其附件的议案》。根据2016年度股东年会的批准及授权，深高速已完成了相关工商变更登记手续，深高速注册地址正式变更为深圳市龙华区福城街道福民收费站。
    6、原始权益人公司名称变更
    2021年12月16日，深高速在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，更名为深
    圳高速公路集团股份有限公司。
    三、原始权益人股权结构、控股股东和实际控制人介绍
    截至2023年9月30日，深圳国际控股有限公司（以下简称“深圳国际”）间接持有深高速合计51.56%股份，其中，深圳国际通过新通产公司持有654780000股A股，约占深高速总股本的30.03%；通过深广惠公司持有411459887股A股，约占深高速总股本的18.87%；通过AdvanceGreatLimited（晋泰有限公司）持有公司58194000股H股，约占深高速总股本的
    2.67%。
    深高速的实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行出资人及实际控制人职责。
    最近三年及一期内，深高速实际控制人未发生其他变更。
    截至2023年9月30日，深高速的股权结构图如下：
    图：截至2023年9月30日深高速股权结构
    153四、原始权益人组织架构、治理结构及内部控制情况
    （一）原始权益人组织架构
    根据《公司法》等有关法律法规的规定，深高速建立了较完整的内部组织结构。截至尽调基准日，深高速的内设部门组织结构关系如下图所示：
    图：深高速组织结构图
    深高速内设办公室等16个部门，各部门主要职责如下：
    风险管理与法务部：是公司风险管理、法律事务管理的职能部门。
    审计部：是公司对政策、制度、流程的适当性和有效性，以及过程效率与质量进行审核评价的职能部门。
    办公室：是公司信息文秘管理、知识管理、质量管理体系建设与维护、办公IT管理、后
    勤管理、综合沟通与协调的职能部门。
    党群工作部：是公司企业文化建设、党工团组织建设的职能部门。
    人力资源部：是公司人力资源规划、组织结构、职位、员工培训、绩效考核、薪酬福利、
    激励、人事事务管理的职能部门。
    财务部：是公司财务规划、财务政策与会计政策、财务报告、融资与资金资源管理、财
    务信息与分析，财务内部控制与风险管理、税务管理的职能部门。
    企业管理部：是公司产业政策管理、产权管理、企业经营计划管理、企业业绩考核管理、
    公路运营管理、创新业务管理、协同业务管理、重大经营事项及所投资企业股东关系协调的职能部门。
    154战略与投资发展部：是公司发展战略管理、建立公司投资管理体系、组织开展公司主业
    项目投资与并购重组、组织投资项目评审的职能部门。
    总工程师办公室：是负责公司技术统筹及管理的职能部门。
    安全监督部：是负责监督生产安全、宣贯执行国家安全生产法规、建立健全安全生产规
    章制度和考核标准、安全管理人员培训指导的职能部门。
    董秘处/投资者关系部：是公司在证券市场履行合规义务的执行与监控的职能部门，负责筹备股东会、董事会会议，进行合规的公司管治、法定信息披露、联络上市公司监管机构、股证事务处理等；以及负责公司投资者、利益相关者、相关媒体关系管理的职能部门。
    香港办事处：是公司驻港办事机构，主要负责协助公司从境外引进战略合作伙伴、资金、人才及新产业项目；协助公司接洽境内外投资者、银行、投行、券商及其他中介机构等；协
    助公司拓宽境外融资渠道、完善境外融资平台；办理公司在境外设立子公司的商业登记、税
    务、财务等工作；为公司及各部门在港业务及其他事务开展提供后勤保障。
    工程管理部：是公司对工程建设项目从施工图设计起至项目正式交付使用、竣工验收，对项目建设各项管理任务进行组织、实施、控制、协调的综合管理职能部门。
    信息科技部：是公司信息化研究、规划、统筹、评价管理的职能部门。
    纪检监察室/监事办：是公司各级党组织的纪律检查和行政事务监察的职能部门；以及
    负责落实监事会各项工作，整合监督资源的职能部门。
    产业金融管理部：是公司对金融类附属控股、参股公司在风险管控、业务发展和综合管理等方面统筹管理的部门。
    （二）原始权益人公司治理机制
    深高速设立了股东大会、董事会、监事会和总经理相互制衡的法人治理结构。深高速经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高管层组成。股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东大会的执行机构，目前由11人组成，设董事长一人，对股东大会负责；监事会主要负有监督职责，由3人组成，其中一人出任监事会主席；深高速设总裁一名，实行董事会授权委托下的总裁负责制，负责公司日常经营管理工作。
    1、股东大会
    股东大会是深高速的最高权力机构，依法行使下列职权：
    （1）决定公司的经营方针和投资计划；
    （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    155（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （4）审议批准董事会的报告；
    （5）审议批准监事会的报告；
    （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
    （10）对公司发行债券作出决议；
    （11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
    （12）修改公司章程；
    （13）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
    （14）审议批准按上市规则或公司章程规定须经股东大会审议通过的担保事项；
    （15）审议批准按上市规则或公司章程规定须经股东大会审议通过的重大资产收购或出售事项；
    （16）审议批准变更募集资金用途事项；
    （17）审议股权激励计划；
    （18）按照国资管理规定应当审议的事项，包括：
    1）在境外及港澳台地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除外；
    2）本公司及子公司以下产权变动事项：(i)涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等
    重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；
    (ii)根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项；
    3）定点扶贫和对口支援任务以外的单笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠；
    4）由股东大会决策的股权投资基金设立事项；
    5）由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有
    控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
    6）本公司及子公司的管理层和核心骨干持股的总体方案。
    156（19）法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
    2、董事会
    目前董事会共由11名成员组成，其中董事长1名。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满为止，董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员少于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当根据法律法规和本章程的规定，履行董事职务。
    董事会为股东大会的执行机构，对股东大会负责，行使下列职权：
    （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （2）执行股东大会的决议；
    （3）决定公司的经营计划和投资方案；
    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （5）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
    （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
    （7）拟订公司合并、分立、解散的方案；
    （8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案；
    （9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
    担保、委托理财以及关联交易等事项；
    （10）决定公司内部管理机构的设置；
    （11）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他
    高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
    （12）制订公司的基本管理制度；
    （13）制订公司章程修改方案；
    （14）管理公司信息披露事项；
    （15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （17）按照国资管理规定应当审议的事项，包括：
    1571）可视为境内投资进行管理的境外投资项目，包括：(i)在香港或澳门地区成立的子公
    司在本地区的主业投资；(ii)在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境
    内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目；
    2）本公司决策范围内本公司及子公司产权变动事项，但产权变动事项同时达到章程第
    59条第18款标准的，还应当提交股东大会审议批准；
    3）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项；
    4）由董事会自主决策的股权投资基金设立事项；
    5）由董事会自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国
    有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；以及减持上市公司股份的后评价报告；
    6）提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心
    骨干持股的总体方案。
    （18）法律法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。
    3、监事会
    监事会由2名股东代表和1名公司职工代表共计3名成员组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工代表大会民主选举和罢免。监事会为常设的监督执行机构，行使以下职权：
    （1）检查公司的财务；
    （2）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （3）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
    （4）应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核对董事会拟提
    交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；
    （5）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请专业机构协助其工作；
    （6）提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；
    （7）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
    158（8）公司章程规定的其他职权。
    4、公司总裁
    公司设总裁一名，公司总裁对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：
    （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
    （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （4）拟订公司的基本管理制度；
    （5）制定公司的基本规章；
    （6）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
    （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （8）决定对公司职工的奖惩、职位调整、薪酬调整、聘用和解聘（依法应由董事会决定的除外）；
    （9）公司章程和董事会授予的其他职权。
    （三）原始权益人公司内控制度
    深高速按照财政部、证监会发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》
    《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，建立了与公司经营业务发展、竞争状况和风险水平相适应的内部控制体系，涵盖投资、工程建设、营运、财务、人力资源、信息披露以及内部审计等方面的重要管理环节。深高速的内部控制采取不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等
    控制措施，并根据业务发展和相关法规的变化，不断完善和修订内控管理体系的制度文件，确保内控管理体系的合法合规性、合理性和适用性。深高速制定的各项规章制度具体如下：
    1、财务核算制度
    深高速根据主要业务会计核算的特点，制定了《特许经营无形资产会计管理办法》《收费公路特许经营安排的建造服务会计管理办法》《经营性公路价值评估管理办法》《资产减值准备的内部控制制度》《金融工具分类确认和计量的内部控制制度》等专项财务管理制度，确保会计处理和信息披露符合会计准则的规定。为确保财务信息的真实、准确和完整，公司制定了《财务报告编制管理办法》和《重大财会事项管理办法》，对财务报告编制的职责、质量要求、工作流程和具体业务、重大财会事项的判断标准和处理程序予以规范。
    1592、预算管理制度
    深高速推行全面预算管理并制定《预算管理制度》，明确预算编制、审批、执行、分析、考核等各环节工作程序和具体要求。同时，公司编制了《年度预算编制指引》《财务预算分析指引》等工作指引，对各业务单位的预算编制和分析的内容、方法、报告格式、工作流程等予以明确，有效指导预算工作的开展，保障预算编制的严谨准确并能监督其执行。
    3、重大投资决策制度
    深高速根据发展战略开展对外投资的方案研究和编制工作，指定战略与投资发展部负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估，以及监督重大投资项目的执行进展，不定期向公司经理层、董事会汇报投资项目的实施进展、效益和异常情况。重大投资的内部控制遵循公司制定的《公路项目投资管理办法》，同时按照上市规则和公司章程规定的投资审批权限履行相应的审批程序。另外，风险管理委员会编制了《公路项目投资风险管理手册》，对项目投资建议书、投资风险清单、财务分析模型、投资后评价报告等内容进行了规范，强化了对投资风险以及投资效益的分析研究。
    4、融资及资金管理制度
    深高速通过《融资管理制度》《募集资金管理制度》等，规定了合法合规、授权审批、风险控制、责任追究、不相容职责相分离等融资管理及募集资金管理的原则，规范了各类融资方式的计划、审批和实施程序，以及融资完成后的登记对账和分析评价管理，以控制融资风险，降低融资成本。同时，深高速制订了《资金管理制度》，对资金使用实行计划管理，分级授权和审批制度，并严格按照制度规定进行资金支付的审批。深高速对募集资金的使用应坚持规范运作和公开透明的原则，按照发行申请文件中承诺之用途以及公司内部审批管理程序使用，并按有关规定及时进行信息披露。如因市场环境变化等原因需要改变用途或项目投资方式的，深高速应履行相应的批准程序和披露义务。
    5、对外担保制度
    为维护深高速及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据国家有关法律、法规及公司实际情况，深高速制定了《担保管理制度》。该制度对担保对象及担保条件、担保审批权限、担保程序、担保的风险控制措施及责任追究等做出了规定。公司原则上不为控股子公司以外的其他单位和个人提供担保，确需提供担保的，应遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，不得因此损害公司自身利
    160益。公司对外担保原则上要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    6、关联交易制度
    深高速制定了《关联交易管理制度》，在申报机制、决策权限、回避程序和监督控制等方面对关联交易的管理程序和责任进行了明确与规范。公司编制关联方清单并定期更新，及时识别可能发生的关联交易，并严格履行决策程序。《公司章程》《审核委员会职权范围书》等公司治理规则中规定了关联交易事项的管理和审批权限，股东大会及董事会在审议关联交易事项时，关联股东和董事均须回避表决。
    7、信息披露制度
    深高速根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律
    法规的规定制定《信息披露管理程序》《信息披露事务管理制度》，同时还制订了《内幕信息管理制度》以及《须披露交易》《关联交易》《关联方判断标准》《须披露的其他重大事项》《银行间债券市场的信息披露》《向股东单位报送信息行为的指引》等一系列相关信息
    披露指引，规范公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，保证公司及时、公平、真实、准确、完整地持续履行上市公司在信息披露方面的责任和义务。
    8、公路营运管理制度深高速针对主营业务－高速公路收费业务制定了一系列的流程和作业指导书，包括《收费现场作业管理规范》等，明确收费管理业务各环节的具体程序和岗位职责，能够确保收费业务流程中的不相容岗位相互分离、制约和监督。另外，公司根据相关收费政策的变化情况，适时制定专项应对方案和内部控制程序以降低风险。
    9、工程建设管理制度
    深高速建立了责权明确的工程建设管理体系，制定了包括《工程项目管理职责》《工程质量管理规程》《项目招标管理规程》等系列制度，明确了工程建设各阶段的业务流程和控制要求，涵盖了从项目核准、咨询单位选聘、设计、招标等前期管理，到工程造价、材料、进度、质量、安全验收结算的各个环节，保障工程建设管理工作规范、高效地运行。
    10、对下属子公司的管理
    深高速下属子公司在公司总体战略目标下，独立经营，公司依法对子公司享有资产收益、重大决策、股份处置等权利。公司强化对子公司资产、人员、财务的管理控制，规范公司内
    161部运行机制，维护公司合法权益，促进公司规范运作和健康发展。公司向子公司任命或委派
    高管人员，制定及有效执行《委派代表管理办法》《所投资企业财务管理办法》《附属公司年度业绩考核管理办法》《附属公司高管薪酬管理办法》等，子公司均按照集团要求制订了较为完善的内部管理和控制制度。
    11、人力资源管理制度
    深高速根据国家有关法律法规和政策，制定有利于公司可持续发展的人力资源政策，包括《员工职位体系管理办法》《绩效管理制度》《员工奖惩办法》《员工竞争上岗管理办法》等，制度涵盖了人员聘用、培训、考核、奖罚、晋升和淘汰等方面，明确了各职能岗位的职责权限、任职条件和工作要求，设置了科学的绩效考核指标体系，通过有效的制度设计与执行，提高管理水平和效率。公司审计部每年按照财政部、证监会发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对内部控制设计与运行的有效性进行评价，公司聘请的年审会计师每年按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司财务报告内部控制的有效性进行审计。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。未来公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查、促进公司健康、可持续发展。
    12、突发事件的应急管理制度
    为应对可能对深高速经营管理造成不利影响的突发事件，深高速针对突发事件具备相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然发生的，已经或者可能会对公司经营、财务状况、资产安全、员工健康以及对公司社会声誉产生严重影响的，需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。深高速设立了重大突发事件应急处置领导小组（以下简称领导小组），由总裁任组长，成员由其他高级管理人员、相关职能部门及子公司负责人组成。
    领导小组在董事会的领导下，负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。
    预案对处置重大突发事件的工作制度和流程进行了规定，包括：预测预警、信息报告、应急处置、善后处理和调查评估等方面。在预测预警方面，预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强对各类可能引发突发事件的信息收集、风险分析判断和持续动态监测，公司各部门、子公司的负责人员作为突发事件预警工作的第一负责人，要加强日常管理，定
    162期与相关岗位人员进行沟通，督促工作，做到及时提示、提前控制，把事件苗头处理在萌芽状态。在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导、总裁报告，并同时告知办公室，总裁及时向领导小组汇报，不得瞒报、谎报、迟报。报告内容主要包括：时间、地点、事件性质、影响范围、发展态势和已采取的措施等。
    应急处置过程中，还应及时汇报动态情况。同时根据国家规定，突发的重大事件需要向上级主管部门报告的，要及时报告。在应急处置方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导要亲临现场，采取有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报。公司根据突发事件的性质和发展态势，视情况决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作。在善后处理方面，预案规定重大突发事件应急处置工作结束，或者相关危险因素消除后，事发单位要高度重视，尽快恢复正常生产生活，并按照国家政策规定，认真做好抚恤、补助、补偿或理赔等善后处理工作。在调查评估方面，预案规定重大突发事件应急处置工作结束后，事发单位要客观公正地对突发事件的起因、性质、影响、后果、责任和应急处置措施等进行调查评估，并作出书面报告。公司通过总结经验教训，举一反三，进一步完善应急预案和工作机制。针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
    制措施无法履行职责的，公司将及时安排其他有权人员代为履行职责，并按法定要求进行选举或聘任，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。同时，针对信息披露，发生突发事件后，深高速将按照《信息披露制度》及《银行间市场信息披露规则》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
    13、短期资金调度应急预案
    深高速建立了完善的资金风险管理体系及风险预警管理机制，根据设立的流动性指标实行资金头寸管理；定期开展流动性风险监测和报告，做好事前风险防范；公司对所属全资和控股企业实施严格的资金监控，确保公司在正常和压力状况下的经营周转；同时，保留当前银行有效授信提款额度，满足短期提款需求；根据轻重缓急，做好短期收支计划；设立流动性应急计划小组，在触发重大流动性风险事件时有完善的应急措施。
    五、原始权益人经营情况分析
    1、经营范围
    公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证书经营）。
    2、主要业务情况
    163深高速主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领
    域主要包括固废资源化管理及清洁能源。此外，深高速还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、运营养护、智能交通系统、工程咨询、城市综合服务和产业金融等服务业务。深高速最近三年及一期末主营业务收入构成如下表：
    表：深高速2020年主营业务收入分行业情况
    单位：亿元产品营业收入占比营业成本占比
    主营业务–收费公路43.8754.65%24.2246.45%
    主营业务–清洁能源16.6620.75%13.4025.70%
    主营业务–固废资源化处理8.4310.51%6.9613.35%
    主营业务–其他环保业务0.120.14%0.030.06%
    其他业务–委托管理服务5.116.36%4.067.79%
    其他业务–房地产开发3.514.37%1.713.29%
    其他业务–其他业务2.583.21%1.753.35%
    合计80.27100%52.15100%
    表：深高速2021年主营业务收入分行业情况
    单位：亿元产品营业收入占比营业成本占比
    主营业务–收费公路58.9354.11%30.0242.25%
    主营业务–清洁能源7.136.55%3.434.83%
    主营业务–固废资源化处理–餐厨垃圾
    8.657.94%8.0111.27%
    处理
    主营业务–固废资源化处理–拆车及电
    1.201.10%1.351.90%
    池综合利用
    主营业务–其他环保业务1.141.04%0.711.00%
    其他业务–委托建设与管理10.349.49%8.2011.54%
    其他业务–房地产开发3.032.78%1.422.00%
    其他业务–特许经营安排下的建造服务15.4014.14%15.4021.67%
    其他业务–其他业务3.092.85%2.513.53%
    合计108.91100.00%71.05100.00%
    表：深高速2022年主营业务收入分行业情况
    单位：亿元产品营业收入占比营业成本占比
    主营业务–收费公路49.7853.12%28.0044.07%
    主营业务–清洁能源8.088.62%3.775.94%
    主营业务–固废资源化处理–餐厨垃圾
    5.545.91%5.348.40%
    处理
    164主营业务–固废资源化处理–拆车及电
    3.924.18%3.725.86%
    池综合利用
    主营业务–其他环保业务0.030.03%0.060.09%
    其他业务–委托建设与管理8.889.47%6.9010.87%
    其他业务–房地产开发1.651.76%1.201.88%
    其他业务–特许经营安排下的建造服务12.5613.40%12.5619.77%
    其他业务–其他业务3.283.50%1.983.12%
    合计93.72100.00%63.53100.00%
    表：深高速2023年1-9月主营业务收入分行业情况
    单位：亿元产品营业收入占比营业成本占比
    主营业务–收费公路40.4463.47%18.8549.78%
    主营业务–清洁能源发电5.057.92%2.065.44%
    主营业务–固废资源化处理–餐厨
    4.787.51%4.5211.94%
    垃圾处理
    主营业务–其他环保业务1.762.77%1.864.91%
    其他业务11.6818.33%10.5827.94%
    合计63.71100.00%37.87100.00%
    主营业务收入方面，最近三年及一期，深高速的营业收入分别为80.27亿元、108.91亿元、93.73亿元和63.71亿元。深高速近三年及一期主营业务收入呈稳态发展。2021年，深高速主营业务收入上升主要系由于外部形势好转，通行费收入上升以及新增特许经营安排下的建造服务收入所致；2022年，深高速主营业务收入有所下降，主要是受外部形势影响。2023年前三季度，附属收费公路车流量恢复性增长收入增加。
    从深高速的业务结构来看，深高速主营业务板块突出。收费公路为深高速的核心利润贡献板块，近三年及一期，收费公路对于营业收入的贡献度均在50%以上，对于营业收入的贡献度分别为54.65%、54.11%、53.12%和63.47%。
    3、经营情况
    深高速主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，深高速大环保业务领域主要包括固废资源化处理及清洁能源。近年来，深高速以市场化、专业化、产业化为导向，持续对内部的组织架构和职能进行整合，已逐步搭建起城市基础设施、环保、运营、建设、新能源业务平台，包括以基础设施建设联动土地综合开发业务为主的深圳高速投资有限公司；以公路运营、养护管理服务及智能交通业务为主的深圳高速运营发展有限公司；以固废资源化处理等环保业务为主的深圳高速环境有限公司；以工程建设管理服务为主的深圳
    高速建设发展有限公司；以立足于深汕特别合作区，为合作区提供大型基础建设管理服务及进行园区内环保项目投资的深圳深高速基建环保开发有限公司；以拓展风电等新能源业务为
    165主的深圳高速新能源控股有限公司；以及作为集团产融结合业务的统筹管理平台的产业金融管理部。深高速通过上述业务平台，充分发挥自身在基础设施投融资、建设、运营及集成管理方面的竞争优势，积极向双主业产业链上、下游延伸，发展运营养护、智能交通/环保系统、工程管理、产业金融等服务型业务，努力拓展集团经营发展空间。截至2023年9月末，深高速主要业务列示如下：
    （1）收费公路业务
    1）经营和投资的公路项目情况
    截至2023年三季度末，深高速经营和投资的公路项目共计16个，所投资或经营的高等级公路里程数按控股权益比例折算约643公里。其中，深高速纳入合并报表范围的高速公路共
    10条，里程合计为500.927公里；深高速参股的收费公路共6条，里程合计为358.322公里。
    深高速运营收费公路项目情况具体如下：
    表：深高速运营收费公路项目情况深高速收费里程车道收费项目位置状况收费性质收费到期日权益（公里）数量深圳地区收费项目
    梅观高速100%深圳5.48营运经营性公路2027.03
    机荷东段100%深圳23.76营运经营性公路2027.03
    机荷西段100%深圳21.86营运经营性公路2027.03一期营运
    沿江项目100%深圳36.68经营性公路2038.12二期在建
    外环项目100%深圳60.06营运经营性公路-
    龙大高速89.93%深圳4.4266营运经营性公路2027.10
    水官高速50%深圳20.010营运经营性公路2027.02
    水官延长段40%深圳6.36营运经营性公路2027.02广东省其他地区收费项目
    清连高速76.37%广东216.04营运经营性公路2034.07
    阳茂高速25%广东79.84营运经营性公路2027.07
    广州西二环25%广东40.26营运经营性公路2030.12
    广深高速45%广东118.5556营运经营性公路2027.06
    一期：2033.09
    西线高速50%广东97.8676营运经营性公路二期：2035.06
    三期：2038.01广东省外地区收费项目
    长沙环路51%湖南34.74营运经营性公路2029.10
    166南京三桥35%江苏15.66营运经营性桥梁2030.10
    益常项目100%湖南78.34营运经营性公路2034.3
    1672）收费公路项目2015年-2023年三季度日均混合车流量和日均路费收入情况
    2015年至2023年三季度，深高速经营和投资的各收费公路项目日均车流量及日均路费收入如下：
    表：深高速运营收费公路项目2015年-2023年三季度日均混合车流量情况
    单位：千辆次
    日均混合车流量（注1）收费公路2023年同比2022年同比2021年同比92019年同比2018年同比2017年同比2016年同比2015年前三季度深圳地区收费项目
    梅观高速16318.12%138-12.66%15841.07%11211.62%1008.97%9210.66%8311.01%75
    机荷东段31912.72%283-13.98%3297.70%3055.88%2896.56%2718.47%25013.89%219
    机荷西段21816.58%187-13.82%217-4.86%2282.69%2223.15%2156.35%20215.34%176
    沿江项目（注2）18833.33%141-16.07%16868.30%10010.68%9010.51%82----
    外环项目（注3）30626.45%2423.42%234----------
    龙大高速16618.57%14021.74%115----------
    水官高速26913.03%238-10.53%26616.06%2294.46%2191.77%216-5.05%22718.66%191
    水官延长段6518.18%55-22.54%71-12.95%821.90%806.38%75-23.00%9829.63%75广东省其他地区收费项目
    清连高速5218.18%44-13.73%515.25%4811.47%435.53%4112.07%3710.40%33
    广深高速（注4）63620.68%527------------
    西线高速（注4）27122.07%222------------
    阳茂高速5831.82%44-4.35%46-0.30%46-9.12%511.25%509.41%4613.20%40
    广州西二环9124.66%73-19.78%916.41%8615.41%743.90%7121.62%5917.26%50
    9企业未披露2020年日均混合车流量数据，因此同比数据为2021年和2019年之间的比较。
    168广东省外地区收费项目
    益常高速（注5）6518.18%55-5.17%5815.24%500.54%504.42%48----
    长沙环路9615.66%83-4.60%8797.55%4422.13%3611.96%3222.55%2632.74%20
    南京三桥4037.93%290.00%29-18.83%363.88%345.44%3319.49%271.95%27
    数据来源：企业各年年报、2023年第三季度报告
    注1：日均混合车流量数据不包含在实施节假日免费方案期间通行的免费车流量；2020年因外部形势导致道路交通需求下降，故2020年车流量不具备可比性，故不列示。
    注2：根据深圳交通局与深高速、沿江公司签订的货运补偿协议，自2021年1月1日至2024年12月31日，通行于沿江高速的货车按收费标准的50%收取通行费，沿江公司因此免收的通行费由政府于次年3月一次性支付。
    注3：外环一期于2020年12月29日通车运营；外环二期于2022年1月1日通车运营。
    注4：于2022年1月11日，深高速完成收购深投控基建100%股权的交割，从而间接持有湾区发展约71.83%股份，湾区发展间接享有西线高速50%和广深高速
    45%的利润分配权益。
    注5：深高速于2017年6月完成益常公司100%股权的收购，2017年6月15日起将益常公司纳入深高速合并报表范围。
    表：深高速运营收费公路项目2015年-2023年三季度日均路费收入情况
    单位：万元日均路费收入
    2023年前三2019201820172016
    路桥项目同比2022年同比2021年同比2020年同比同比同比同比同比2015年季度年年年年深圳地区收费项目
    -
    梅观高速42.312.50%37.344.914.30%39.32.64%38.39.12%35.14.34%33.68.03%31.110.04%28.3
    16.90%
    169日均路费收入
    2023年前三2019201820172016
    路桥项目同比2022年同比2021年同比2020年同比同比同比同比同比2015年季度年年年年
    -
    机荷东段186.56.80%173.3201.20.00%201.2-4.41%210.51.37%207.65.83%196.211.03%176.71.26%174.5
    13.90%
    -
    机荷西段150.116.00%128.4152.7-9.20%168.0-8.17%183.01.96%179.43.76%172.95.34%164.210.11%149.1
    15.90%
    -
    沿江项目170.427.50%131.8162.08.10%149.82.67%145.914.57%127.416.50%109.3----
    18.60%
    外环项目327.525.40%261.63.70%252.4------------
    龙大高速42.717.60%36.1-9.80%40.0------------
    -
    水官高速173.610.20%156.6180.99.10%165.9-7.13%178.62.78%173.8-1.40%176.34.13%169.310.12%153.7
    13.40%
    --
    水官延长段21.614.90%18.924.4-3.40%25.333.10.73%32.94.55%31.44.94%30.018.05%25.4
    22.50%23.56%
    广东省其他地区收费项目
    -
    清连高速192.86.80%168.6240.05.50%227.5-0.79%229.310.03%208.43.35%201.79.90%183.55.11%174.6
    29.70%
    --
    阳茂高速212.320.10%168.224.40%135.34.60%129.4152.4177.1-2.69%182.01.07%180.06.23%169.5
    15.09%13.92%
    广深高速790.119.90%618.6---78.7----------
    西线高速359.015.70%286.2---117.5----------
    --
    广州西二环134.615.60%111.0138.0154.4-3.32%159.7-3.39%165.323.08%134.325.09%107.48.43%99.0
    19.60%10.60%
    广东省外地区收费项目（注1）
    170日均路费收入
    2023年前三2019201820172016
    路桥项目同比2022年同比2021年同比2020年同比同比同比同比同比2015年季度年年年年
    -
    长沙环路72.86.60%65.181.659.60%51.219.68%42.88.41%39.55.68%37.319.72%31.239.99%22.3
    20.30%
    -
    南京三桥150.817.20%125.0-3.90%130.1151.78.89%139.33.86%134.15.65%127.015.66%109.85.51%104.1
    14.20%
    -
    益常项目122.69.60%106.0127.819.90%106.6-3.57%110.6-1.22%111.9-3.30%115.7----
    17.10%
    数据来源：企业各年年报、2023年第三季度报告
    注1：湖南省2021年末出台了有关2020年外部形势影响期间免收收费公路车辆通行费有关补偿事宜的通知，根据对相关文件的理解和判断，深高速对益常项目和长沙环路相应确认了收入
    1713）原始权益人公募REITs底层资产选择
    (a)REITs发行条件分析
    首先根据表：《深高速运营收费公路项目情况》，深高速参股的收费公路共6条，不属于深高速合并范围内的资产，不宜由深高速牵头作为底层资产发行公募REITs。
    其二，目前深高速大部分高速公路的剩余期限较短，梅观高速、机荷东段、机荷西段、水官高速、龙大高速将于2027年到期，长沙环路将于2029年到期，因此不宜发行公募REITs。
    其三，外环高速的收费年限尚未获得批准，且外环高速一共三期，其中外环高速一期于
    2020年11月29日通车运营，外环高速二期于2022年1月1日通车运营，均不满足运营时间原则
    上不低于3年的要求，且外环高速三期正在开展勘察设计等前期工作，尚未建设完成，因此尚未完全符合发行REITs的条件。
    最后，清连高速不属于深高速100%持股的资产，存在小股东，需协调事项较多，且综合考虑日均混合车流量、营收的情况，益常高速的整体盈利水平较优于沿江高速和清连高速（详见（b）底层资产具体财务运营指标对比）。
    因此，深高速综合考虑持有收费公路的剩余期限、股权结构、运营情况等方面，最终选择益常高速作为本次REIT的入池资产。
    (b)底层资产具体财务运营指标对比
    深高速持有的其他同类资产2015年-2023年三季度的日均混合车流量和日均路费收入如
    表：《深高速运营收费公路项目2015年-2023年三季度日均混合车流量情况》和表：《深高速运营收费公路项目2015年-2023年三季度日均路费收入情况》所示。深高速收费公路项目主要分布在深圳、广州等一二线城市以及珠三角等经济发达或较发达地区，其中广东省外共计3处收费公路项目。因广东省的整体经济水平位于全国前列，故整体日均混合车流量水平较高。虽然益常高速位于湖南省，但其2017年以来的日均混合车流量水平超过或等同于部分深高速运营的深圳地区和广东省其他地区的收费项目，比如位于深圳地区的水官延长段，以及位于广东省内地区的清连高速和阳茂高速。
    日均路费收入方面，益常高速在深高速运营的广东省外资产中盈利能力较好，与同位于湖南省内的长沙环路相比，有一定的收入优势，益常高速2017年以来的日均路费收入均高于长沙环路。与广东省内的资产对比，益常高速的日均路费收入也高于部分资产，比如位于深圳地区的梅观高速、龙大高速和水官延长段。
    深高速纳入合并报表范围的10条高速公路2019-2022年度的盈利水平具体如表：《深高速合并报表内10条收费公路项目2019-2022年度的盈利水平》所示。益常高速2019年以来的
    172毛利率水平整体处于10条高速公路的中位水平，益常高速位于湖南省，因地域差异，整体机
    电、人员等成本相较于广东省内的资产而言较低，且益常高速刚完成大修，养护成本比较低，因此毛利率高于部分位于广东省内的资产，比如位于深圳地区的沿江高速、水官高速、龙大高速，以及位于广东省内其他地区的清连高速。
    表：深高速合并报表内10条收费公路项目2019-2022年度的盈利水平
    单位：亿元
    2022年2021年2020年2019年
    收费公路营业营业毛利率营业营业毛利率营业营业毛利率营业营业毛利率
    收入成本（%）收入成本（%）收入成本（%）收入成本（%）
    清连高速6.154.2431.108.764.9943.068.325.0838.998.374.8542.00
    机荷东段6.332.9353.687.353.2056.377.363.3954.017.683.3356.60
    机荷西段4.691.2473.475.571.3475.996.151.6273.626.681.3679.59
    水官高速5.715.1210.446.605.5116.476.074.8819.556.524.8026.36
    沿江高速4.812.9039.615.913.2944.265.482.8248.585.332.8646.36
    益常高速3.872.1045.604.662.4248.173.062.1230.594.042.0549.24
    长沙环路2.981.2558.151.470.6655.271.560.5565.01
    梅观高速1.640.8150.531.440.7845.621.400.8043.08
    龙大高速1.460.7746.961.430.9533.77---
    外环高速9.554.4953.019.214.0556.060.040.05-18.19---综上，本次REIT项目筹备初期，深高速对运营的所有高速公路资产进行盘点比较。除益常高速外，深高速其他高速公路资产存在收费剩余年限较短、审批程序未完成、持有部分股权导致交易结构复杂等问题，需待进一步完善、培育后才较符合REIT底层资产要求。而益常高速是湖南省一条重要的经济通道，通车至今已运营约20年，经营模式成熟，现金流稳定，且具有一定增长潜力。同时，益常高速的管理团队稳定，核心成员均具有丰富的运营管理经验，内部治理情况和财务情况良好，深高速持有益常公司100%股权，权属清晰，手续齐全，与发行公募REITs的要求较契合，因此成为本次REIT项目的首发资产。
    （2）大环保业务
    深高速在整固与提升收费公路主业的同时，积极审慎进入固废资源化处理和清洁能源等大环保产业，为深高速长远发展开拓更广阔的空间。深高速已设立了环境公司和新能源公司作为拓展大环保产业相关业务的投资管理平台。
    1）固废资源化处理
    受国家环保政策支持，有机垃圾处理行业发展空间较大，深高速将有机垃圾处理作为大环保产业下着重发展的细分行业，积极打造成为具有行业领先技术水平及规模优势的细分龙头，并积极探索其它固废资源化处理领域的投资机会。
    1732023年1-9月，深高速已进入商业运营的有机垃圾处理项目主要营运数据如下：
    表：已进入商业运营的有机垃圾处理项目主要营运数据有机垃圾处理量运营收入有机垃圾（千吨）（万元）收入合并
    项目深高速控股比例2023年1-9月2023年1-9月比例
    一、蓝德环保
    贵阳项目100%100%129.566814.67
    南宁项目100%100%152.537069.04
    德州项目100%100%93.822467.91
    泰州项目100%100%69.342370.57
    自贡项目84.57%100%37.002914.41
    诸暨项目90%100%45.181495.69
    龙游项目100%100%42.89245.77
    邯郸项目90%100%35.281322.79
    其他项目70-100%100%133.465608.63
    10
    小计739.0530309.48
    二、利赛环保70%100%135.4910957.72
    合计874.5541267.20
    2）清洁能源
    清洁能源是大环保产业中新兴领域，随着国家“碳达峰”“碳中和”目标任务的推进，国家已推出一系列促进清洁能源行业发展相关产业政策及发展规划，风电、光伏发电行业将迎来长期稳定发展的新阶段。
    截至2023年9月末，深高速投资和经营的风电项目累计装机容量达648MW，包括总装机容量为247.5MW的包头南风五风电场，总装机容量为299MW的新疆木垒三风电场，拥有总装机容量为32MW的分散式风电场的永城助能项目，装机容量为49.5MW的中卫甘塘项目，此外，深高速还拥有淮安中恒99.4MW风电项目20%股权。该等风电场均为已建成并网项目，所在地风资源较为丰富，电力消纳比较有保障。2023年深高速持续提高风场运行管理能力，积极挖掘各风场的生产潜能及市场机会，努力提高经营效益。2023年1-9月，深高速风力发电项目主要营运数据如下：
    表：2023年1-9月深高速风力发电项目主要营运数据风力发电上网电量风力发电业务收入
    深高速权益收入合并（兆瓦时）（万元）项目
    比例比例2023年1-9月2023年1-9月包头南风100%100%563118.9717364.31
    10因取整时四舍五入，导致数据存在尾差。
    174新疆木垒100%100%537374.4624984.19
    永城助能100%100%62842.493081.17
    中卫甘塘100%100%93441.254975.83
    淮安中恒20%-154357.507770.25
    3）水环境治理及其他
    深高速全资子公司环境公司持有重庆德润环境有限公司20%股权。重庆德润环境有限公司是一家综合性的环保投资企业，旗下拥有在国内主板上市的重庆水务集团股份有限公司（股票代码：601158）和重庆三峰环境集团股份有限公司（股票代码：601827）等控股子公司，主要业务包括供水及污水处理、垃圾焚烧发电、环境修复等。深高速持有深圳市水务规划设计院股份有限公司11.25%股权。深圳市水务规划设计院股份有限公司已于2021年8月于深圳证券交易所创业板上市交易（股票代码：301038）。
    六、原始权益人近3年及一期的财务数据及财务分析
    （一）原始权益人公司财务会计信息
    1、资产负债表
    表：深高速近三年及一期合并资产负债表
    单位：万元项目2023年9月末2022年末2021年末2020年末
    流动资产：
    货币资金341152.25363586.22594868.89554930.44
    交易性金融资产41109.56111224.3856401.82-
    应收票据60.00350.008738.8137853.27
    应收账款97395.57105226.3099361.3979807.04
    预付款项30076.1222550.9319135.0740319.03
    其他应收款66121.08112162.9098125.0377303.93
    存货135830.28131426.30133882.0993979.98
    合同资产34785.3737734.1439518.2034406.58
    持有待售资产---49466.29
    一年内到期的非流动资产28613.7719670.4223580.897487.01
    其他流动资产45780.3525780.5754614.0532572.30
    流动资产合计820924.35929712.151128226.231008125.87
    非流动资产：
    长期预付款项105914.5399688.01179208.4931830.19
    长期应收款227195.76215216.65111629.7999735.49
    长期股权投资1790496.251774906.991910841.32893932.54
    其他非流动金融资产87865.9976326.4673884.65160589.13
    投资性房地产2495.862606.883885.091122.30
    固定资产688409.61720950.08570999.22349330.12
    在建工程23448.4422570.36177973.3012359.58
    175使用权资产6981.147541.2136672.1713930.68
    无形资产2605048.402684760.432709105.392685351.83
    开发支出557.00550.062576.71185.69
    商誉20289.3120289.3124893.2915603.98
    长期待摊费用4249.695362.455396.905966.22
    递延所得税资产32589.7742340.7745123.1059377.39
    其他非流动资产319485.39317325.01250077.87177055.20
    非流动资产合计5915027.135990434.686102267.294506370.34
    资产总计6735951.486920146.837230493.525514496.20
    流动负债：
    短期借款1180155.01939622.93412058.63134121.81
    交易性金融负债8731.0513300.92-8367.78
    应付票据13119.1222866.998724.4229546.73
    应付账款231287.79281296.79250217.52186988.94
    预收款项-79.431282.96-
    合同负债9509.643033.3021924.6431985.40
    应付职工薪酬20923.7936379.4036406.9728197.22
    应交税费57200.5750760.5059481.2856578.98
    其他应付款107841.09137176.87177649.77357036.57
    一年内到期的非流动负债313184.09638032.33497484.53366579.85
    其他流动负债153741.09201785.59203799.23204145.54
    流动负债合计2095693.212324335.061669029.951403548.82
    非流动负债：
    长期借款960037.46957324.811006919.45651133.33
    应付债券663803.37576951.74708686.37379232.44
    租赁负债5444.424773.8732695.6110465.37
    长期应付款95571.65114828.14439307.25223429.95
    长期应付职工薪酬11564.9911571.6418796.6111481.34
    预计负债20013.6418733.0817354.2116562.62
    递延收益41151.9647434.2755747.9960818.62
    递延所得税负债119659.00128103.42128698.68129912.74
    非流动负债合计1917246.491859720.972408206.181483036.40
    负债合计4012939.714184056.034077236.132886585.22所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本）218077.03218077.03218077.03218077.03
    其他权益工具400000.00400000.00400000.00400000.00
    其中：优先股----
    永续债400000.00400000.00400000.00400000.00
    资本公积436424.07439059.91886415.74600352.43
    其他综合收益-71461.75-40801.2242651.9886894.52
    盈余公积321819.12310365.17293159.95271159.95
    未分配利润837078.94807927.88715754.30727810.25
    176归属于母公司所有者权益
    2141937.422134628.772556059.002304294.18（或股东权益）合计
    少数股东权益581074.36601462.02597198.39323616.81所有者权益（或股东权
    2723011.782736090.793153257.392627910.99
    益）合计负债和所有者权益（或股
    6735951.486920146.837230493.525514496.20东权益）总计
    2、利润表
    表：深高速近三年及一期合并利润表
    单位：万元
    项目2023年1-9月2022年2021年2020年一、营业总收入637128.82937258.251088958.06802673.71
    其中：营业收入637128.82937258.251088958.06802673.71
    二、营业总成本509442.53830648.17878481.33624774.52
    其中：营业成本378713.06635359.63710522.71521451.70
    税金及附加3068.074044.247834.066684.95
    销售费用1457.733557.555970.055305.07
    管理费用28689.7344371.8957185.4336308.63
    研发费用1979.954647.726057.215869.37
    财务费用95533.99138667.1490911.8749154.79
    其中：利息费用93155.24118467.12113654.7669658.54
    利息收入8370.8012968.8117584.526107.83
    加：其他收益2612.053195.004245.214689.51
    投资收益（损失以“－”号填列）64283.58153389.6596775.7693736.33
    其中：对联营企业和合营企业的投
    67099.0958268.78105274.2188073.00
    资收益公允价值变动收益（损失以“－”号
    16242.599517.5534827.04-234.30
    填列）
    信用减值损失（损失以“-”号填列）-1224.42-8322.37-5212.70-4820.51
    资产减值损失（损失以“-”号填列）-4123.72-16411.65-11716.12-11.61
    资产处置收益（损失以“-”号填列）1275.17729.741739.147.45
    三、营业利润（亏损以“－”号填列）206751.55248708.02331135.06271266.06
    加：营业外收入870.132476.885069.341104.89
    减：营业外支出8941.942732.40494.041424.31四、利润总额（亏损总额以“－”号
    198679.73248452.50335710.36270946.64
    填列）
    减：所得税费用42821.6453166.9655114.9047391.06
    五、净利润（净亏损以“－”号填列）155858.10195285.55280595.46223555.57
    （一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”
    155858.10195285.55280595.46223555.57号填列）1772.终止经营净利润（净亏损以“－”
    0.000.000.000.00号填列）
    （二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净
    153889.95201411.25261311.93205452.33亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号
    1968.15-6125.7019283.5318103.24
    填列）
    六、其他综合收益的税后净额-33153.66-88724.1322532.68-4706.02
    （一）归属母公司所有者的其他综
    -30660.53-83453.2021212.18-4706.02合收益的税后净额
    （二）将重分类进损益的其他综合
    -30660.53-83453.2021212.18-4706.02收益
    （1）权益法下可转损益的其他综合
    503.13-2326.51-1623.26-4160.06
    收益
    （2）外币财务报表折算差额-31163.67-81126.6922835.44-545.96归属于少数股东的其他综合收益的
    -2493.13-5270.931320.500.00税后净额
    七、综合收益总额122704.44106561.42303128.14218849.56
    （一）归属于母公司所有者的综合
    123229.42117958.05282524.11200746.31
    收益总额
    （二）归属于少数股东的综合收益
    -524.98-11396.6320604.0318103.24总额
    3、现金流量表
    表：深高速近三年及一期合并现金流量表
    单位：万元
    项目2023年1-9月2022年2021年2020年一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金590915.48722242.91791241.87522454.13
    收到的税费返还3807.3128286.0618596.96905.59
    收到其他与经营活动有关的现金22404.3630656.5538606.3639234.42
    经营活动现金流入小计617127.15781185.52848445.19562594.15
    购买商品、接受劳务支付的现金133199.61196329.95215511.87243105.83
    支付给职工及为职工支付的现金84202.03109059.90100303.9881308.15
    支付的各项税费54491.3989990.2699678.8356390.46
    支付其他与经营活动有关的现金45962.6148856.4057218.9171726.33
    经营活动现金流出小计317855.64444236.50472713.59452530.76
    经营活动产生的现金流量净额299271.51336949.01375731.60110063.39
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金238635.06148086.98284756.4611391.81
    取得投资收益收到的现金62071.4597437.89103168.2330611.48
    处置固定资产、无形资产和其他长
    1245.605.362370.92126.27
    期资产收回的现金净额
    178处置子公司及其他营业单位收到
    ---15601.00的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金22806.4118557.41108014.4110735.06
    投资活动现金流入小计324758.53264087.63498310.0268465.62
    购建固定资产、无形资产和其他长
    126486.24209148.47379853.14248391.16
    期资产支付的现金
    投资支付的现金191824.42244743.86317478.96202823.41取得子公司及其他营业单位支付
    -154037.8166839.4345352.57的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金172.7363.4661129.6014981.66
    投资活动现金流出小计318483.40607993.61825301.13511548.80
    投资活动产生的现金流量净额6275.13-343905.97-326991.11-443083.18
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金420.00582.152884.62403079.01
    其中：子公司吸收少数股东投资收
    420.00582.152290.62-
    到的现金
    取得借款收到的现金1711343.442507797.852062637.961201267.55
    收到其他与筹资活动有关的现金-3213.6653082.6344590.00
    筹资活动现金流入小计1711763.442511593.652118605.221648936.56
    偿还债务支付的现金1789857.622378044.571536046.90944732.38
    分配股利、利润或偿付利息支付的
    231120.71296615.95282343.08192053.95
    现金
    其中：子公司支付给少数股东的股
    6959.7133675.4533588.9012727.24
    利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金18391.8170653.39184141.24153322.38
    筹资活动现金流出小计2039370.142745313.902002531.221290108.70
    筹资活动产生的现金流量净额-327606.70-233720.25116074.00358827.86
    四、汇率变动对现金及现金等价物
    481.6514681.53-603.13-233.44
    的影响
    五、现金及现金等价物净增加额-21578.42-225995.67164211.3625574.63
    加：期初现金及现金等价物余额319700.27545695.94381484.58297783.49
    六、期末现金及现金等价物余额298121.85319700.27545695.94323358.12
    （二）财务情况分析
    1、资产结构分析
    深高速的资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、其他应收款、存货等和非流动
    资产中的长期股权投资、固定资产和无形资产等构成。近三年及一期深高速总资产规模分别为5514496.20万元、7230493.52万元、6920146.83万元和6735951.48万元，2021年总资产快速增长，近两年总资产保持较稳定。深高速资产构成以非流动资产为主，符合行业特点。
    1792、负债结构分析
    深高速的负债主要由流动负债中的短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、一年
    内到期的非流动负债等和非流动负债中的长期借款、应付债券、长期应付款、递延所得税负债等构成。2020年、2021年、2022年和2023年9月末，深高速负债总额分别为2886585.22万元、4077236.13万元、4184056.03万元和4012939.71万元。
    3、所有者权益结构分析
    深高速的所有者权益主要包括股本、资本公积、盈余公积和未分配利润。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，深高速所有者权益分别为2627910.99万元、3153257.39万元、2736090.79万元和2723011.78万元。
    表：深高速主要财务指标一览表
    2023年9月末2022年末2021年末2020年末/1-
    指标
    /1-9月/1-12月/1-12月12月偿债能力
    流动比率0.390.400.680.72
    速动比率0.330.340.600.65
    资产负债率59.57%60.46%56.39%52.35%
    EBITDA利息倍数 - 5.12 6.19 5.95盈利能力
    营业毛利率40.56%32.21%34.76%35.03%扣除非经常性损益前加
    7.96%9.93%11.53%10.83%
    权平均净资产收益率扣除非经常性损益后加
    7.28%5.65%10.26%10.34%
    权平均净资产收益率
    净利润率24.46%20.84%25.76%27.85%经营效率
    存货周转率2.234.796.246.27
    应收账款周转率6.299.1612.1610.56
    总资产周转率0.060.090.110.10
    4、偿债能力指标分析
    深高速截至2020-2022年末及2023年9月末，资产负债率分别为52.35%、56.39%、60.46%和59.57%，较为稳定。随着深高速不断发展，整体资产规模增长，负债总额逐年同步增加，但深高速资产负债率仍控制在合理范围内。2020-2022年末及2023年9月末，深高速流动比率分别为0.72、0.68、0.40和0.39，速动比率分别为0.65、0.60、0.34和0.33。
    1802020年、2021年和2022年，深高速EBITDA利息倍数分别为5.95、6.19和5.12，深高速近
    三年的EBITDA利息倍数处于较好水平，对全部债务的保障程度较高。整体看，深高速长期偿债能力较强。
    5、盈利能力指标分析
    深高速主要从事收费公路业务及大环保的投资、建设和经营管理，目前大环保业务领域主要包括固废危废资源化管理及清洁能源。其中，收费公路业务的特点是投资较大、项目进入收费期后收益稳定。公路收费收入是深高速的主要收入来源。深高速截至2020-2022年末及2023年9月末，营业毛利率分别为35.03%、34.76%、32.21%和40.56%，净利润率为27.85%、
    25.76%、20.84%和24.46%。总体看，近年深高速营业收入规模稳定，深高速主要收费公路盈利能力稳定。
    6、经营效率指标分析
    2020-2022年末及2023年9月末，深高速应收账款周转率分别为10.56、12.16、9.16和6.29。
    深高速应收账款主要是环保业务的应收款以及高速公路工程项目的建设委托管理服务应收款，而收费公路收入以现金为主，在应收账款中占比较小。2020-2022年末及2023年9月末，深高速存货周转率分别为6.27、6.24、4.79和2.23。2020-2022年末及2023年9月末，深高速总资产周转率为0.10、0.11、0.09和0.06，深高速资产中特许经营无形资产占比较大，总资
    产周转率较低，符合行业特点。经核查，深高速经营稳健，具有持续经营能力。
    7、主要债务情况
    截至2023年9月末，深高速未偿还的有息负债总额为328.27亿元，较2022年年末减少约
    1.51%，主要为报告期内偿还部分借款。
    8、对外担保情况
    截至2023年9月末，深高速的对外担保情况如下：
    表：截至2023年9月末深高速对外担保情况
    单位：百万元
    公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保担反方与被担保发担担保是保是否担保担担保上市担生日期担保起保否已经是为关担保金额到期保
    方公司保(协议签始日类履行完否联方日情
    的关方署日)型毕逾担保况系期
    181贵州深高
    深高速*按揭贷合同项
    控股2016-01连带速置茵特款的合下的房
    子公447.14至2023-责任否否否否地有拉根同生效产抵押司09间担保限公小镇之日起生效日司客户
    七、原始权益人资信情况
    （一）主体信用评级根据联合资信评估股份有限公司于2023年5月10日出具的《深圳高速公路集团股份有限公司2023年跟踪评级报告》（联合[2023]2651号），联合资信评估股份有限公司维持深高速主体评级AAA，评级展望为稳定。
    （二）历史信用表现
    截至2023年9月末，深高速无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录，历史信用良好。深高速最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商税务等方面无重大违法违规记录。
    （三）最近三年重大违法违规行为
    经查询中华人民共和国应急管理部网站（www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（www.mee.gov.cn）、中华人民共和国自然资源部（www.mnr.gov.cn）、中国证监会证券
    期货市场失信记录查询平台（ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国 证 监 会（www.csrc.gov.cn）、国家市场监督管理总局（www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家
    发展和改革委员会（www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部（www.mof.gov.cn）、中
    华人民共和国住房和城乡建设部（www.mohurd.gov.cn）、中华人民共和国公安部（www.mps.gov.cn）、国家金融监督管理总局（www.cbirc.gov.cn）、国家税务总局（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局（guangdong.chinatax.gov.cn）、
    国家税务总局深圳市税务局（ shenzhen.chinatax.gov.cn）、广东省应急管理厅（yjgl.gd.gov.cn）、广东省生态环境厅公众网（gdee.gd.gov.cn）、广东省自然资源厅（nr.gd.gov.cn）、中国证券监督管理委员会广东监管局（www.csrc.gov.cn/pub/guangdong）、
    广东省市场监督管理局（amr.gd.gov.cn）、广东省发展和改革委员会（drc.gd.gov.cn）、
    广东省交通运输厅（td.gd.gov.cn）、广东省财政厅（czt.gd.gov.cn）、广东省住房和城
    乡建设厅（zfcxjst.gd.gov.cn）、广东省消防救援总队（gd.119.gov.cn）、深圳市市场监
    督管理局（amr.sz.gov.cn）、深圳市财政局（szfb.sz.gov.cn）、深圳市应急管理局
    182（yjgl.sz.gov.cn）、深圳生态环境局（meeb.sz.gov.cn）、深圳市规划和自然资源局（pnr.sz.gov.cn）、中国证监会深圳监管局（www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen）、深圳市
    发展和改革委员会（fgw.sz.gov.cn）、深圳市住房和建设局（zjj.sz.gov.cn）、深圳市公安局（ga.sz.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、信用广东（credit.gd.gov.cn）、
    信用能源（www.creditenergy.gov.cn）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录（www.ccgp.gov.cn）、全国建筑市场监管公共服务平台（jzsc.mohurd.gov.cn）、国
    家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）公示的信息，截至2023年9月30日，深高速资信情况良好，在前述网站公布的信息中不存在最近三年重大违法违规行为，不存在最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面的重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
    八、原始权益人债务和资本市场公开融资情况
    （一）银行授信情况
    深高速资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2023年9月30日，深高速及旗下子公司共获得银行授信额度人民币约611亿元，其中深高速自身授信额度332.65亿元。报告期末深高速及旗下子公司尚未使用的银行授信额度人民币约402.74亿元，其中深高速自身尚未使用的银行授信额度约323.49亿元，备用流动性充足。截至2023年9月30日，深高速不存在银行贷款延期偿付的状况。
    表：深高速银行授信表信息（不含子公司）
    单元：亿元序号授信银行授信额度已使用授信额度剩余授信额度
    1中信银行深圳分行20.00-20.00
    2进出口银行深圳分行69.00-69.00
    3中国银行中心区支行25.685.1520.53
    4中国农业银行深圳分行20.002.6517.35
    5浙商银行深圳分行10.00-10.00
    6光大银行深圳分行12.000.0012.00
    7平安银行深圳分行18.500.0018.50
    8交通银行深圳分行30.000.0030.00
    9建设银行深圳市分行18.000.0018.00
    10兴业银行深圳分行16.001.3614.64
    11广发银行深圳分行10.000.0010.00
    12珠海华润银行深圳分行5.000.005.00
    13中国工商银行深圳分行2.470.002.47
    14渤海银行深圳分行10.000.0010.00
    15汇丰银行深圳分行3.000.003.00
    18316江苏银行深圳分行5.000.005.00
    17招商银行股份有限公司20.000.0020.00
    18华夏银行股份有限公司30.000.0030.00
    19民生银行股份有限公司8.000.008.00
    合计332.659.16323.49
    （二）资本市场公开融资情况
    截至2023年9月末，深高速待偿还的人民币债券余额为80.00亿元，美元债券余额为3亿美元。
    表：深高速待偿还债券余额余额
    债券简称发行日期到期日期期限/年利率(%)（亿元）
    G20深高1 8.00 2020/10/20 2025/10/22 5.0000 3.65
    G21深高1 12.00 2021/4/15 2026/4/19 5.0000 3.49
    21深高0110.002021/7/232026/7/275.00003.35
    22深高0115.002022/1/182029/1/207.00003.18
    23深圳高速MTN001 10.00 2023/5/22 2026/5/24 3.0000 2.89
    23深圳高速MTN002 10.00 2023/09/06 2028/09/06 5.0000 3.05
    23深圳高速SCP003 15.00 2023/08/10 2024/05/06 0.7377 2.25
    合计80.00余额
    境外债券简称发行日期到期日期期限/年利率（%）（亿美元）深圳高速公路股份
    3.002021/07/082026/07/085.00001.7500
    1.75% B20260728
    合计3.00
    九、原始权益人以本项目作为不动产基金资产的主要考虑
    具体情况详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第三节原始权益人”之“五、原始权益人经营情况分析”之“（二）通行费价格”之“3、经营情况”之“（1）收费公路业务” 之“ 3）原始权益人公募 REITs 底层资产选择”。
    十、不动产项目的同业竞争情况
    （一）原始权益人持有的同类资产益常高速的股东为深高速。深高速拟作为原始权益人向基础设施资产支持专项计划转让其持有的益常高速的股权。深高速成立于1996年12月30日，注册资本人民币218077.0326万元，注册地址为深圳市龙华区福城街道福民收费站，法定代表人为胡伟，实际控制人为深圳市国资委。
    根据深高速的公司章程，深高速的一般经营项目是：公路和道路的投资、建设管理、经
    184营管理；进出口业务（凭资格证书经营）。深高速主要从事收费公路及其他城市和交通基础
    设施的投资、建设及经营管理。此外，深高速还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、运营养护、智能交通系统等业务。
    截至2023年三季度末，深高速经营和投资的公路项目共计16个，所投资或经营的高等级公路里程数按控股权益比例折算约643公里。其中，深高速纳入合并报表范围的高速公路共10条，里程合计为500.927公里，深高速参股的收费公路共6条，里程合计为358.322公里。
    深高速收费公路项目主要分布在深圳、广州等一二线城市以及珠三角等经济发达或较发达地区，具有较好的盈利前景。报告期内，深高速主要收费公路运营状况良好，车流量和路费收入均保持稳定增长。
    表：深高速运营收费公路项目情况深高速收费里程车道收费项目位置状况收费性质收费到期日权益（公里）数量深圳地区收费项目
    梅观高速100%深圳5.48营运经营性公路2027.03
    机荷东段100%深圳23.76营运经营性公路2027.03
    机荷西段100%深圳21.86营运经营性公路2027.03
    水官高速50%深圳20.010营运经营性公路2027.02
    水官延长段40%深圳6.36营运经营性公路2027.02一期营运
    沿江项目100%深圳36.68经营性公路2038.12二期在建
    外环项目100%深圳60.06营运经营性公路-
    龙大高速89.93%深圳4.4266营运经营性公路2027.10广东省其他地区收费项目
    清连高速76.37%广东216.04营运经营性公路2034.07
    阳茂高速25%广东79.84营运经营性公路2027.07
    广州西二环25%广东40.26营运经营性公路2030.12
    广深高速45%广东118.5556营运经营性公路2027.06
    一期：2033.09
    西线高速50%广东97.8676营运经营性公路二期：2035.06
    三期：2038.01广东省外地区收费项目
    长沙环路51%湖南34.74营运经营性公路2029.10
    南京三桥35%江苏15.66营运经营性桥梁2030.10
    益常项目100%湖南78.34营运经营性公路2034.3
    根据深高速的说明，截至尽调基准日，深高速仅对其持股的高速公路项目进行运营管理，
    185未向其他不存在持股关系的机构提供收费公路类运营管理服务。
    由于高速公路行业的特性，如果不在同一省份的两条道路，一般不存在同业竞争。益常高速项目位于湖南省，原始权益人运营管理或自持的其他同类不动产项目中，仅有长沙环路在湖南省省内。原始权益人参股的长沙环路（G0401）西北段全长 34.7 公里，其东北与京港澳高速（国高网 G4）、107 国道相接，西与长益高速、319 国道及长沙国道绕城高速公路（西南段）相连，途经长沙市岳麓区、望城区等，作为绕城环线主要承担长沙市区内道路交通运输职责。益常高速为连接益阳市和常德市的高速公路，与长沙环路起点终点均不相近且承担主要交通需求不同，因此长沙环路与益常高速项目不存在可替代性和同业竞争关系。
    根据原始权益人深高速提供的实际业务范围、业务开展情况及运营管理或自持的其他不
    动产项目情况，考虑到高速公路行业具有明显的区域化，不同区域的高速公路不存在同业竞争，原始权益人的相关业务与本不动产项目不存在直接的同业竞争。但未来不排除深高速及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能，因此可能与本基金所投资的不动产项目存在业务竞争关系。
    （二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范
    1、与原始权益人深高速的利益冲突分析
    原始权益人持有同类型不动产项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金份额，此外，在本基金首次募集时，外部管理机构为原始权益人的全资子公司，属于原始权益人的关联方，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或通过与外部管理机构的关联关系影响不动产项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型不动产项目与本基金所持有的不动产项目所在区域相近、客群存在竞争关系，则原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。
    2、利益冲突的防范措施
    为防范利益冲突与风险，原始权益人出具了《承诺函》，原始权益人承诺：
    1）在本公司和/或本公司同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如本公司和
    /或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待益常高速项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
    1862）如因益常高速项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重
    影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
    十一、原始权益人回收资金用途
    本项目净回收资金约为12.07亿元，具体测算过程如下：
    净回流资金计算表（金额单位：亿元）
    预计募集规模20.48
    预计预留费用0.03
    其中：原始权益人自持比例40%
    原始权益人自持规模8.19
    其中：市场投资人持有比例60%
    市场投资人持有规模12.29
    外部贷款规模-原始权益人回流资金（募集规模-预留费用-自持规模-外
    12.26部贷款）
    交易税费0.19
    净回流资金12.07
    本次募集资金将严格按照《REITs 试点工作通知》要求，结合国家产业政策和企业规划要求，用于募投项目，将有效解决深高速不动产项目的投资缺口。
    本次益常高速公路 REITs 项目的募投项目均符合《REITs 试点工作通知》要求，对于盘活国有存量资产、促进公路行业投资良性循环、推动我国基础设施高质量发展具有示范意义；
    同时，本次项目拟将净回收资金用于高速公路基础设施建设项目和清洁能源基础设施建设项目，符合国家产业政策，属于国家发改委鼓励的将回收资金用于前期工作成熟的基础设施补短板项目建设，有助于形成良性投资循环。
    表：募集资金拟投资项目类别募集资金投入项目情况贵州安顺市紫云
    平山县 60MW 综 平山县 70MW 综
    深圳市外环高速三期项县庙湾、火花、项目名称机荷改扩建项目合示范性光伏电合示范性光伏电
    目 四大寨 180MW 风站站电项目项目总投资
    432.9投资估算84.472.552.97510.0489（亿元）项目资本金
    129.8721.122.552.9751.31（亿元）项目资本金
    缺口（亿129.8721.122.552.9751.31元）建设内容和根据《广东省发深圳市坑梓至大鹏段，根据河北省发展根据河北省发展火花、庙湾、四规模展改革委关于沈里程16.81公里，双向改革委员会《关改革委员会《关大寨风电场主要
    187类别募集资金投入项目情况
    阳至海口高速公六车道高速公路标准建于下达河北省于下达河北省位于贵州省安顺
    路荷坳至深圳机设2023年风电、2023年风电、市紫云苗族布依
    场段改扩建工程光伏发电年度开光伏发电年度开族自治县，合计项目核准的批 发建设方案的通 发建设方案的通 规模 180MW复》，机荷高速知》，平山县知》，平山县改扩建工程采用 60MW 综合示范 70MW 综合示范立体复合通道模性光伏电站建设性光伏电站建设
    式进行改扩建，光伏项目规模为光伏项目规模为建设内容包括地 60MW 70MW面层和立体层两部分，地面层和立体层均采用双向八车道高速公
    路标准建设，长约41.40公里。
    已纳入广东省和深圳市
    的“十四五”重点项
    目：深圳外环高速公路是广东省“十二纵八横两环十六射”高速公路
    骨架网的重要加密线，也是深圳市干线路网重要组成部分。项目原规划西起于广深沿江高速
    平山县 60MW 综 平山县 70MW 综 2023 年 3 月 28公路，向东经深圳市宝合示范性光伏电合示范性光伏电日，贵州省能源安区、光明区、龙华站（保障性）已站（储备类）已局出具了《省能已取得或正在办区，东莞市塘厦镇、清列入河北省列入河北省源局关于同意紫
    理项目审核备、溪镇、凤岗镇，深圳市
    2023年光伏发2023年光伏发云县火花、四大
    前期工作进土地、规划、环龙岗区、坪山区、大鹏
    电年度开发建设电年度开发建设寨、庙湾风电场
    展评等手续，已取新区，终点接盐坝高速方案，目前项目方案，目前项目项目核准的通得的手续文件情 公路，全长约 93km，其公司已设立，正公司已设立，正知》（黔能源审况详见下表。 中深圳段 76km、东莞段在开展办理备案在开展办理备案[2023]105号、
    17km，全线采用双向 6
    证、土地租赁等证、土地租赁等106号、107车道高速公路标准建前期工作。前期工作。号）。
    设。深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）为深圳外环高速
    公路的第三期工程，是广东省高速公路网和深圳市干线道路网重要组成部分。项目建设对缓解深圳市各组团间交通压力，加快“深莞惠”
    188类别募集资金投入项目情况
    经济区一体化，实现粤港澳大湾区交通网互联互通具有重要意义。
    （拟）开工2023年第四季2024年第四季2024年第一季
    112023年底2023年9月时间度度度
    拟使用募集资深
    金规模高6.024.891.16
    （亿速
    12
    元）募集资金投入深项目资本金等项目资本金等方项目资本金等方项目资本金等方项目的高项目资本金等方式方式式式式具体方速式
    注：拟使用募集资金规模为根据目前项目进度暂定数，实际使用情况以届时项目进度及资金情况决定。
    机荷改扩建项目已取得手续文件情况如下表所示：
    手续文件批复部门文号时间交通建设项目可行性研究
    广东省交通运输厅粤交规划字〔2020〕9号2020年1月6日报告审查
    东莞、深圳两市人民东府函〔2019〕87号、深府函
    社会稳定影响评估报告2019年、2020年政府〔2020〕8号
    地质灾害危险性评估报告粤地协地评审字〔2019〕203广东省地灾协会2019年5月27日评审登记表号《广东省水利厅准予行政广东省水利厅粤水许决字〔2020〕100号2020年9月28日许可决定书》土地开发类建设项目环境
    广东省生态环境厅粤环审〔2020〕232号2020年9月28日影响报告书
    行业审查意见广东省交通运输厅粤交规函〔2020〕459号2020年12月14日
    项目核准批复广东省发展改革委粤发改核准〔2020〕36号2020年12月19日
    公路工程初步设计审批交通运输部交公路函〔2021〕234号2021年6月8日
    广东省交通运输厅、
    初测初勘外业验收粤交基建字〔2020〕13号2020年1月交通运输部
    使用林地审核国家林业和草原局林资许准（粤）〔2021〕39号2021年11月30日
    11
    机荷改扩建项目和深圳市外环高速三期项目建设期预计为四年，平山县 60MW综合示范性光伏电站建设期预计为一年，平山县 70MW综合示范性光伏电站项目建设期预计为三年，贵州安顺市紫云县庙湾、火花、四大寨 180MW 风电项目建设期预计为一年。
    12发起人（原始权益人）深高速将根据募集资金到位时点及募投项目届时进展情况安排募集资金的具体使用。
    189手续文件批复部门文号时间
    中华人民共和国建设项目用重新用地预审和规划选址广东省自然资源厅地预审与选址意见书用字第2021年12月
    440000202100022号
    国家林业和草原局出具的
    广东省林业局林资许准（粤）〔2021〕39号2021年12月15日使用林地审核同意书项目用地压覆重要矿产资深圳市规划和自然资
    市规划资源函〔2021〕3651号2021年12月23日源的查询意见源局建设项目用地预审与选址广东省自然资源厅用字第4400002021000222021年12月30日意见书
    荷坳隧道（含惠盐段）和
    阳台山大桥、铁石大桥技广东省交通运输厅粤交基〔2022〕182号2022年5月12日术设计批复项目用地范围文物考古工
    广东省文物局粤文物审〔2022〕30号2022年5月16日作已经完成的通知
    荷坳隧道施工图设计批复广东省交通运输厅粤交基〔2022〕302号2022年7月15日项目施工图批复（不含广深港高铁跨线桥及平湖编
    广东省交通运输厅粤交基〔2022〕401号2022年9月6日组站大桥荷坳隧道机电及房建工程等）
    先行段工程施工许可深圳市交通运输局深交许（建管）〔2022〕46号2022年9月28日
    建设项目用地批复(东莞
    广东省人民政府粤府土审(授)〔2022〕153号2022年11月29日
    段)
    建设项目用地批复(深圳
    广东省人民政府粤府土审(03)〔2023〕5号2023年3月7日
    段)
    190第四节外部管理机构
    本项目的原始权益人深高速设立全资子公司益常高速运管公司作为运营管理机构，拟后续运营管理底层资产。
    一、外部管理机构基本情况
    （一）设立、存续情况
    根据常德经济技术开发区市场监督管理局于2023年8月22日核发、统一社会信用代码为
    91430700MACU6W5M8M的《营业执照》、现行有效的公司章程及国家企业信用信息公示系统的
    公示信息，益常高速运管公司的基本信息如下：
    事项内容公司名称湖南益常高速公路运营管理有限公司
    公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道常安社区崇德路6号樟木桥工公司住所
    业园 01#办公楼四楼 CA28 室法定代表人王惠鸿注册资本500万元人民币成立日期2023年8月22日营业期限2023年8月22日至无固定期限一般项目：工程管理服务；交通设施维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养经营范围护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
    根据尽调实施主体在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果，益常高速运管公司不存在存续的对外投资或分支机构。
    （二）历史沿革
    2023年3月28日，深高速召开执行董事会议并形成《执行董事会议记录》，会议审议同
    意设立益常高速运管公司，注册资本为人民币500万元，由深高速100%出资。益常高速运管公司由3名董事组成，为王惠鸿、王玉卿、王东明，设监事1名，为余洁，设总经理一名，为王惠鸿。
    2023年8月22日，常德经济技术开发区市场监督管理局核发了《营业执照》，证载公司
    名称为“湖南益常高速公路运营管理有限公司”，法定代表人为王惠鸿，注册资本人民币
    500万元，执照有效期自2023年8月22日至无固定期限。
    经核查，益常高速运管公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，设立程序符合《中华人民共和国公司法》的规定。
    191（三）控股股东及实际控制人情况
    益常高速运管公司的唯一股东为深高速，唯一实际控制人为深圳市国资委。
    图：益常高速运管公司股权结构图
    （四）组织架构
    益常高速运管公司参照深高速及湖南高速公路行业管理的编制要求，结合公司人员编制需求配备人员，益常高速运管公司的组织架构具体如下：
    图：益常高速运管公司组织架构图
    192（五）治理结构
    根据益常高速运管公司现行有效章程的规定，益常高速运管公司的公司治理安排如下：
    1、股东
    公司仅有一位股东，不设股东会，股东行使下列职权、职责：
    （1）决定公司的经营方针和投资计划；
    （2）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项；
    （3）审议批准董事会的报告；
    （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （6）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
    （7）对发行公司债券作出决定；
    （8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
    （9）制定、修改公司章程；
    （10）对股权转让事项作出决定；
    （11）组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产；
    （12）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；
    （13）公司章程规定的其他职权。
    公司股东行使上述职权、职责的规定：
    （1）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司；
    （2）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应
    将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。
    2、董事会
    公司设董事会，董事会成员为3人，其中董事长1人，其他董事2人。董事由股东任命，任期每届3年，任期届满，连续任命可以连任。董事长由股东在董事会成员中指定，任期三年。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。董事会对股东负责，行使下列职权：
    （1）执行股东的决定，并向股东报告工作；
    193（2）决定公司的经营计划和投资方案；
    （3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （5）制定公司增加或者减少注册资本方案；
    （6）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （7）决定公司内部管理机构的设置；
    （8）决定董事长报酬；
    （9）聘任或者解聘公司总经理，并决定聘任或解聘副总经理及财务总监；
    （10）制定公司的基本管理制度；
    （11）本章程规定及股东授予的其他事项；
    （12）决定公司重大事项时，应事先听取公司党组织的意见。
    3、监事
    公司不设监事会，只设监事1人，由股东任命，监事任期每届3年，任期届满，连续任命可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。监事对股东负责，行使下列职权、职责：
    （1）检查公司财务；
    （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
    （4）依照法律的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （5）对股东的决定提出质询和建议；
    （6）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担；
    （7）公司章程规定的其他职权。
    4、总经理
    公司设总经理1人，由股东决定任命或者解聘。总经理行使下列职权：
    （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；
    （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
    194（4）拟订公司的基本管理制度；
    （5）制定公司的具体规章；
    （6）提请聘任或者解聘公司副经理及财务总监；
    （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    （8）董事会授予的其他职权；
    （9）决定公司重大事项时，应事先听取公司党组织的意见。
    （六）内部控制制度
    益常高速运管公司根据深高速的规定及相关法律法规的要求，建立了与公司经营业务发展、风险水平相适应的内部控制体系，涵盖工程建设、安全管理、财务、人力资源、路产管理、机电设备管理等方面的重要管理环节。益常高速运管公司制定的各项规章制度具体如下：
    1、安全管理制度
    益常高速运管公司根据《安全生产法》等法律法规要求，制定了《安全生产目标与奖惩制度》《安全生产管理机构职责及工作制度》等制度，规范安全生产管理机构的设置和安全管理人员的配备，全面落实安全生产主体责任，使公司安全生产目标管理规范化和制度化，确保公司安全生产目标能自上而下层层落实，以及自下而上层层保证。
    2、财务管理制度
    益常高速运管公司根据《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》及相关法律法规的规定，制定了《预算管理制度》《资金管理制度》等制度，规范了公司的财务预算管理和绩效管理体系，对资产管理、资产安全完整和资产使用效益进行了明确，并对资金计划的保管、使用等工作予以规范。
    3、工程管理制度
    益常高速运管公司建立了责权明确的工程建设管理体系，明确了各职能岗位的职责权限、任职条件和工作要求，规范了工程建设各阶段的业务流程和控制要求，保障工程建设管理工作规范、高效地运行。
    4、机电设备管理制度
    益常高速运管公司建立了责权明确的机电设备监控管理体系，明确了各职能岗位的职责权限、任职条件和工作要求，明确监控分中心的各项管理工作，及时掌握设备运行动态，保障相关机电设备正常运行。
    5、路产管理制度
    益常高速运管公司根据《中华人民共和国公路法》《公路安全保护条例》《湖南省高速公195路条例》等有关法律法规及湖南省人民政府《关于高速公路管理体制改革及融资化债有关问题的会议纪要》等规定，制定了《路产巡查管理规定》等制度，规范了路产巡查行为，明确了公司运营管理的高速公路路产、维护公路路权的职责，保障公路完好、安全和畅通。
    6、人力资源管理制度
    益常高速运管公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规、公司章程及深高速
    管理等规定，制定有利于公司可持续发展的人力资源政策，明确了各职能岗位的职责权限、任职条件和工作要求，设置了科学的绩效考核指标体系，通过有效的制度设计与执行，提高管理水平和效率。
    7、行政管理制度
    益常高速运管公司建立了责权明确的行政管理体系，明确了各职能岗位的职责权限、任职条件和工作要求，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，保障公司正常稳定运行。
    （七）主营情况益常高速运管公司的经营范围为“一般项目：工程管理服务；交通设施维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
    （八）近3年及一期的财务数据及主要财务指标分析
    益常高速运管公司成立时间为2023年8月22日，截至2023年9月末，益常高速运管公司尚未有实际业务，最新一期未经审计的财务数据如下：
    1、资产负债表
    表：益常高速运管公司资产负债表
    单位：万元项目2023年9月30日流动资产
    货币资金0.00
    应收账款0.00
    预付款项0.00
    其他应收款0.00
    流动资产合计0.00
    非流动资产0.00
    长期应收款0.00
    固定资产0.00
    196在建工程0.00
    无形资产0.00
    长期待摊费用0.00
    延递所得税资产0.00
    非流动资产合计0.00
    资产总计0.00流动负债
    应付账款0.00
    应付职工薪酬0.00
    应交税费0.00
    其他应付款0.00
    一年内到期的非流动负债0.00
    流动负债合计0.00非流动负债
    长期借款0.00
    长期应付款0.00
    长期应付职工薪酬0.00
    预计负债0.00
    递延所得税负债0.00
    非流动负债合计0.00
    负债合计0.00
    所有者权益（或股东权益）
    实收资本（或股本）0.00
    资本公积0.00
    盈余公积0.00
    未分配利润0.00
    所有者权益合计0.00
    负债和所有者权益总计0.00
    2、利润表
    表：益常高速运管公司利润表
    单位：万元
    项目2023年1-9月营业收入0.00
    减：营业成本0.00
    税金及附加0.00
    管理费用0.00
    财务费用0.00
    其中：利息费用0.00
    利息收入0.00
    加：其他收益0.00
    资产处置收益0.00
    197营业利润0.00
    加：营业外收入0.00
    减：营业外支出0.00
    利润总额0.00
    减：所得税费用0.00
    净利润0.00
    综合收益总额0.00
    3、现金流量表
    表：益常高速运管公司现金流量表
    单位：万元
    项目2023年1-9月一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金0.00
    收到的税费返还0.00
    收到其他与经营活动有关的现金0.00
    经营活动现金流入小计0.00
    购买商品、接受劳务支付的现金0.00
    支付给职工以及为职工支付的现金0.00
    支付的各项税费0.00
    支付其他与经营活动有关的现金0.00
    经营活动现金流出小计0.00
    经营活动产生的现金流量净额0.00
    二、投资活动产生的现金流量
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    0.00
    收回的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金0.00
    投资活动现金流入小计0.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产
    0.00
    支付的现金
    支付其他与投资活动有关的现金0.00
    投资活动现金流出小计0.00
    投资活动产生的现金流量净额0.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    取得借款收到的现金0.00
    收到其他与筹资活动有关的现金0.00
    筹资活动现金流入小计0.00
    偿还债务支付的现金0.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金0.00
    支付其他与筹资活动有关的现金0.00
    筹资活动现金流出小计0.00
    筹资活动产生的现金流量净额0.00
    198四、现金及现金等价物净增加额0.00
    加：期初现金及现金等价物余额0.00
    五、期末现金及现金等价物余额0.00
    （九）合法经营及商业信用情况
    经查询国家税务总局（www.chinatax.gov.cn）及国家税务总局湖南省税务局重大税收
    违法案件信息公布栏（hunan.chinatax.gov.cn）、信用中国总站（www.creditchina.gov.cn）、
    证券期货市场失信信息公开查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、国家金融监督管理总局（www.cbirc.gov.cn）、政府采购严重违法
    失信行为信息记录名单（ www.ccgp.gov.cn）、全国建筑市场监管公共服务平台（jzsc.mohurd.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国市场监管
    行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部（www.mem.gov.cn）、国
    家 市 场 监 督 管 理 总局 （ www.samr.gov.cn ）、 中 华人 民共 和国 生态 环境部网站（www.mee.gov.cn）、中华人民共和国工业和信息化部网站（www.miit.gov.cn）、中华人民
    共和国国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（www.mof.gov.cn）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（www.mohurd.gov.cn）、中华
    人民共和国自然资源部网站（www.mnr.gov.cn）以及前述相关主管部门的地方门户网站，截至尽调基准日，未在前述网站公布的信息中发现益常高速运管公司在报告期内存在重大违法、违规或不诚信行为或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；亦未发现益常高速运管公司在报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。
    经核查全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（zxgk.court.gov.cn/shixin）、
    中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）的
    公开信息，截至尽调基准日，前述网站公布的信息中不存在益常高速运管公司被纳入全国法院失信被执行人名单的情形。尽调实施主体认为，益常高速运管公司经营合法合规，具有良好商业信用。
    二、外部管理机构与不动产项目相关的业务情况
    （一）运营管理经验及人员情况
    1、主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域经验、专业人员配备情况
    项目公司原管理团队成员拟在本项目发行后将转移至运营管理机构，运营管理团队保持一致稳定。项目公司的领导班子均具有长期从事公路建设和运营的丰富管理经验，项目建设和经营管理能力较强，管理层整体素质较高，运营管理机构后续具备持续经营能力。目前项
    199目公司的管理团队成员具体简介如下：
    姓名简历职位职责
    1994年-1999年，在深圳大华会计师事务所任项目
    经理、部门经理；1999年至今，在深高速公路集团股份有限公司工作，历任财务部副经理、审计部经主持益常公龚涛涛董事长
    理、财务总监、副总裁、董事会秘书，现任集团公司全面工作司党委委员、湖南益常高速公路开发有限公司董事长。
    曾在深圳南油集团有限公司审计室任审计员，在新通产实业开发（深圳）有限公司工作，历任拓展部、企业发展部、投资管理部投资项目经理，深圳市深主持益常公投网络投资发展有限公司董事会秘书；2007年至司生产经营
    何成辉今，在深圳高速公路集团股份有限公司工作，历任总经理管理工作，组投资发展部项目投资经理、标准管理部标准管理经织实施董事理，湖北马鄂高速公路经营有限公司副总经理、总会的决定经理，现任湖南益常高速公路开发有限公司总经理。
    曾在盐坝高速担任收费班长、机荷高速石岩站担任协助总经理
    站长助理、盐坝高速小梅沙站担任站长助理、南光分管收费稽
    刘忠诚高速塘明站担任副站长、南光高速西丽站担任站副总经理
    查部、路产
    长、沿江代管机构担任收费部经理；现在益常高速管理部担任副总经理。
    曾在深圳大华天诚会计师事务所任项目经理；在深圳国际控股有限公司任审计部高级经理；在深圳全协助总经理刘建光财务总监程物流服务有限公司任计划财务部经理；在深高速分管财务部任财务部高级经理；现在益常高速担任财务总监。
    协助总经理
    曾在深圳机荷高速东段有限公司收费部、财务部工分管办公
    贺雪飞作；在深高速投资部、企业管理部任企业管理业务总经理助理
    室、人力资
    经理、高级经理；现任益常高速总经理助理。
    源部曾在长常管理处稽查队任稽查员；长常管理处监控协助总经理分中心任值机员；长常管理处收费稽查科任稽查分管工程工程与安全魏凯员；益常高速收费稽查部任副经理（期间自考湖南部、监控分总监大学机电一体化）；益常高速监控分中心任副主任、中心、安全
    主任、收费部经理；现任益常高速工程与安全总监。管理部曾在湖南省三湘客车集团有限公司担任技术员、党群部副主任；在美的三湘客车公司担任高档车分公
    司负责人；在湖南益常高速开发有限公司，历任收主持办公室王鲜明办公室主任费员，收费稽查部稽查员、统计员、副经理，收费全面工作站副站长、站长、收费稽查部副经理兼稽查大队长；
    现担任办公室主任。
    曾就职于湖南环达公路桥梁建设总公司；先后修建主持工程部谭志兴工程部经理
    潭耒高速公路、衡枣高速公路、邵怀高速公路、汉全面工作
    200寿沅水大桥、援建非洲埃塞俄比亚项目；现就职于
    益常高速，担任工程部经理。
    主持监控分
    曾任益常高速监控分中心系管员、监控分中心副主监控分中心曹健中心全面工任；现任益常高速监控分中心主任。主任作
    曾在石门三江口水电管理局任会计、会计主管、财务科长；在湖南三江电力有限责任公司任财务部
    长、董事会秘书；在深圳兆恒水电有限公司任财务
    高级经理、审计部长、风险投资部长；在深圳安泰主持财务部闫友军财务部经理科建筑技术有限公司任财务总监；在大湖股份任投全面工作
    融资部高级经理、旗下长沙大湖水产品市场管理有限公司任财务总监；在益常高速任财务部副经理；
    现任益常高速财务部经理。
    曾在益阳市市政工程管理处工作；在益阳市资江
    一、二桥收费站工作，担任收费员；在幸福渠收费主持收费稽站工作，担任监控员，维护员；在德山收费站担任收费稽查部肖志军查部全面工副站长；在太子庙收费站任副站长（主持全面工经理作作）；在幸福渠收费站任站长；现在益常高速任收费稽查部经理。
    曾在湖南省高速公路管理局办公室工作；在益常高速德山收费站任收费员；在益常高速德山收费站任稽查员；在益常高速德山收费站任收费二班班长；
    主持路产管在益常高速任办公室副主任；在益常高速任办公室路产管理部龙鑫理部全面工
    副主任兼太子庙收费站副站长（主持工作）；在益经理作常高速任迎风桥收费站站长；在益常高速任人力资源部经理；在益常高速任人力资源部担任经理兼办公室主任；现在益常高速任路产管理部经理。
    曾在湖北省襄阳市大桥管理处任监控室维护员，
    2005年进入益常高速工作至今，历任监控分中心主持安全管
    安全管理部
    孟凡维护员、副主任，谢家铺收费站副站长，军山铺收理部全面工经理
    费站站长，办公室主任，安全管理部副经理，现任作安全管理部经理。
    2005年进入益常高速工作至今，历任收费站收费主持人力资
    人力资源部
    伏为员、监控员、票证员、出纳，财务部总票证，人力源部全面工经理
    资源部人事主管、副经理，现任人力资源部经理。作此外，深高速作为原始权益人出具承诺函，承诺：“将督促本公司全资控股子公司湖南益常高速公路运营管理有限公司作为运营管理机构如约履行益常高速项目的服务和运营管理职责，保证项目持续健康平稳运营；运营管理机构运营管理团队来自原项目公司，运营管理团队保持一致、稳定，不会出现外部管理机构交接错配问题，保障底层资产持续健康平稳运营”。因此，项目公司管理团队转移至运营管理机构的过渡期预计可以顺利运行，管理团队按照约定履行相关运营管理职责。
    2012、不动产项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施
    为避免同业竞争及可能出现的利益冲突，基金管理人与外部管理机构以承诺及协议方式签署了防范利益冲突的相关条款，并采用适当的激励约束机制发挥外部管理机构主动管理能动性。
    具体措施详见本招募说明书“第五章不动产基金”之“第三节关联交易与利益冲突”相关内容。
    基金管理人将对外部管理机构的工作进行监督并安排项目公司向其支付运营管理费，通过将外部管理机构业绩与运营管理费深度绑定，建立起激励约束机制。
    （二）不动产项目运营管理业务制度
    详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第四节外部管理机构”之“一、外部管理机构基本情况”之“（六）内部控制制度”。
    （三）项目资金收支和风险管控安排
    1、项目公司账户管理要求
    不动产基金成立后，项目公司设置的账户包括基本户、监管账户、现金缴存账户和清分收入账户。未经基金管理人同意，项目公司不得新增或注销账户，如因不动产基金运作或项目公司运营情况需要项目公司开立其他账户的，项目公司新开立的账户纳入监管银行对项目公司监管账户的统一监督管理。
    《运营管理协议》生效时，若项目公司除了上述账户外还开立了其他银行账户的，外部管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续。原则上应将监管账户外其他账户余额（如有）拨付至监管账户。
    （1）基本户：主要按照合同要求，完成相关审批流程后对外支付项目公司成本费用；
    （2）清分收入账户：用于收取从省联网中心划转的非现金收取的通行费和依据省联网中心发布车辆通行费轧差结算通知书从现金缴存账户划转的通行费；
    （3）现金缴存账户：用于每天现金方式收到的通行费；
    （4）监管账户：项目公司在监管银行处开立的专门用于接收归集项目公司所有收入和
    现金流入（包括但不限于运营收入、股东增资及借款（如有）、贷款、合格投资收益、各类现金资产）及其他合法收入，在经基金管理人批准的预算范围内向基本账户划付运营支出资金，经基金管理人批准后划付预算外支出，在经基金管理人批准的专项支出计划内向基本账户划付专项支出，向专项计划（或 SPV，如有）分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，向专项计划（或 SPV，如有）偿还借款本息，偿付项目公司既存
    202负债（包括金融机构负债及往来款负债，以及经营性负债，如有），向外部管理机构支付运
    营管理费用、相关运营管理成本费用，进行监管账户合格投资，以及基金管理人批准同意的其他款项。
    2、项目公司收入管控
    （1）由项目公司收取或间接收取因不动产资产的运营、管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于：项目公司取得的通行费收入；项目公司取得的政府补贴、补助、奖励金或者
    其他类型的款项，因他方违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他不动产管理收入和服务收入；其他因不动产资产的运营、管理和处置而产生的收入。
    （2）项目公司应当在基金管理人认可的监管银行开立监管账户，监管账户应开通网银
    查询、对账、支付权限。监管账户的监管具体以基金管理人（代表公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、项目公司和监管银行签署的相关监管协议的约定为准。
    （3）不动产资产运营、管理和处置收入应当全部进入项目公司新开立的上述监管账户。
    （4）《运营管理协议》生效后的归属于不动产基金的不动产资产运营、管理和处置收入（如有）如果仍然按照原路径划入项目公司和/或外部管理机构原收款账户，项目公司、外部管理机构应在收到该等款项之后的10个工作日内向项目公司的监管账户划付，并应同步将该等划款事宜以邮件形式通知基金管理人指定人员。
    （5）外部管理机构应当在《运营管理协议》生效后的30天内完成对不动产资产相关方
    的账户变更通知工作，以确保不动产资产相关方在不动产资产项下任何应当向项目公司支付的款项，均直接全部支付至项目公司监管账户。如前述账户变更通知工作未能按时完成、不动产资产相关方仍向原收款账户支付款项的，项目公司、外部管理机构应当在收到该等款项后10个工作日内将该等款项划付至项目公司监管账户。
    3、项目公司支出管控
    （1）项目公司支出包括：由项目公司承担并列支为维持不动产资产的必要运营而支出
    的不动产资产运营和管理费用，仅限于外部管理机构的运营管理费及相关运营管理成本费用；项目公司应支付的增值税及附加、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税
    金、保险费；其他必须以项目公司名义作出的支出。
    （2）基金管理人和项目公司保留不定期核查财务收支情况的权利。与不动产资产无关的成本不允许列支。
    （3）项目公司应当以其开立的基本户用作日常经营的支出，基本户开通网银转账支付
    功能并由基金管理人指定人员控制网银转账最后一道审批 U 盾。
    203（4）项目公司所有支出项目（除偿还标的债权本息、向股东分配股息、红利（如有）、进行合格投资、给外部管理机构支付运营管理费及基金管理人认为有必要支付的其他款项
    外）原则上均通过项目公司基本户支付。
    （5）就项目公司应当偿付的标的债权本息、应当分配的股东股息、红利（如有）、进行
    的合格投资、应当支付给外部管理机构的运营管理费及基金管理人认为有必要支付的其他款项，由基金管理人指示项目公司从监管账户划至基金管理人指定的账户。
    （6）就其他必须以项目公司名义作出的任何支出，项目公司和外部管理机构均应当书面提交基金管理人逐笔审批；提交书面申请时，应当附上支付事项相关资料（包括但不限于付款申请、相关交易文本、交易对手和交易背景信息等）。基金管理人审批后同意支付的，由基金管理人指示项目公司自监管账户中划付相应金额至基本户，再由外部管理机构协助项目公司执行支付。
    （四）与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范
    1、与外部管理机构的利益冲突分析
    如外部管理机构为其他同类型不动产项目提供运营管理服务，其在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。
    2、利益冲突的防范措施
    （1）湖南省当前高速公路收费模式一定程度上防范利益冲突
    根据《湖南省高速公路联网收费管理办法》，高速公路联网收费是指对全省范围内高速公路实行统一收费、系统分账的运营和管理模式。高速公路联网收费结算机构为全省高速公路进行收入确认和分账，确认的收入由高速公路联网收费结算机构直接拨付至项目公司，不经过运营管理机构，一定程度上防范了利益冲突。
    （2）外部管理机构关于避免同业竞争的承诺函
    根据外部管理机构出具的承诺函，外部管理机构承诺如下：
    1）在本公司作为基金的外部管理机构期间，针对益常高速项目，将设立独立分支机构，
    并将确保益常高速项目的账务、人员与其他高速公路项目相互独立，且通过省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
    2）本公司将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理
    服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司管理的其他同类资产的运营管理水平为益常高速项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适
    204当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。
    3）在作为基础设施基金的外部管理机构期间，如本公司直接或通过其他任何方式间接
    投资、持有或运营竞品项目，将采取充分、适当的措施，公平对待益常高速项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因益常高速项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
    205第五节存在重要影响的其他事项
    一、已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同
    截至2023年9月30日，项目公司已签署正在履行期内的相关重要合同如下：
    （一）益常高速2023年度日常养护工程合同
    项目公司与岳阳路桥集团有限公司于2023年1月针对益常高速K76+000至K149+083共计
    长度约73km的路段2023年度日常养护工程签订合同，合同价10881389元。合同期间承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。合同工期从2023年1月1日起至2023年12月31日。日常养护工程内容包括：保洁与巡查、绿化工程、路基工程、路面工程、桥梁工程、交安设施工程、其他工程等。
    （二）益常高速2023年计重设备计量检定服务合同项目公司与徐州盟亚智能科技有限公司于2023年3月针对益常高速各站计重设备的计量
    检定服务签订合同，合同价120435元。合同期间承包人承诺按合同约定通过湖南省计量检测研究院2023年的周期检定。合同期限从2023年3月16日起至获得检定合格证书之日。服务内容为：协调湖南省计量检测研究院开展益常高速2023年31套计重设备的周期检定工作并获得检定合格证书。
    （三）益常高速2023年保险合同项目公司与太平财产保险有限公司湖南分公司于2023年1月13日针对益常高速运营期间
    的保险业务签订合同，保费金额为753900元，投保了财产一切险、公众责任险、现金保险、团体人身意外伤害保险、雇员忠诚保证保险，保险期限自2023年1月31日至2024年1月30日止。
    （四）益常高速法律顾问合同
    项目公司与湖南金州（常德）律师事务所就项目公司日常法律事务签订法律顾问合同，合同价44000元，合同期限自2023年3月1日至2024年2月29日。服务内容为：应益常高速要求，提供法律建议或出具法律意见书，审议、修改相关法律事务文书和规章制度，从法律上对其决策事项进行论证和提供依据，办理相关资信调查法律事务和其他法律事务。
    （五）益常高速交通情况调查站设备维护外包合同项目公司与武汉市路安电子科技集团有限公司于2023年5月针对益常高速交通情况调查
    站设备维护外包服务签订合同，合同价19800元。合同期限自2023年5月26日至2024年5月25日。服务内容主要包括对合同约定交通情况调查站进行定期巡检及不定期维护，确保设备正常运行、采集数据准确、统计分析报表输出正常，对数据中断的交通情况调查站进行应急处置抢修。
    206（六）益常高速2023年计重设备维护外包合同
    项目公司与湖南昊瑞智能科技有限公司于2023年6月针对益常高速计重设备维护外包服
    务签订合同，合同费用为：弯板设备每月每套维护价为828元，轴组设备每月每套维护价为
    1418元，整车设备每月每套维护价为1778元。合同期限为2023年6月13日至2024年6月12日。
    服务范围包括益常高速31套计重设备，其中轴组设备8套；整车设备8套；弯板设备15套（在用弯板设备11套，备用弯板设备4套，为确保备用弯板设备不报废，4套备用弯板设备只需做普通保养工作，维护费按半价算)，折算后计重设备维护外包价格按29套计算。服务内容为故障修复、定期保养、技术支持、维护文件归档等服务。
    （七）益常高速2023年路面标线整改专项工程施工合同项目公司与岳阳路桥集团有限公司于2023年7月针对益常高速2023年路面标线整改专
    项工程签订合同，合同费用为：1640195元。服务内容为：养护标段由K76+000至K149+083全长约73km的设计时速为100km/h的高速公路，沥青路面，有互通立交5处；大桥3座，计长
    616.16m；中桥14座计长742.95m以及其他构造物工程等的路面标线专项整改。截至尽职调查
    基准日施工验收已完成，验收日为2023年8月6日。验收后缺陷责任期为2023年8月6日至2024年8月5日。
    （八）益常高速2023年养护专项工程施工图设计合同项目公司与中榕规划设计有限公司于2023年7月针对益常高速2023年养护专项工程施工
    图设计签订合同，合同费用为：156800元，服务内容及合同费用明细为：石门桥互通路面标线整改设计费11000元、路面标志牌优化整改设计费48000元、中央隔离带整改设计费
    97800元。截至尽职调查基准日该合同对应的服务内容已交付。
    （九）益常高速主干光缆专项维护项目合同项目公司与长沙溪丰信息技术有限公司于2023年7月针对益常高速主干光缆专项维护签订合同，合同费用为：134930元，工程量包括：全线光缆检测断点查询、光缆熔接、光缆铺设、通信线缆清理、打标、熔接盒等。截至尽职调查基准日该合同对应的服务内容已验收。
    二、项目公司或有事项及其他重要事项经核查，截至尽调基准日，项目公司无需要披露的或有事项及其他重要事项。
    （一）诉讼或仲裁、担保等事项经核查，截至2023年9月30日，项目公司无对外担保事项，项目公司作为原告参与两项诉讼或仲裁，具体情况如下：
    207（1）2022年10月26日，湖南省长沙市天心区人民法院就原告湖南益常高速公路开发有
    限公司与被告长潭西线公司侵权责任纠纷一案（以下简称“长潭西公司侵权纠纷案”）出具
    了《民事调解书》，双方约定长潭西线公司应在2023年12月31日前将约定的通行费及资金占用利息支付给湖南益常高速公路开发有限公司。该诉讼赔付事项已纳入应收账款，并于估值中进行了体现。
    （2）谢家铺桥损案已于2023年2月8日在汉寿县人民法院开庭，并于2023年2月24日进行
    判决：被告太平洋财产保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司北京分公司赔偿项目
    公司直接损失剩余部分约285.00万元，另路费损失162.90万元未得到法院支持，被告阳光财产保险股份有限公司北京分公司对一审判决结果不服已上诉至常德市中级人民法院。2023年
    5月30日，常德市中级人民法院出具传票、应诉通知书和举证通知书至益常公司，益常公司
    已于2023年6月20日出具答辩状，案件于2023年8月14日出具判决书，维持原判。
    长潭西公司侵权纠纷案后续将根据《民事调解书》的内容执行。谢家铺桥损案中项目公司为接受赔偿方，且案件涉及金额较小，不对项目公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响，该金额已由保险公司进行了赔付，加之路费损失未受到法院判决支持且并未计入应收账款，估值中未考虑该部分金额。
    （二）担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况经核查，截至尽调基准日，项目公司无对外担保。
    （三）资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排经核查，截至尽调基准日，项目公司不存在资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排。
    （四）其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况经核查，截至尽调基准日，项目公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。
    （五）资产负债表日后事项根据2024年1月17日项目公司2024年度董事会第一次会议审议通过的《益常公司关于利润分配的议案》，按截至2023年9月30日的期末可供分配利润向深高速分配61253697.59元。
    208第三章资产评估与现金流测算
    第一节资产评估
    不动产项目评估报告是专业机构在一定估价假设和限制条件下做出的，不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评估结果进行转让。
    一、评估基准日评估基准日为2023年9月30日。
    二、账面价值
    本次评估范围为益常高速截至2023年9月30日的益常高速经营权资产组，经营权资产组账面原值合计247872.11万元，账面净值合计132110.72万元。
    三、评估价值根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳高速公路集团股份有限公司、易方达基金管理有限公司、易方达资产管理有限公司拟进行公募REITs项目申报所涉及的益常高速经营权资产组资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S013号），评估对象和评估范围为湖南益常高速公路开发有限公司拥有的益常高速经营权资产组，具体包括：固定资产、无形资产和长期待摊费用。评估基准日为2023年9月30日，益常高速项目在评估基准日的评估价值为210160.17万元。
    四、差异情况
    资产评估价值相较于账面价值增加78049.45万元，增值率为59.08%，增值的原因主要是益常高速公路项目经过多年的运营及管理，具有一定的区位优势，未来预期现金流较好。
    评估价值通常采用收益法，是对未来预期现金流折现求和计算从而得出企业的评估价值；企业的账面价值通常则是基于历史成本法，按照会计准则对企业价值进行计量，两者存在一定差异。加之项目建设较早，项目建设历史成本较低，从而导致项目增值率较高。
    五、评估主要参数情况
    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对因委托人拟发行公募REITs涉及的益常高速经营权而享有的益常高速资产在2023年9月30日的市场价值进行了评估。出具了《深圳高速公路集团股份有限公司、易方达基金管理有限公司、易方达资产管理有限公司拟进行公募REITs项目申报所涉及的益常高速经营权资产组资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S013号）、《深圳高速公路集团股份有限公司、易方达基金管理有限公司及易方达资产管理有限公司拟进行公募REITs项目申报所涉及的湖南益常高速公路开发有
    209限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S014号），评估情况及结论如
    下：
    （一）评估对象及范围
    评估对象为益常高速经营权资产组，其对应的评估范围为益常公司申报的截至2023年9月30日的益常高速经营权资产组，经营权资产组账面原值合计247872.11万元，账面净值合计132110.72万元。该等资产组已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2024〕3-1号《审计报告》。益常高速经营权资产组如下表所示（金额单位：人民币万元）：
    表：益常高速经营权资产组科目原值净值
    固定资产-房屋及建筑物912.25535.30
    固定资产-交通设备6882.883271.94
    固定资产-其他设备776.93119.04
    在建工程51.5051.50
    无形资产-经营权及大修239228.19139029.11
    长期待摊费用20.358.82
    减：递延所得税负债-10904.99
    合计247872.11132110.72
    （二）评估方法
    根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法对益常高速经营权进行评估。
    （三）评估假设
    资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
    （1）评估基准假设
    1）交易基准假设
    假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
    2）公开市场基准假设
    假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：*市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；*市场中有足够数量的卖者且彼此地位是
    210平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；*市场中所有买者和所有
    卖者之间的地位也是平等的；*市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；*市场中所
    有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；*市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
    3）持续经营/继续使用基准假设
    假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象所涉及资产组均按目前
    的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
    （2）评估条件假设
    1）评估外部条件假设
    假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策
    性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
    2）对委托人和/或相关当事人所提供的评估所必需资料的假设委托人和/或相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；资产占有方及其关联方；与评估对
    象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或资产占有方有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
    3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
    本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的
    市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。
    4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
    除资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
    5）其他假设条件
    除在资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
    211*所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在实施现场查看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的；
    *所有实物资产的内部结构、性能、品质、功能等均被假设是正常的；
    *所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
    （四）评估计算及分析过程
    1、评估模型
    本项目具体采用资产组的税前自由现金流折现方法对委估经营权进行评估。其基本思路是通过估算经营权涉及资产组所创造的税前经营性自由现金流量（FCFFBT）并选用适当的折
    现率计算出经营权的价值。收益法的基本公式为：
    
    =∑(1+)
    
    =1
    其中：FCFFBTt：未来第 t 年资产组所创造的税前自由现金流
    ：对应的税前折现率
    ：资产组未来持续经营期限
    本次评估中，经营权涉及资产组所创造的税前自由现金流（FCFFBT）定义为：
    FCFFBT=EBITDA-资本性支出-营运资金追加额+期末营运资金回收额+期末固定资产回收额
    式中：EBITDA＝息税前利润+折旧及摊销=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销
    关于收益年限：收益期限按政府批文中的收费年限确定。
    关于折现率：根据现金流的口径本次评估折现率采用税前加权平均成本模型确定。税前折现率计算公式如下：
    WACCBT=Re×[E/(D+E)]/(1-T)+Rd×D/(D+E)
    在 WACCBT 的计算中，付息债务资本的回报率根据未来项目融资的利率进行计算，权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和权益资本的权重根据未来项目借还款计划的情况进行计算。
    2、收益期及预测期的确定根据湖南省人民政府办公厅关于同意转让益阳至常德高速公路收费权的批复（湘政办函
    212[2003]241号文）和湖南省人民政府办公厅关于给予全省高速公路延长收费期补偿有关事项
    的复函（湘政办函【2021】61号），益常高速的收费里程为76.183公里，益常至常德高速公路的经营期限自2004年1月1日至2034年3月20日。
    本次评估的收益期及预测期为：自2023年9月30日至2034年3月20日。
    3、营业收入的预测
    （1）历史营业收入情况
    益常高速经营权历史营业收入主要为路费收入，近三年及一期的营业收入明细如下表所示（金额单位：人民币万元）：
    表：益常高速经营权营业收入明细
    项目/年度2020年2021年2022年2023年1-9月路费收入31002.0742865.7438497.5333405.96
    增长率-23.2%38.3%-10.2%/
    其他收入0.003589.650.0015.29
    收入合计31002.0746455.3938497.5333421.25
    注：上表数据摘自企业年度审计报告，为财务报表口径下的不含税路费收入。
    益常高速近十年的拆分路费收入如下表所示：
    表：益常高速近十年的拆分路费收入
    年份收费总额（万元）收费总额增幅
    2011年21072/
    2012年2498818.6%
    2013年269617.9%
    2014年25560-5.2%
    2015年3434534.4%
    2016年3924514.3%
    2017年421637.4%
    2018年41980-0.4%
    2019年41634-0.8%
    2020年31933-23.3%
    2021年4415138.3%
    2022年39335-10.9%
    2023年4430812.6%
    注1：上表数据摘自《交通报告》，口径为含税的拆分路费收入。
    注2：2023年为联网收费拆分数据。
    通过上表可以看出，益常高速路费收入呈整体持续增加趋势。
    1）前期高速增长：2011-2015年整体处于高速增长，年均增长13%。仅有2014年受到
    杭瑞高速岳常段（2013年12月30日通车）、二广高速东常段（2014年5月通车）通车构建
    湖南省北部的东西向新通道的分流影响和2014年益常高速实施提质大修影响，造成车流量
    213减少4%，收费收入降低5%。
    2）2016-2017年整体处于中高速增长，年均增长10%。
    3）2018年、2019年，受二广高速全线贯通（2017年二广受蓝田隧道管制影响未形成贯穿效应）影响，部分西部经益常段到京珠往南北的车辆转至二广行驶；受益马高速（2018年2月通车）、马安高速（2018年12月通车）的影响，部分原先往马迹塘、安化方向的车流分流至新通车高速公路；受汉德大道（2018年12月通车）影响，大部分原先在汉寿与常德市区之间通行车辆，由益常高速公路分流至不收费的一级公路；受到2019年初严重冰雪天气影响，高速公路采取管制、限流等措施，减少车流通行，路费收入减少。若剔除上述不利影响，2018年交通量自然增长6%，2019年交通量自然增长5%。
    4）2020年受外部形势影响，全年79天免费通行等临时政策对收入影响较大。
    5）2021年受外部形势影响减小，全年通行费收入4.4亿元。
    6）2022年自2月中旬起受外部形势影响较大，全年通行费收入3.9亿元，同比下降
    10.9%。
    7）2023年1-9月基本无负面影响，同比大幅上升。
    （2）历史客货比情况
    由于全国高速公路门架系统2019年才正式建立，在此之前车流量数据由观测站进行统计。车流量统计数据在2019年之前为观测站数据，与现行的门架系统统计车流量数据口径稍有差异。益常高速上有两个观测站，分别为谢家铺观测站和益阳北观测站。
    1）益常高速客货比历史数据
    根据《交通报告》中历史数据，本项目历史客货比数据情况如下：
    表：历史车流量客货比情况观测站年份客车占比货车占比
    201577.5%22.5%
    201680.3%19.7%
    201781.5%18.5%
    201881.3%18.7%
    谢家铺201981.6%18.4%
    202081.3%18.7%
    202181.6%18.4%
    202281.9%18.1%
    202384.4%15.6%
    201579.2%20.8%
    益阳北
    201680.1%19.9%
    214观测站年份客车占比货车占比
    201781.3%18.7%
    201882.3%17.7%
    201983.1%16.9%
    202082.0%18.0%
    202182.7%17.3%
    202284.5%15.5%
    202385.0%15.0%
    201578.4%21.6%
    201680.2%19.8%
    201781.4%18.6%
    两处观测201881.8%18.2%
    站算术平201982.4%17.6%
    均值202081.7%18.3%
    202182.2%17.8%
    202283.2%16.8%
    202384.7%15.3%
    2）益常高速预测车流量客货比情况
    根据《交通报告》预测数据，项目预测车流量客货比如图所示：
    表：项目预测车流量客货比情况年份客车占比货车占比
    202483.26%16.74%
    202582.64%17.36%
    202682.03%17.97%
    202782.03%17.97%
    202882.03%17.97%
    里程加权
    202982.03%17.97%
    平均值
    203082.03%17.97%
    203182.03%17.97%
    203282.03%17.97%
    203382.03%17.97%
    203482.03%17.97%
    表：历史客货比与预测客货比
    21590.00%
    80.00%
    70.00%
    60.00%
    50.00%
    40.00%
    30.00%
    20.00%
    10.00%
    0.00%
    客车占比货车占比
    由上述表格可以看出，历史客货比与预测客货比基本保持在同一水平，未发生结构性的明显变化，整体趋势趋于稳定。
    （3）客货收入的占比情况
    1）预测客货收入情况
    根据预测车流量的情况，结合收费标准，可以得出客车货车的收费收入占比情况，总体来看基本处于稳定，收费收入占比约为67%：33%。
    表：预测客货收入占比客车收费收入货车收费收入年份客车收入占比货车收入占比（万元）（万元）
    20243125567.95%1474032.00%
    20252409966.98%1188233.00%
    20262508366.06%1288933.90%
    20272610866.06%1341633.90%
    里程加20282725366.06%1400233.90%
    权平均20292828566.06%1453433.90%
    值20302944066.06%1512833.90%
    20313006066.06%1544733.90%
    20323078266.06%1581533.90%
    20333133966.06%1610433.90%
    2034671465.36%355934.60%
    2）历史客货收入情况
    表：项目历史客货收入占比年份2023年2022年2021年2020年2019年2018年2017年通行费收入
    44308393354415131933416344198042163（万元）
    216分类金额客车收入29489245852664519645268122687626803（万元）货车收入14819147511750612288148221510415360
    客车收入66.6%62.5%60.3%61.5%64.4%64.0%63.6%分类占比
    货车收入33.4%37.5%39.7%38.5%35.6%36.0%36.4%
    对比项目历史收入与预测收入客货占比得出，项目历史客货收入占比与预测客货收入占比基本保持一致，2020年至2022年受外部环境影响该比例有所波动，但整体趋势基本一致。
    （4）通行费收入计算公式
    根据《交通报告》中方案（推荐）通行费年收入预测结果如下：
    表：通行费年收入预测结果含税通行费收入不含税通行费收入年份（万元）（万元）
    2023年10-12月98849596
    2024年4622244876
    2025年3633935280
    2026年3847337352
    2027年4017239002
    2028年4206640841
    2029年4380042524
    2030年4573544403
    2031年4677845415
    2032年4798046583
    2033年4893547510
    79天延长1061410305
    注1：2034年为79天；2024、2028、2032年全年天数为366天；其余年份为365天。
    注2：2023年10-12月为联网收费数据拆分实际值。
    其中，《交通报告》中方案依据的通行费收入预测假设与方法如下：
    本项目经营期内各年的通行费收入计算公式如下：
    年收费实得额=∑主线各车型交通量×基准收费标准×计费天数×(1-减免系数)×主线
    计费里程×系统修正系数+∑连接线各车型交通量×基准收费标准×计费天数×(1-减免系
    数)×连接线计费里程×系统修正系数。
    式中：主线计费里程=73.083（主线）+0.5（匝道）=73.583（km）
    连接线计费里程=2.60（km）计费天数：一型客车计费天数：除2034年天数为72天（实际天数79天减去春节7天，为72天），其余年份为各年实际天数减去21天。其他车型计费天数：除2034年天数为79天，其余年份为各年实际天数。
    217减免系数13：客车减免系数1.9%、货车减免系数13.1%。
    系统修正系数：高速公路联网收费数据系统修正系数，由计算收入与近年实得额偏差来确定。
    （5）其他假设
    收费标准保持现有2022年标准不变。增值税率保持现有3%不变。
    本次评估，评估机构与交通流量预测机构一同进行了预测。
    预计未来营业收入如下所示（金额单位：人民币万元）：
    表：预计未来营业收入
    项目/年度2023年10-12月2024年2025年2026年2027年路费收入9595.6544876.0935280.4337352.3039002.27
    增长率11.7%4.4%-21.4%5.9%4.4%
    收入合计9595.6544876.0935280.4337352.3039002.27
    项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年路费收入40840.8842524.0944402.5345415.1046582.79
    增长率4.7%4.1%4.4%2.3%2.6%
    收入合计40840.8842524.0944402.5345415.1046582.79
    2034年1-3
    项目/年度2033年月
    路费收入47510.0410304.77
    增长率2.0%/
    收入合计47510.0410304.77
    注：2034年截至2034年3月20日
    4、历史营业成本
    益常高速经营权历史运营的营业成本主要包括人工成本、折旧摊销、公路养护成本、机
    电养护成本及其他征收成本等，近三年及一期的营业成本明细如下表所示(金额单位：人民币万元)：
    表：益常高速经营权近三年及一期的营业成本明细
    明细项目/年度2020年2021年2022年2023年1-9月公路日常养护874.11941.221028.83848.56
    专项工程养护625.291071.03593.22757.35
    人工成本1137.041221.441275.471138.28
    机电养护77.76100.04139.0872.00
    行政成本375.71438.03392.92384.40
    折旧摊销10423.4911346.739943.758755.49
    营业成本合计13513.3915118.4813373.2611956.08
    （1）公路养护成本
    13指通行费减免收入占通行费全部收入的比例。
    2181）日常养护成本
    高速公路日常养护内容包括：日常保洁，绿化，路基、路面、桥梁、涵洞（通道）、交通工程及沿线设施、机电设施（供配电、照明、通信、监控、消防、通风）、路网运行监测
    设施、其他工程以及除雪保通作业等内容。通过日常巡查发现需要养护的内容，结合采用观察、目测及人工测量，定性与定量观测相结合方式等方法，及时发现并对需要养护区域进行施工处理。日常养护施工覆盖内容较多，以工程量清单为基准价格，根据实际发生工程量进行结算。
    2）专项工程养护成本
    分为路面工程、桥涵工程、交安设施和检测费用四类，具体包含的明细如下：
    (a)路面：基于目前益常高速公路的技术状况，以未来经营期内保持路面技术状况指数PQI≥90 为基本目标，根据路面使用寿命和衰减规律，对路面进行合理的养护。
    (b)桥涵：目前益常高速公路的桥梁技术状况评定等级全部为 1 类和 2 类，2020 年和
    2021年分别发生桥涵工程专项成本约为185.62万元及128.19万元，2022年未发生桥涵专
    项工程养护成本。
    表：益常高速公路历史桥涵养护工程费用
    单位：万元年份2020年2021年2022年桥涵工程专项成本185.62128.19-
    (c)交安设施：包括路面标线等相关内容，2020 年和 2021 年交安设施养护成本较低，
    2022年因发生主线路面标线的更新，维护费用约为189.23万元。
    表：益常高速公路历史交安设施养护成本
    单位：万元年份2020年2021年2022年交安设施养护成本19.9430.08189.23
    (d)检测：根据益常高速历史检测情况，于 2020 年和 2022 年进行了路基路面的检测，于2021年进行了路基路面和桥涵的检测，具体费用情况如下：
    表：益常高速公路历史检测费用
    单位：万元年份2020年2021年2022年定检成本26.1296.5224.19
    结合历史数据，益常高速公路近11年的历史养护费用如下：
    219表：益常高速公路历史养护费用
    单位：万元
    2023前
    类别20122013201420152016201720182019202020212022三季度日常养护149217868553492643054407048749411029849专项工程养护00027402423032896881119669757合计149217868553763045477439931562206016981606
    在益常高速进行“白改黑”施工之前，项目日常养护费用较高，在2012年、2013年分别达到1492万和1786万元，2014年进行了“白改黑”整体施工，在当年未出现专项工程养护的需求。在2014年完成“白改黑”施工以后，由于路面质量得到了整体改善，日常养护费用大幅降低，后根据路面的衰减周期和使用情况，养护成本有逐年增长，2022年日常养护费用达到1029万元。专项养护总体趋势也基本维持稳定，近三年来基本维持在600万元左右。2021年有所增长是由于谢家铺互通桥梁遭超高货车撞损，为确保道路行驶安全，支出近600万元进行应急抢险处置，该项费用已由责任车辆投保的保险公司进行部分赔付，剔除该项非正常因素影响后，2021年公路养护费用基本与2020年一致。2022年的公路养护费用较2021年有所下降。2023年前三季度公路养护费用基本达到2022年全年水平。
    3）机电维护成本
    本项目机电维护成本分为机电日常养护成本和专项机电养护成本，其中机电日常养护成本指的是机电系统的日常检查、维护、简单更换维修等内容。专项机电养护成本包括收费系统、监控系统、供配电、通信系统等的机电专项支出，参照专项机电养护规划预测。
    4）历史大修支出情况
    益常高速历史上仅进行过一次大修，即2014年对全线路面进行升级改造的大修。2014年之前，益常高速全线基本采用普通水泥砼路面，2014年，本项目全线进行“白改黑”施工，即在全线铺设沥青路面。
    此次改造工程量巨大，共消耗钢筋4621吨、水泥39684吨、沥青37220吨；改造费用高，竣工决算总投资共6.79亿元；流程复杂，由于工程量较大，本项目未通过其他养护方式直接委托施工，而是履行了立项、审批、设计、施工、验收等基本建设程序。
    此次类型的改造不完全属于“大修”范畴，但在项目全生命周期中只会发生一次，因此将其放到大修的科目之中，但因其特殊性在统计费用时进行了单独考虑。
    5、营业成本的预测
    对未来营业成本预测时，主要参考《交通报告》中的公路养护费用预测和企业机电养护规划，并结合历史其他各项成本、未来运营情况及企业预算对各成本明细分别进行分析预测。
    220所预测的未来各年营业成本如下表所示（金额单位：人民币万元）：
    表：益常高速经营权未来营业成本预测
    明细项目/年度2023年10-12月2024年2025年2026年2027年公路日常养护247.75940.00969.00898.00925.00
    专项工程养护110.771624.001377.002881.003162.00
    人工成本193.511431.171474.101518.331563.88
    机电养护155.15200.00206.00212.18218.55
    行政成本115.95520.93536.55552.65569.23
    折旧摊销3001.3513996.4011062.6211683.9012171.90
    营业成本合计3824.4918712.5015625.2817746.0618610.55
    明细项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年公路日常养护953.00981.001011.001041.00858.00
    专项工程养护888.001253.002013.001882.003477.00
    人工成本1610.791659.121708.891760.161812.96
    机电养护225.10231.85238.81245.97253.35
    行政成本586.31603.90622.01640.67659.89
    折旧摊销12683.9413156.0813754.0214101.4714480.90
    营业成本合计16947.1417884.9419347.7319671.2721542.11
    2034年1-3
    明细项目/年度2033年月
    公路日常养护884.00197.00
    专项工程养护3365.00825.00
    人工成本1867.35405.02
    机电养护260.9556.60
    行政成本679.69147.42
    折旧摊销14756.617604.77
    营业成本合计21813.619235.82
    注：2034年截至2034年3月20日
    具体各项营业成本明细简要预测说明如下：
    （1）全部人工成本费用：2024年参考企业提供的初步预算，整体按3000万元预计，并按成本人工及管理费用人工2023年的实际占比分配至各科目。2025年后按3%年化增长。
    （2）折旧摊销：折旧摊销的预测按现有经营权涉及资产组以及未来的资本性支出资产、各类资产的折旧摊销年限以及会计折旧政策计算确定。
    （3）公路养护：分为公路的日常养护和养护工程，养护工程主要包括专项工程养护和专项机电养护。具体参照《交通报告》对养护费用的预测，《交通报告》养护费用的预测假设与方法为根据养护技术规范，结合益常高速公路实际情况，预测运营期内日常及养护工程费用。其中：
    1）日常养护：2023年至经营期末日常养护以项目公司2021年和2022年日常养护费用
    平均数为基数，结合预防性养护工程的开展，按3%的年均增长率测算。同时，在实施预防性
    221养护工程的2023-2025年，日常养护工程量减少，按0.9系数适当考虑减少日常养护投入；
    2026年起，通过前三年预防性养护工程投入，公路状况十分优良，且仍在质保期，日常养护
    投入金额进一步以0.9系数适当减少；2028-2034年逐步实施路面修复养护工程，其中2032年-2033年实施路面修复养护工程，因此2032-2033年，日常养护费用以2031年日常养护金额为基础，按0.8系数考虑；2034年由于修复养护工程仍在质保期，只考虑路面清扫、绿植养护等零星费用；
    其中，采用的调整系数主要是结合了专项养护计划中已考虑了对路面养护的专项费用，且根据湖南理大工程检测有限公司于 2022年 9月 23日出具的编号为 BG-DL-2022-155-0001
    的《公路技术状况检测及评定报告》，G5513 长张高速公路（益常段）公路技术状况指数 MQI为 95.09，超过 90 分，评定指标为优，满足《公路沥青路面养护技术规范》（JTG 5142-2019）
    的相关要求，可以不采取维持性养护措施和养护工程，但益常公司在未来年份也安排了相关日常养护和专项养护预算，从而更加保障了益常高速的通车质量。因此，在未来预测中适当降低日常养护的费用。
    2）专项工程养护：分为路面工程、桥涵工程、交安设施和检测费用四类，依据相关费
    用的历史数据进行测算。
    (a)路面：基于目前益常高速公路的技术状况，以未来经营期内保持路面技术状况指数PQI≥90 为基本目标，根据路面使用寿命和衰减规律，假设在 2023-2027 年逐步实施路面预防性养护工程，在2028-2034年逐步实施路面修复养护工程，以确保满足移交标准，并将该费用计入项目估值时成本预测。
    路面专项养护成本=养护里程*两车道宽度*材料价格*成本调整系数，具体参数设定如下：
    表：益常高速路面养护费用预测路面专项养护成养护里程两车道宽材料价格（元成本调整年份本（万元）（米）度（米）/平方米）系数
    2023年1320200007.5801.1
    2024年1320200007.5801.1
    2025年1320200007.5801.1
    2026年2640400007.5801.1
    2027年2640400007.5801.1
    2028年825100007.51001.1
    2029年990120007.51001.1
    2030年1650200007.51001.1
    2031年1815220007.51001.1
    2222032年2970360007.51001.1
    2033年2970360007.51001.1
    2034年825100007.51001.1其中，养护长度根据养护计划以及不影响益常高速正常道路的通行来确定，成本调整系数主要是在材料成本外还考虑了预备费用，包括设计、监理费用等。根据2020-2022年数据计算，设计、监理费用大概占路面维修总费用的7%-11%，因此本项目成本调整系数取1.1。
    材料价格的设计参考了目前的市场价格，2023年-2027年及2028年-2034年，材料价格出现差异，主要系前者为路面预防性养护工程，使用材料为铣刨摊铺 4cm-AC 面层，后者为路面修复养护工程，使用材料为 2.1cm 的 NOVCHIP 磨耗层，二者所用材料不一致所致。
    (b)桥涵：根据中交国通公路工程技术有限公司于 2021 年 12 月 5 日出具的编号为 BG-
    2021-YCGS-QS001 的《益常高速公路 2021 年度桥梁定期检查及路况检测咨询服务》，目前益
    常高速公路的桥梁技术状况评定等级全部为1类和2类，未来经营期内根据桥梁定期检查时间安排，在每次检查后分两年对发现的常规病害进行处治。
    根据《公路桥涵养护规范》，桥涵的专项养护安排为每隔三年检查一次，且根据益常高速历年的养护惯例，桥梁的常规病害是在检查后分两年进行处治。2023年桥涵养护成本使用2020年与2021年的均值为基数，考虑年增长率为3%进行测算，后续年份也以每年3%的增长率进行测算，预测情况具体如下：
    表：益常高速桥涵养护工程费用预测
    单位：万元年份202320242025202620272028202920302031203220332034桥涵
    1661710182187019920502172240
    成本
    (c)交安设施：根据标线使用寿命，未来经营期内考虑两次更新路面标线的费用。
    根据现场访谈了解到，标线更新时间没有明确行业规定，主线标线一般是5-6年更新一次，但匝道标线因车流量较小，整体使用年限较长，一般可以达到7-8年。
    交安设施部分的支出为对路面标线的恢复或整改，根据标线的使用寿命，在未来经营期内考虑两次更新主线路面标线费用，分别于2027年及2032年，上一次更新于2022年。交安设施还包括标志牌、护栏损害等，未来每年20多万主要是因交通事故、极端天气、冰雪路面等导致标志牌、护栏损害的维修费用以及标线损害的养护。益常高速于2022年进行了主线路面标线的更新，因此考虑到主线标线一般使用年限为5-6年，未来将于2027年及
    2032年进行主线路面标线的更新，因此这两年的费用会较高。此外，未来考虑年增长率为
    2233%进行测算，其中2023年以2020年及2021年的均值为基准，2027年（路面标线更新）以
    2022年费用为基准，预测情况如下：
    表：益常高速交安设施养护成本预测
    单位：万元年份202320242025202620272028202920302031203220332034交安成本2727282921931323332254340
    (d)检测：根据养护规范相关规定，按照路基路面每年检测一次，桥梁三年检测一次的频率实施公路技术状况检测与评定工作。
    定向检查包含路基路面检测及桥梁检测，根据《公路桥涵养护规范》和《公路技术状况评定标准》，路基路面每年检测一次、桥梁每三年检测一次。根据益常高速历史检测情况，考虑未来按照年增长率为3%进行测算，2023年（检测路基路面）以2020年与2022年均值为基准，2024年（检测路基路面及桥梁）以2021年为基准，预测情况如下：
    表：益常高速检测费用预测
    单位：万元年份202320242025202620272028202920302031203220332034定检成本271052930115323312635361380
    根据上述原则，专项养护工程费用具体如下：
    表：益常高速专项养护工程费用预测
    单位：万元年份路面桥涵交安定检合计
    2023年132016627271540
    2024年1320171271051624
    2025年1320028291377
    2026年264018229302881
    2027年26401872191153162
    2028年82503132888
    2029年99019932331253
    2030年1650205331262013
    2031年1815032351882
    2032年2970217254363477
    2033年2970224341383365
    2034年1-3月825000825
    注：2034年截至2034年3月20日
    （4）机电养护：机电养护包括机电设施的日常检测维护、收费系统、监控系统、供配
    电、通信系统等的机电专项支出。2024年参考2021-2023年的平均数，及企业提供的初步预算，审慎预测200万元。2024年后按3%年化增长。
    224（5）全部行政成本费用：2024年参考企业提供的初步预算，整体按830万元预计，并
    按行政费用及管理行政费用2023年的实际占比分配至各科目。2025年后按3%年化增长。
    （6）大修成本预测
    根据交通运输部2018年发布的《公路养护工程管理办法》（交公路发（2018）33号），将养护工程分为：预防养护、修复养护、专项养护和应急养护，其中大修属于修复养护范畴。
    本项目将养护费用分为日常养护和养护工程，其中对大修的预测纳入养护工程之中，相应费用已进行考虑，并体现在专项工程养护和专项机电养护科目内。
    本项目近期检测结果公路技术状况指数 MQI 为 95.09，超过 90 分，评定指标为优，满
    足《公路沥青路面养护技术规范》（JTG 5142-2019）的相关要求，近期可以不采取大修工程，但在未来年份的预测中也安排了相应预算费用，从而使预测更加审慎。
    综上，考虑到益常高速项目已于2014年完成了大修，且最新的检测评定分数为优，整体养护成本处于合理水平，养护费用预测较为合理。
    （7）与同行业的养护费用预测情况对比
    日常养护费用方面，由于日常养护费用和公路剩余年限、区位、客货比有关，不同项目之间差距较大。本项目根据实际路面质量情况，未来预测采用了调整系数，主要是结合专项工程养护计划中已考虑对路面养护的专项费用，且根据湖南理大工程检测有限公司于2022年 9 月 23 日出具的编号为 BG-DL-2022-155-0001 的《公路技术状况检测及评定报告》，G5513长张高速公路（益常段）公路技术状况指数 MQI 为 95.09，超过 90 分，评定指标为优，满
    足《公路沥青路面养护技术规范》（JTG 5142-2019）的相关要求，可以不采取维持性养护措施和养护工程，但益常公司在未来年份也安排了相关日常养护和专项养护预算，从而更加保障了益常高速的通车质量。此外，同业针对日常养护费用和养护工程费用的科目分类有差异，同时由于不同路段通车时间相差较大，养护需求不同，因此行业数据差异较大。最后，本项目后期将会实施大规模养护工程，并预留了较大的养护工程费用。按照行业经验，在实施大规模修复养护工程的最后年度，日常养护需求较小，费用较低。
    养护工程费用方面，因各路段情况差异较大，且部分养护工程项目并非每年均需发生，故整体增长率起伏波动较大。根据《公路养护预算编制导则》，高速公路养护工程费用增长率通常参照工程造价增长率计算，大部分地区工程造价年均增长率处于3%-5%左右，因益常项目考虑逐步实施路面预防性养护工程，因此整体增速较高，2023年至2033年年均复合增速约为8.13%，整体增速较高。公路项目是否实施养护工程是根据当年公路资产实际技术状况检测结果认定，养护工程的大小根据当年实施工程的内容以及规模决定，并无一定规律，
    225不同年度养护工程费用支出波动较大。本项目对未来实施养护工程费用的预测是结合历史情
    况、未来实施计划制定，同时考虑在最后运营期结束前两年进行规模较大的专项养护，从而使资产在移交时保持优质的技术状况，因而综合来看年均增长率较高。
    从湖南区域内其他高速公路数据来看，本项目单位养护成本与其他项目差距不大，均处于每公里40-50万元之间。
    表：湖南省内部分高速公路养护成本
    项目单位养护成本（万元/公里）
    怀芷高速45.87
    长韶娄高速46.93
    潭衡西高速45.50
    益常高速41.99
    （8）项目移交成本分析根据《收费公路管理条例》中第三十八条约定，“收费公路终止收费前6个月，省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续”。
    因项目距离移交还有较长时间，暂未对移交有特别明确的合同或协议签署。本项目临近到期时，将根据届时适用的法律法规与主管机构进行沟通，同时也会根据相应的要求做好移交预案，将根据相关规定办理移交手续，确保项目平稳运行和顺利移交。
    本项目已在运营维护中考虑了移交可能涉及的养护成本。根据湖南理大工程检测有限公司于 2022 年 9 月 23 日出具的编号为 BG-DL-2022-155-0001 的《公路技术状况检测及评定报告》，G5513 长张高速公路（益常段）公路技术状况指数 MQI 为 95.09，超过 90 分，评定指标为优，满足《公路沥青路面养护技术规范》（JTG 5142-2019）的相关要求，可以不采取维持性养护措施和养护工程，但益常公司在未来年份也安排了相关日常养护和专项养护预算，从而更加保障了益常高速的通车质量。
    基于目前益常高速公路的技术状况，以未来经营期内保持路面技术状况指数 PQI≥90 为基本目标，根据路面使用寿命和衰减规律，在2023-2027年逐步实施路面预防性养护工程，在2028-2034年逐步实施路面修复养护工程，以确保满足移交标准，移交时候的维护保养成本已经纳入。
    2266、与收入、车流量增长的匹配情况
    综合来看，日常养护费用在基于实际预测发生情况的基础上，采用单价3%的增长率计算费用并根据实际情况进行调整，略低于收入及车流量增长。历史数据来看，日常养护费用与养护工程费用共同占收入比重在0.8%-4.9%之间，预测未来养护费用占收入比重在4.82%-
    9.74%之间，高于历史水平，此外考虑到公路目前技术状况良好，预测费用较为充分，预计
    能满足实际费用需求。
    表：历史养护费用占收入比重情况
    单位：万元年份201420152016201720182019202020212022养护费用855376304547743993156220601698
    占收入比重3.3%1.1%0.8%1.3%1.8%2.4%4.9%4.7%4.3%
    表：预测养护费用占收入比重情况
    单位：万元年份202320242025202620272028养护费用250826252416385941791948
    占收入比重5.60%5.64%6.35%9.49%9.74%4.29%年份202920302031203220332034养护费用230330983003453544851073
    占收入比重4.82%6.14%5.71%8.26%7.87%8.53%
    7、税金及附加的预测
    税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等，主要以税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化。未来税金及附加预测数据如下表所示（金额单位：人民币万元）：
    表：益常高速未来税金及附加预测
    明细项目/年度2023年10-12月2024年2025年2026年2027年税金及附加合计40.97187.28152.73160.19166.13
    明细项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年税金及附加合计172.75178.81185.57189.22193.42
    明细项目/年度2033年2034年1-3月税金及附加合计196.7642.66
    注：2034年截至2034年3月20日
    8、管理费用的预测
    管理费用主要为职工薪酬、行政费用、折旧摊销等。近三年及一期的管理费用明细如下表所示（单位：万元）：
    表：益常高速近三年及一期管理费用明细
    明细项目/年度2020年2021年2022年2023年1-9月
    227职工薪酬1020.191550.691150.70935.49
    行政费用303.05331.93374.45155.30
    折旧摊销377.53405.50419.38310.43
    管理费用合计1700.772288.121944.531401.22
    对未来管理费用预测时，以益常高速历史的付现管理费用率为基础，结合企业未来经营情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：
    （1）人工费用：全部人工成本费用2024年参考外部管理机构提供的初步预算，整体按
    3000万元预计，并按成本人工及管理费用人工2023年的实际占比分配至各科目。2025年后
    按3%年化增长。
    （2）行政费用：主要为办公水电、差旅交通费等，全部行政成本费用2024年参考外部
    管理机构提供的初步预算，整体按830万元预计，并按成本行政费用及管理行政费用2023年的实际占比分配至各科目。2025年后按3%年化增长。
    （3）折旧摊销：参照益常高速会计政策计算。
    未来各年管理费用预测如下表所示（金额单位：人民币万元）：
    表：益常高速未来各年管理费用预测
    明细项目/年度2023年10-12月2024年2025年2026年2027年职工薪酬524.411568.831615.901664.371714.30
    行政费用141.56309.07318.35327.90337.73
    折旧摊销105.55453.86445.57443.85443.85
    管理费用合计771.522331.772379.822436.122495.89
    明细项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年职工薪酬1765.731818.711873.271929.461987.35
    行政费用347.87358.30369.05380.12391.53
    折旧摊销440.79359.3235.5139.99123.21
    管理费用合计2554.392536.322277.822349.582502.09
    明细项目/年度2033年2034年1-3月职工薪酬2046.97443.98
    行政费用403.2787.47
    折旧摊销110.26561.57
    管理费用合计2560.501093.02
    注：2034年截至2034年3月20日
    9、财务费用的预测历史财务费用主要为利息支出等。公司近三年及一期的财务费用明细如下表所示（金额单位：人民币万元）：
    表：益常高速近三年及一期财务费用明细
    项目/年度2020年2021年2022年2023年1-9月利息支出3950.792760.191803.59851.54
    减:利息收入81.78109.03167.74283.69
    228汇兑损失----
    减:汇兑损益----
    银行手续费2.001.951.140.82
    财务费用合计3871.022653.111636.99568.66
    对未来财务费用预测时，利息支出的预测按评估基准日有息负债45000万元并结合预计的还款规划，按现执行的借款合同利率相应计算；对手续费支出，因金额较小，故此处不进行预测。
    本项目收益口径采用的是息税前现金流，本无需测算财务费用。但在具体测算取值折现率时，本项目考虑了各年资本结构的不同对折现率的影响，故在此按预计的还款计划分析计算了未来各年的财务费用。
    所预测的未来各年财务费用如下表所示（金额单位：人民币万元）：
    表：益常高速预测未来各年财务费用
    明细项目/年度期初2023年10-12月2024年2025年2026年借款期初数45000.0045000.0045000.00--
    当年借款数-----
    当年还款数--45000.00--
    借款期末数45000.0045000.00---
    综合利率-2.53%2.53%--
    当年利息支出-286.961138.50--
    明细项目/年度2027年2028年2029年2030年2031年借款期初数-----
    当年借款数-----
    当年还款数-----
    借款期末数-----
    综合利率-----
    当年利息支出-----
    明细项目/年度2032年2033年2034年1-3月借款期初数-----
    当年借款数-----
    当年还款数-----
    借款期末数-----
    综合利率-----
    当年利息支出-----
    注：2034年截至2034年3月20日
    10、所得税的预测
    目前执行的企业所得税率为25%。
    估值时对利润总额按税务口径进行了纳税调整，调整事项为：
    益常高速会计上对经营权按车流量法摊销，税务上则按直线法摊销，本次评估在计算企业所得税时，按照税法规定的摊销方法计算应交的所得税。
    229本项目收益口径采用的是息税前现金流，本无需测算所得税，但为使报告使用人能够了
    解本项目净利润情况故在此预测列示。另未来各年的所得税率相应参与了未来各年折现率的测算。
    未来预测的所得税费用如下表所示（金额单位：人民币万元）
    表：益常高速预测所得税费用
    项目/年度2023年10-12月2024年2025年2026年2027年报表利润总额4671.7122506.0517122.6017009.9317729.70
    加：车流量法折旧摊销3106.9014450.2711508.1912127.7512615.75
    减：直线法折旧摊销2383.039616.089624.559627.329644.42
    调整后利润总额5395.5927340.2419006.2419510.3620701.03
    所得税费用1348.906835.064751.564877.595175.26
    项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年报表利润总额21166.6021924.0222591.3923205.0322345.17
    加：车流量法折旧摊销13124.7313515.3913789.5314141.4614604.12
    减：直线法折旧摊销9601.219373.099143.649153.749258.14
    调整后利润总额24690.1226066.3227237.2828192.7527691.14
    所得税费用6172.536516.586809.327048.196922.79
    项目/年度2033年2034年1-3月报表利润总额22939.18-66.73--
    加：车流量法折旧摊销14866.878166.34--
    减：直线法折旧摊销9267.514592.33--
    调整后利润总额28538.533507.28--
    所得税费用7134.63876.82--
    注：2034年截至2034年3月20日
    11、折旧、摊销及资本性支出的预测
    （1）存量资产的折旧摊销
    存量资产的折旧摊销，根据每项资产的账面原值、购置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。其中：无形资产经营权的摊销按照车流量法计算的金额计入各年当期。
    其中，各类主要固定资产的折旧方法简要如下表所示：
    表：各类主要固定资产折旧方法
    类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
    房屋及建筑物平均年限法205.00
    交通设备平均年限法5-105.00
    运输工具平均年限法55.00
    办公及其他设备平均年限法55.00
    （2）为使经营权运营所配置的办公类固定资产支出及对应的折旧摊销
    因经营权无法单独运营，需配备运营所需的办公固定资产（如电子设备和车辆），其中配备的办公固定资产参考资产占有方历史配置情况（原值约600万元），考虑到办公类设备的重置价通常为下降趋势，故本次评估按500万元进行预测，其所对应需计提的折旧摊销，
    230测算原则及方法同前述的“存量资产的折旧摊销”。
    （3）各类资产的更新资本性支出以及对应的折旧摊销
    更新支出：主要指机电设施及前述配置的办公类固定资产的更新，根据经营权涉及资产组中需更新每项资产的账面原值和经济耐用年限进行测算。各类公路路面养护的支出（包含经营权到期前的恢复性支出）已于营业成本中的专项工程养护科目中相应考量。
    在各类资产更新后，其所对应需计提的折旧摊销，测算原则及方法同前述的“存量资产的折旧摊销”。
    （4）折旧摊销及资本性支出的预测数
    根据上述测算原则及方法，测算出各期折旧摊销，再根据各资产所属的成本科目，将其分别归集到营业成本、管理费用中。
    所预测的折旧摊销及资本性支出如下表所示（金额单位：人民币万元）：
    表：益常高速预测折旧摊销及资本性支出
    明细项目/年度2023年10-12月2024年2025年2026年2027年折旧及摊销合计3106.9014450.2711508.1912127.7512615.75营业成本的折旧和
    3001.3513996.4011062.6211683.9012171.90
    摊销合计管理费用的折旧和
    105.55453.86445.57443.85443.85
    摊销合计
    资本性支出合计691.4581.8346.53118.35142.05
    其中：为经营权配
    518.48----
    置营运固定资产
    更新资本性支出172.9781.8346.53118.35142.05
    明细项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年折旧及摊销合计13124.7313515.3913789.5314141.4614604.12营业成本的折旧和
    12683.9413156.0813754.0214101.4714480.90
    摊销合计管理费用的折旧和
    440.79359.3235.5139.99123.21
    摊销合计
    资本性支出合计258.03427.28297.87781.4881.83
    其中：为经营权配
    ---500.00-置营运固定资产
    更新资本性支出258.03427.28297.87281.4881.83
    明细项目/年度2033年2034年1-3月折旧及摊销合计14866.878166.34---营业成本的折旧和
    14756.617604.77---
    摊销合计管理费用的折旧和
    110.26561.57---
    摊销合计
    资本性支出合计46.5328.35---
    其中：为经营权配
    -----置营运固定资产
    231更新资本性支出46.5328.35-
    注：2034年截至2034年3月20日
    12、净营运资金增加额的预测
    净营运资金是指维持经营权日常生产经营所需的周转资金。计算公式为：
    （1）净营运资金增加额＝本期净营运资金-上期净营运资金；
    （2）净营运资金＝应收款项占用的资金-应付款项占用的资金+最低现金保有量；
    （3）应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率；
    其中：应收款项包括经营性应收账款和其他应收款等；
    （4）应付款项占用的资金＝营业成本总额÷应付款项周转率；
    其中：应付款项包括经营性应交税费、应付职工薪酬、预付账款等；
    （5）最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金，通常按一定时间的付现成本费用来确定。
    为使经营权运营，除需配备办公类固定资产外，还需配备运营所需的营运资金，铺底营运资金参考资产占有方实际营运水平进行预计，经计算取1100万元。
    按照上述公式测算，营运资金的测算结果见下表（金额单位：人民币万元）：
    表：益常高速预测营运资金
    明细项目/年度2023年10-12月2024年2025年2026年2027年营业收入9595.6544876.0935280.4337352.3039002.27
    营运资金1100.001240.08932.12946.29999.40
    营运资金增加额1100.00140.08-307.9714.1753.12
    明细项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年营业收入40840.8842524.0944402.5345415.1046582.79
    营运资金1191.701255.591297.071337.781309.87
    营运资金增加额192.2963.9041.4740.71-27.92
    明细项目/年度2033年2034年1-3月营业收入47510.0410304.77--
    营运资金1354.251354.25--
    营运资金增加额44.39---
    注：2034年截至2034年3月20日
    13、到期资产价值的确定
    经营权经营到期后，与公路相关的资产政府将无偿收回，办公固定资产到经营期结束时净值及折现值极小，不予考虑。故到期资产价值主要为最后一期营运资金。经评定估算，最后一期营运资金总额为1354.25万元。
    14、折现率的确定
    232本次评估采用的收益口径为税前自由现金流，故折现率相应采用税前加权平均资本成本WACC。具体公式如下：
    WACCBT=Re×[E/(D+E)]/(1-T)+Rd×D/(D+E)
    （1）资本结构 D、E
    于评估基准日，经营权所属项目的付息债务价值 D=45000 万元，权益资本价值 E+付息债务价值 D=本项目中的经营权评估值＝210160.17 万元。
    在计算未来各年 D 及 D+E 时评估实务中通常采用以下两种模型估算：
    1）资本结构不变模型：简化按未来各年 D/E 保持不变。
    2）资本结构改变模型：未来各年的付息债务 D 根据借还款计划相应测算；对 D+E 简化
    按未来各年不变，进而计算得出各年相应的 D/E。
    上述估测模型2相较模型1而言，在未来借还款金额变化较大时，更贴近未来实际经营的状况，故更易于被报告使用者接受。
    但具体到本项目而言，由于高速公路的经营权为有限年期，其经营权的价值会随着收费年限的减少相应降低，直到最后变为 0。而在估测模型 2 中假定未来的 D+E（经营权价值）简化按未来各年不变，明显与未来的实际价值严重不符。
    基于上述分析，本项目评估时，对未来各年的 D 及 D+E 按如下模型进行估算：
    (a)未来各年的付息债务 D 根据预计的借还款计划相应测算；
    (b)未来各年的 D+E（对本项目而言，即为经营权价值）根据前述的各年税前现金流预测值相应计算得出各年的经营权评估值作为各年的 D+E。
    （2）股权期望报酬率 Re
    股权期望报酬率采用资本资产定价模型 CAPM 模型进行估算。其公式为：
    股权期望报酬率 Re=Rf+β×(Rm-Rf)+
    式中：Rf：市场无风险利率；Rm-Rf：市场风险溢价；
    β：风险系数；：特定风险报酬率；
    1）市场无风险报酬率 Rf
    据中国债券信息网-中央结算公司（www.chinabond.com.cn）查询的中国国债收益率曲线（到期）显示，于评估基准日，待偿期11年的国债到期收益率（年化）为2.6847%，故以此为无风险利率 Rf。
    2）市场风险溢价 Rm-Rf
    Rm-Rf 为市场风险溢价。市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投
    233资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
    确定市场风险溢价时，利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。相关测算原则如下：
    指数类型：沪深300指数。在中国证券市场的各指数中，沪深300指数有着更全面的市场代表性。
    时间跨度及数据频率：不短于10年（120个月）。沪深300指数基期为2004年12月31日，符合投资期限不短于10年（120个月）的收益率所对应的历史起始月份为2014年12
    月(第一个样本数据)。数据频率按月。
    平均方法：先采用几何平均计算出满足时间跨度的各年报酬率 Rm，进而可相应计算出各年市场风险溢价；然后再采用算术平均确定最终的市场风险溢价。
    采用上述方法测算，于评估基准日的市场风险溢价 Rm-Rf 为 6.65%。
    3）β值
    风险系数β：由同行上市公司的平均股权β系数调整得到，即查询同行上市公司带杠杆的并调整为不带杠杆的，在此基础上通过取平均值的方法得到委估对象的，最后考虑委估对象适用的资本结构得到其，计算公式如下：
    =/[1+D/E×(1-T)]
    表示无财务杠杆的β系数，表示包含财务杠杆的β系数，T 表示所得税税率，D 表示债权价值，E 表示股权价值。
    本次评估选取了沪深 A 股高速公路行业上市公司，通过同花顺 iFinD 系统查询了该等公司的值(起始交易日期：2020年9月30日；截止交易日期：2023年9月30日；计算周
    期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300指数)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构并采用布鲁姆调整法计算出各公司的值，并取平均值作为委估对象的值，具体数据见下表：
    表：沪深 A 股高速公路行业上市公司值计算最新年报披露
    股票代码 股票简称  D/E 所得税税率
    000429 粤高速 A 0.2004 0.4509 25% 0.4303
    000755山西路桥0.24430.994525%0.4238
    001965招商公路0.28000.672025%0.4547
    600020中原高速0.31013.893825%0.3830
    600033福建高速0.20250.126225%0.4539
    600035楚天高速0.31401.186125%0.4413
    600269赣粤高速0.22280.919325%0.4184
    234最新年报披露
    股票代码 股票简称  D/E 所得税税率
    600350山东高速0.12371.805125%0.3652
    600377宁沪高速0.12260.687725%0.3842
    600548深高速0.22401.722025%0.3955
    601107四川成渝0.17483.477015%0.3596
    平均0.4100
    数据来源：同花顺 iFinD
    4）委估资产特有风险调整系数
    考虑到待估资产在经营规模、经营风险、所处区域经济发展状况等方面相比参照公司所
    具有的特有风险，本项目特有风险调整值的基准值确定为1.3%；
    另外，经试算，在将税后折现率换算为税前折现率时因公式中的非线性关系而导致的调整因素为1.84%（该调整因素是基于采用税前和税后计算的结果基本保持一致而测算得出）。
    综上分析，本项目特有风险调整值最终确定为3.14%（1.3%+1.84%）。
    （3）债务的税后资本成本 Rd
    债务资本成本 Rd＝未来项目的各期融资平均利率
    （4）WACCBT 的确定
    根据前述公式，将上述各参数代入后，WACCBT 具体计算结果如下：
    表：WACCBT 具体计算结果
    项目/年度评估基准日2023年10-12月2024年2025年2026年经营权资产价值
    210160.17208916.10192762.03184244.97174637.66（万元）有息负债价值
    45000.0045000.00---（万元）经营性权益净额
    165160.17163916.10192762.03184244.97174637.66价值（万元）
    权益占比0.78590.78461.00001.00001.0000
    有息负债占比0.21410.2154---
    行业平均βu 0.4100 0.4100 0.4100 0.4100 0.4100
    有财务杠杆β值0.49380.49440.41000.41000.4100
    无风险报酬率2.68%2.68%2.68%2.68%2.68%
    风险溢价6.65%6.65%6.65%6.65%6.65%
    特有风险调整3.14%3.14%3.14%3.14%3.14%
    股权资本成本9.11%9.11%8.55%8.55%8.55%
    债务资本成本2.53%2.53%2.53%2.53%2.53%
    所得税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
    WACCBT 10.09% 10.08% 11.40% 11.40% 11.40%
    项目/年度2027年2028年2029年2030年2031年经营权资产价值
    162726.30145561.43125270.86101512.8774536.62（万元）
    235有息负债价值
    -----（万元）经营性权益净额
    162726.30145561.43125270.86101512.8774536.62价值（万元）
    权益占比1.00001.00001.00001.00001.0000
    有息负债占比-----
    行业平均βu 0.4100 0.4100 0.4100 0.4100 0.4100
    有财务杠杆β值0.41000.41000.41000.41000.4100
    无风险报酬率2.68%2.68%2.68%2.68%2.68%
    风险溢价6.65%6.65%6.65%6.65%6.65%
    特有风险调整3.14%3.14%3.14%3.14%3.14%
    股权资本成本8.55%8.55%8.55%8.55%8.55%
    债务资本成本2.53%2.53%2.53%2.53%2.53%
    所得税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
    WACCBT 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%
    项目/年度2032年2033年2034年1-3月经营权资产价值
    44093.009313.110.00（万元）有息负债价值
    ---（万元）经营性权益净额
    44093.009313.110.00价值（万元）
    权益占比1.00001.00001.0000
    有息负债占比---
    行业平均βu 0.4100 0.4100 0.4100
    有财务杠杆β值0.41000.41000.4100
    无风险报酬率2.68%2.68%2.68%
    风险溢价6.65%6.65%6.65%
    特有风险调整3.14%3.14%3.14%
    股权资本成本8.55%8.55%8.55%
    债务资本成本2.53%2.53%2.53%
    所得税率25.00%25.00%25.00%
    WACCBT 11.40% 11.40% 11.40%
    注：2034年截至2034年3月20日
    15、经营权评估值的确定
    将预测的各期经营权涉及资产组所产生的现金流按期中折现，计算得出经营权的价值。
    计算结果如下表所示（单位：万元）：
    表：经营权价值计算结果
    项目2023年10-12月2024年2025年2026年2027年一、营业收入9595.6544876.0935280.4337352.3039002.27
    减：营业成本3824.4918712.5015625.2817746.0618610.55
    税金及附加40.97187.28152.73160.19166.13
    管理费用771.522331.772379.822436.122495.89
    财务费用286.961138.50---
    二、营业利润4671.7122506.0517122.6017009.9317729.70
    三、利润总额4671.7122506.0517122.6017009.9317729.70
    236减：所得税费用1348.906835.064751.564877.595175.26
    净利润3322.8215670.9912371.0412132.3412554.44
    四、EBIT 4958.68 23644.55 17122.60 17009.93 17729.70
    加：折旧摊销3106.9014450.2711508.1912127.7512615.75
    五、EBITDA 8065.58 38094.82 28630.80 29137.68 30345.45
    减:资本性支出691.4581.8346.53118.35142.05
    减：营运资金追加额1100.00140.08-307.9714.1753.12
    加：到期资产回收-----
    六、税前现金流6274.1337872.9028892.2329005.1530150.29
    七、折现率10.08%11.40%11.40%11.40%11.40%
    距离基准日年限(期0.130.751.752.753.75
    中折现)
    折现系数0.98810.92500.83030.74530.6690
    八、各年折现值6199.2835031.4423989.4021618.3420171.93项目2028年2029年2030年2031年2032年一、营业收入40840.8842524.0944402.5345415.1046582.79
    减：营业成本16947.1417884.9419347.7319671.2721542.11
    税金及附加172.75178.81185.57189.22193.42
    管理费用2554.392536.322277.822349.582502.09
    财务费用-----
    二、营业利润21166.6021924.0222591.3923205.0322345.17
    三、利润总额21166.6021924.0222591.3923205.0322345.17
    减：所得税费用6172.536516.586809.327048.196922.79
    净利润14994.0715407.4415782.0716156.8415422.38
    四、EBIT 21166.60 21924.02 22591.39 23205.03 22345.17
    加：折旧摊销13124.7313515.3913789.5314141.4614604.12
    五、EBITDA 34291.33 35439.41 36380.92 37346.49 36949.29
    减:资本性支出258.03427.28297.87781.4881.83
    减：营运资金追加额192.2963.941.4740.71-27.92
    加：到期资产回收-----
    六、税前现金流33841.0134948.2436041.5736524.2936895.37
    七、折现率11.40%11.40%11.40%11.40%11.40%
    距离基准日年限(期4.755.756.757.758.75
    中折现)
    折现系数0.60060.53910.48390.43440.3899
    八、各年折现值20323.9618840.7917441.6115866.2214387.07
    项目2033年2034年1-3月一、营业收入47510.0410304.77
    减：营业成本21813.619235.82
    税金及附加196.7642.66
    管理费用2560.501093.02
    财务费用--
    二、营业利润22939.18-66.73
    三、利润总额22939.18-66.73
    减：所得税费用7134.63876.82
    净利润15804.54-943.55
    四、EBIT 22939.18 -66.73
    加：折旧摊销14866.878166.34
    五、EBITDA 37806.05 8099.61
    237减:资本性支出46.5328.35
    减：营运资金追加额44.39-
    加：到期资产回收-1354.25
    六、税前现金流37715.139425.51
    七、折现率11.40%11.40%
    距离基准日年限(期9.7510.36
    中折现)
    折现系数0.350.3277
    八、各年折现值13201.553088.58
    九、经营权价值210160.17
    注：2034年截至2034年3月20日
    评估机构在《交通报告》的基础上采用了收益法对标的不动产项目进行了评估，评估方法和参数选取审慎合理，采用收益法评估的经营权资产组评估值为210160.17万元。
    六、敏感性分析
    （一）收入敏感性分析
    假设收入在现有的基础上分别增长5%、10%、-5%和-10%的情况下，估值结果及其变动幅度如下表所示（金额单位：人民币万元）：
    表：收入敏感性分析收入假设1假设2基准假设3假设4
    增长率-10%-5%0%5%10%
    评估结果184440.60197300.37210160.17223019.98235879.81
    评估结果变动幅度-12.24%-6.12%0.00%6.12%10.90%
    （二）付现营业成本敏感性分析
    假设付现营业成本在现有的基础上分别增长5%、10%、-5%和-10%的情况下，估值结果及其变动幅度如下表所示（金额单位：人民币万元）：
    表：付现营业成本敏感性分析付现营业成本（不含大假设1假设2基准假设3假设4
    修）
    增长率-10%-5%0%5%10%
    评估结果222505.7217044.3210160.1201364.6190010.5
    评估结果变动幅度5.807%3.028%0.070%-4.019%-10.160%
    （三）折现率敏感性分析
    假设折现率在现有的基础上分别增长5%、10%、-5%和-10%的情况下，估值结果及其变动幅度如下表所示（金额单位：人民币万元）：
    表：折现率敏感性分析折现率假设1假设2基准假设3假设4
    增长率-10%-5%0%5%10%
    238评估结果220062.01215015.81210160.17205486.16200985.33
    评估结果变动幅度4.71%2.31%0.00%-2.22%-4.56%
    239第二节现金流测算分析
    本部分中的不动产项目现金流预测与基金可供分配金额测算相关内容是基金管理人在
    相关假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性和不完整性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，并应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。
    投资者应阅读可供分配金额测算报告及审阅报告全文。
    根据不动产基金可供分配金额测算报告，不动产基金自2023年10月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日止期间及2024年度的现金流测算情况如下：
    表：可供分配金额预测情况概要2023年10月1日（假设项目基金成立日）至2023年2024年度预测数
    12月31日止期间预测数
    一、合并净利润15984594.3689639013.10
    二、不动产项目相关调整57864095.69271487276.73
    折旧和摊销49360526.44228664892.25利息支出
    所得税费用8503569.2542822384.48
    三、其他调整-339079.95-143795366.85
    不动产基金发行份额募集的资金2047812830.71取得借款收到的本金偿还借款本金支付的现金
    收购不动产项目所支付的现金净额-2045641654.74
    其他资本性支出-1914500.00-818320.00
    支付的所得税费用--80470641.47
    应收和应付项目的变动-595755.92-1745562.28
    向基金份额持有人分配支付的现金-60760843.10处置不动产项目资产取得的现金
    四、本期/本年现金净变动额73509610.10217330922.98
    加：期初/年初现金余额73509610.10
    五、期末/年末现金余额73509610.10290840533.08
    未来合理的相关支出预留12748767.0014470973.42
    其中：不可预见费用预留1000000.001000000.00
    未来合理期间内的运营费用预留11748767.0013470973.42
    六、可供分配金额60760843.10276369559.66
    七、预计净现金流分派率
    11.87%（年化）13.50%（预计可分配现金流/基金募集规模）
    一、预测合并利润表
    表：预测合并利润表
    单位：元2023年10月1日（假设基金成立项目日）至2023年12月31日止期间预2024年度预测数测数
    一、收入95956504.85448760936.42
    240其中：营业收入95956504.85448760936.42
    二、营业总成本71468341.24316299538.84
    其中：营业成本64373856.16298068789.12
    税金及附加2609820.7811421943.63销售费用
    管理费用3000000.001000000.00财务费用
    管理人报酬1433468.985608502.43
    托管费51195.32200303.66
    加：其他收益
    投资收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
    信用减值损失（损失以“-”号填列）
    资产减值损失（损失以“-”号填列）
    三、营业利润（亏损以“-”号填列）24488163.61132461397.58
    加：营业外收入
    减：营业外支出四、利润总额（亏损总额以“-”号
    24488163.61132461397.58
    填列）
    减：所得税费用8503569.2542822384.48
    五、净利润（净亏损以“-”号填列）15984594.3689639013.10
    六、综合收益总额15984594.3689639013.10
    二、预测合并现金流量表
    表：预测合并现金流量表
    单位：元2023年10月1日（假设基金项目成立日）至2023年12月31日2024年度预测数止期间预测数
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金98239444.08460478202.23收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金
    经营活动现金流入小计98239444.08460478202.23
    购买商品、接受劳务支付的现金15013329.7369403896.86
    支付的各项税费5488515.92105355413.20
    支付其他与经营活动有关的现金4484664.306808806.09
    经营活动现金流出小计24986509.95181568116.15
    经营活动产生的现金流量净额73252934.13278910086.08
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金-
    投资活动现金流入小计-
    241购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
    1914500.00818320.00
    现金
    收购不动产项目所支付的现金净额2045641654.74
    其中：收购不动产项目所支付的现金2047812830.71818320.00
    收购项目公司取得的现金-2171175.97
    投资活动现金流出小计2047556154.74818320.00
    投资活动产生的现金流量净额-2047556154.74-818320.00
    三、筹资活动产生的现金流量：
    发行基金份额收到的现金2047812830.71取得借款收到的现金
    筹资活动现金流入小计2047812830.71-偿还债务支付的现金偿还利息支付的现金
    向基金份额持有人分配支付的现金60760843.10
    筹资活动现金流出小计60760843.10
    筹资活动产生的现金流量净额2047812830.71-60760843.10
    四、现金及现金等价物净增加额73509610.10217330922.98
    加：期初现金及现金等价物余额73509610.10
    五、期末现金及现金等价物余额73509610.10290840533.08
    三、预测可供分配金额测算表
    表：预测可供分配金额测算表
    单位：元2023年10月1日（假设项目基金成立日）至2023年2024年度预测数
    12月31日止期间预测数
    一、合并净利润15984594.3689639013.10
    二、不动产项目相关调整57864095.69271487276.73
    折旧和摊销49360526.44228664892.25利息支出
    所得税费用8503569.2542822384.48
    三、其他调整-339079.95-143795366.85
    不动产基金发行份额募集的资金2047812830.71取得借款收到的本金偿还借款本金支付的现金
    收购不动产项目所支付的现金净额-2045641654.74
    其他资本性支出-1914500.00-818320.00
    支付的所得税费用--80470641.47
    应收和应付项目的变动-595755.92-1745562.28
    向基金份额持有人分配支付的现金-60760843.10处置不动产项目资产取得的现金
    四、本期/本年现金净变动额73509610.10217330922.98
    加：期初/年初现金余额73509610.10
    五、期末/年末现金余额73509610.10290840533.08
    未来合理的相关支出预留12748767.0014470973.42
    其中：不可预见费用预留1000000.001000000.00
    未来合理期间内的运营费用预留11748767.0013470973.42
    六、可供分配金额60760843.10276369559.66
    242七、预计净现金流分派率
    11.87%（年化）13.50%（预计可分配现金流/基金募集规模）经计算，可供分配金额测算报告2023年10-12月和2024年税前现金流分别为7861.90万元和37666.59万元，同期评估报告税前现金流分别为7874.13万元和37872.90万元，预测结果差异分别为0.16%和0.54%，均未超5%。
    四、可供分配金额测算的基本假设
    1、本基金及本基金所投资的不动产项目经营业务所涉及国家或区域的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何事项或变化；
    2、本基金的运营及不动产项目公司的不动产项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，不动产项目的实际使用状况不会出现重大不利情况等；
    3、宏观经济影响在预测期内不会出现重大反复，且本基金及本基金所投资的不动产项
    目公司的经营活动不会受到宏观经济的重大不利影响；
    4、本基金及不动产项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均
    不会发生重大变化；
    5、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性；
    6、基金管理人拟委托益常高速运管公司运营管理益常高速，并与益常高速运管公司签订《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理协议》（以下简称“《运营管理协议》”）。预测期内，《运营管理协议》将继续有效；
    7、预测期内，益常高速项目的交通流量情况与中榕规划出具的交通量预测报告保持一致；
    8、益常高速的收费方式及收费标准目前执行《湖南省人民政府办公厅关于统一核定高速公路计费里程和计费方法的复函》（湘政办函[2009]218号）、《湖南省人民政府办公厅关于调整高速公路货车通行费计费方式以及清理规范车辆通行费减免政策有关事项的复函》（湘政办函[2019]77号）、《湖南省人民政府办公厅关于进步优化调整我省高速公路货车通行费收费标准的复函》（湖南省交通运输厅官网2021年1月发布），预测期内，益常高速的收费方式及收费标准继续执行上述文件的规定；
    2439、本基金及本基金所投资的不动产项目在预测期间所涉及的税收政策无重大变化，专
    项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税；
    10、本基金可通过扩募投资不动产资产支持证券的方式，从而间接投资新增不动产项目，
    或在相关规定允许时以其他形式直接或间接投资于新增不动产项目。预测期内，本基金假设不进行基金扩募投资于新增不动产项目。
    五、可供分配金额测算的特定假设
    1、不动产基金发行份额募集的资金
    本基金为封闭式契约型，设定存续期为11年，拟募集资金约为20.48亿元。可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额测算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。项目公司于购买日的现金余额按照项目公司于本基金假设成立日的账面银行存款余额计算。收购不动产项目公司所支付的现金净额按收购不动产项目公司所支付的现金减去项目公司于购买日的账面银行存款余额之后计算。
    2、企业合并
    根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者定向
    配售安排，深高速或其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额，并且深高速子公司益常高速运管公司将为项目公司提供运营管理服务。假设深高速合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理不动产项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而益常高速运管公司提供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均不受深高速控制，本基金通过专项计划收购项目公司将构成非同一控制下的企业合并。可供分配金额测算报告以此作为假设编制。
    3、本基金购买不动产项目的对价及合并对价分摊
    根据《股权转让协议》约定，股权的最终转让价款为不动产基金募集资金总额扣除预留费用，并扣除债权转让价款。预留费用主要包括不动产基金和专项计划的初始直接交易费用、印花税费等，预计金额300万元。本基金预计募集资金约人民币20.48亿元，债权转让价款预估为评估基准日深高速所持有的债权6.49亿元，股权转让价款预估约为13.96亿元。
    基于本基金成立后收购项目公司股权将构成非同一控制下企业合并的假设，本基金的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。本基金以评估报告作为参考，预计本基金收购项目公司股权对价与项目公司可辨认净资产于购买日的公允价值近似，
    244且其高于项目公司净资产账面价值的金额全部分摊至项目公司的无形资产及固定资产，并按
    照相关资产原有折旧摊销政策及年限计算调整折旧摊销额。对于分摊至无形资产的增值额，后续按照车流量法在收购日开始的剩余收费期间摊销。
    4、预测合并利润表相关假设
    （1）不动产项目收入的重要假设参数
    不动产项目公司营业收入为高速公路通行费收入，以中榕规划出具的《交通报告》中的通行费收入(中方案)预测数据作为相应年度主营业务收入的预测值。基金管理人对2023年1-9月已经实现的通行费收入情况与预测数据进行比对；根据对宏观环境和行业环境的分析，
    包括全国及区域GDP增长、汽车保有量上升、城市化进程、网络效应体现等因素，对益常高速提供的车流量和收费额预测数据进行了必要的分析核实，未发现车流量预测报告数据存在明显不合理之处。
    （2）各项成本、税费的重要假设
    1）管理模式
    本基金设立后，不动产项目公司实现“净壳化”管理，基金管理人及不动产项目公司拟与益常高速运管公司签订《运营管理协议》，聘请益常高速运管公司作为运营管理机构，委托其运营管理益常高速不动产项目的职责。不动产项目公司仅保留法人代表、财务等必要管理人员后，聘任运营管理机构进行不动产项目的运营提供协议项下运营管理服务，并根据协议支付运营管理机构相应的成本费用开支。
    2）主营业务成本重要假设参数
    营业成本主要包括运营管理费、折旧摊销费、公路资产保险费等其他成本。
    (a)运营管理费
    根据运营管理协议，益常高速运管公司提供服务收取的运营管理费由日常养护管理成本、养护工程管理成本、运营管理成本及浮动运营管理费共同组成。其中，日常养护管理成本、养护工程管理成本、运营管理成本是针对外部管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用
    成本而应支付给外部管理机构的费用，浮动运营管理费是针对外部管理机构提供运营管理服务的相应报酬。
    a)日常养护管理成本
    日常养护管理成本应在年度运营预算中列明，项目公司以最终第三方服务机构或供应商中标价格为限据实支付外部管理机构。
    245日常养护管理成本应在年度运营预算中列明，并按照《运营管理协议》约定的预算内支
    出管理条款约定的程序由项目公司在每个季度初的5个工作日内向外部管理机构支付，外部管理机构应按照日常养护计划执行情况向项目公司开具符合法律规定的发票。
    日常养护管理成本包括日常工程养护成本及日常机电养护成本，具体指：保洁、绿化、路基工程、路面工程、交通设施、排水设施、防护工程、站房设施等不动产及附着在不动产
    上的收费系统、机电通讯设备的维护保养和修补，以及日常养护管理的工程设计、监理、巡查等服务以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性等辅助性服务事项。
    b)养护工程管理成本养护工程管理成本包括专项工程养护成本及专项机电养护成本。养护工程管理成本应在年度运营预算中列明，项目公司在预算范围内，以最终第三方服务机构或供应商中标价格为限按实际发生情况据实支付外部管理机构，最终支付费用原则上不超过年度预算中相应费用。
    若因政府或相关监管部门的相关政策或要求，或出现极端情况导致养护工程管理成本超过预算的，应由外部管理机构向基金管理人提起申请并进行充分说明，并经基金管理人审批后按照预算外支出程序进行支付。就上述预算外支出而言，基金管理人应根据政府或相关监管部门的相关政策或要求的时限，在保证预留足够的实施时间的前提下，尽快完成审核和支付流程。
    c)运营管理成本运营管理成本包括外部管理机构就提供运营管理服务承担或支付的人员成本和必要管理成本，由外部管理机构遵循最有利于不动产项目运营的原则自主决策具体费用的使用。人员成本包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和
    职工教育经费、残疾人就业保障金、商业及补充保险、企业年金、职工教育培训费组成。
    2023年全年的人员成本和必要管理成本为3720.75万元，其中人员成本2979.28万元，必
    要管理成本741.47万元。2024年全年的人员成本和必要管理成本为3965.31万元，其中人员成本3201.60万元，必要管理成本763.71万元。
    自2025年起，人员成本和必要管理成本按照每年3%的比例较上一年度进行调增。
    外部管理机构在提供项目运营管理服务过程中，因项目车流量变化、安全畅通管理需要、有权部门要求、政策法规规定等因素导致一线生产人员数量变动或适用税率发生变化，进而导致人员成本和必要管理成本相应出现变化的，按照预算管理的约定由基金管理人审批通过后，对人员成本及必要管理成本的基数进行调整。若某一年度外部管理机构提供运营管理服
    246务的期间不足一年的，则计算上述成本时原则上根据该年度外部管理机构提供运营管理服务
    的天数占该年度总天数的比例进行折算，若相关费用与实际天数关联度不大的，则根据实际发生情况调整。
    运营管理成本应在年度运营预算中按季度列明，并按照《运营管理协议》约定的预算内支出管理条款约定的程序由项目公司在每个季度初的5个工作日内向外部管理机构支付该季
    度的运营管理成本，外部管理机构应向项目公司开具符合法律规定的发票。
    d)浮动运营管理费
    《运营管理协议》生效后至2024年12月31日（含）期间的浮动运营管理费计算方法如下：
    浮动运营管理费=I×0%
    自2025年1月1日（含）起的浮动运营管理费计算方法如下：
    浮动运营管理费=I×r
    I=项目公司当年净现金流量=项目公司EBITDA-资本性支出；
    项目公司EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业
    外收入-营业外支出+利息支出+折旧及摊销；
    R=根据初始经营权评估报告计算的预计项目公司当年税前现金流（FCFFBT）；
    r表示本基金浮动运营管理费计提费率。
    当期I的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准，r的具体取值标准如下：
    表：浮动管理费费率
    I 的区间 r
    I＜R -1%
    I=R 0%
    I＞R 1%
    为免疑义，项目公司净现金流量的计算不考虑当期计提的浮动运营管理费。
    浮动运营管理费按年计算，按年支付，在项目公司上年度审计报告出具后，由基金管理人指示项目公司根据上年度实际净现金流量所处区间提取相应比例，并按照运营管理协议的考核约定扣减相关费用（如有）后，从项目公司监管账户中向外部管理机构支付上年度浮动运营管理费，支付时间为项目公司上年度审计报告出具后20个工作日内；计提及支付期间不满一年的，由基金管理人指示项目公司根据对应期间的审计数据提取相应比例从监管账户中向外部管理机构支付对应期间的浮动运营管理费，支付时间为项目公司对应期间审计数据出具后20个工作日内；特别地在不动产基金清算当年，浮动运营管理费应在不动产基金清算报
    247告披露前按照上述方式计算并支付。外部管理机构应于项目公司提取前给项目公司开具等额增值税发票。
    (b)折旧摊销费折旧摊销的预测按现有的高速公路经营权资产组的账面价值以及未来的资本性支出资
    产、各类资产的折旧摊销年限以及会计折旧政策确定。本基金于购买日收购不动产项目公司的合并对价高于不动产项目公司可辨认净资产账面价值的金额人民币780494448.57元，按照2023年9月30日的账面净值分别分摊至不动产项目公司的无形资产人民币
    758784726.05元和固定资产人民币21709722.53元，并按照相关资产原有折旧摊销政策
    及年限计算调整折旧摊销额。对于分摊至无形资产的增值额，后续按照车流量法在收购日开始的剩余收费期间摊销。
    (c)其他成本主要包括项目公司公路资产保险费等。
    3）税金及附加
    (a)项目层面税金及附加
    项目层面的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税以及印花税等。
    (b)专项计划层面税金及附加
    根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划就持有的项目公司债权后从项目公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3%的征收率缴纳增值税及12%税率缴纳增值税附加税费。项目公司反向吸收合并SPV后，专项计划持有对项目公司的债权，从标的债权交付日起定期还本并支付利息。
    本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，项目公司每期末/年末将可供分配现金分配给专项计划，作为专项计划的利息收入。
    4）管理费用
    管理费用主要系公募基金层面和专项计划层面初始登记费、审计、评估、交易税费、信
    息披露等相关税金及费用，并依据对预测期间预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测。项目公司实现“净壳化”管理，管理人员人工成本及必要管理费用等按照《运营管理协议》计入主营业务成本核算。
    5）销售费用及财务费用
    248假设预测期内项目公司不发生除前面所述成本费用之外的销售费用。预测期内假设本基
    金拟不进行项目投资及对外融资，为简化处理，不对利息收入进行预测。
    6）管理人报酬
    基金管理人的管理费、计划管理人的管理费在管理人报酬中列示，本项目中，基金管理人的管理费按基金净资产的0.25%计提，计划管理人的管理费按照基金净资产的0.03%计提。
    7）托管费托管费包含需支付给基金托管人的托管费。托管费根据《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》按最近一期年度报告披露的基金净资产以及相应费率按季度计提，其中2023年10月1日至2023年12月31日止期间计算托管费的基金净资产按照募集规模计算，本项目中，托管费按照基金净资产的0.01%计提。
    （3）投资收益和公允价值变动收益投资收益主要包括交易性金融资产投资取得的股息收入和差价收入等。本基金计划将募集资金全部投资于不动产项目公司，拟不进行金融资产投资等，故不对投资收益进行预测。
    公允价值变动收益主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及以公允价值进行后续计量的投资性房地产的公允价值变动等。本基金计划将募集资金全部投资于不动产项目公司，拟不进行相关资产投资等，故不对公允价值变动收益进行预测。
    （4）资产减值损失及资产处置
    资产减值损失为固定资产、使用寿命有限的无形资产的减值。本基金预测不动产项目在高速公路经营期内将持续稳定运营，无相关减值迹象，故不对资产减值损失进行预测。预测期内无不动产项目资产的处置情况。
    （5）营业外收支
    假设预测期内仅考虑日常经营活动影响，故不预测营业外收支。
    （6）所得税
    根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税【2008】1号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。
    项目公司的应税所得额是根据高速公路经营权获得的路费收入与其他应税所得合并后，扣除包括管理运营维护成本在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，
    249项目公司的应税所得应按25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三
    十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
    5、预测合并现金流量表相关假设
    （1）销售商品、提供劳务收到的现金
    销售商品、提供劳务收到的现金项目以不动产项目公司预测期的营业收入为基础，并对预测期应收款项的变动进行调整后予以确定。
    （2）购买商品、接受劳务支付的现金
    购买商品、接受劳务支付的现金以不动产项目公司预测期的营业成本、税金及附加和管
    理费用为基础，并对预测期应付款项的变动进行调整后予以确定。
    （3）支付的各项税费
    支付的各项税费是假设不动产项目公司预测期需要支付的各项税费，以不动产项目公司预测期的税金及附加和当期简易征收方式应缴纳的增值税为基础，并对预测期应缴税费的变动进行调整后予以确定。
    （4）支付其他与经营活动有关的现金
    支付其他与经营活动有关的现金包含预测期内需要支付的管理人报酬、托管费和管理费用。假定管理人报酬、托管费及管理费用均于费用发生当期支付。
    （5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为预测期不动产项目公司配备运营所需的办公固定资产及机电设施的更新等。
    （6）发行基金份额收到的现金、收购不动产项目公司所支付的现金、收购项目公司取得的现金
    发行基金份额收到的现金、收购不动产项目公司所支付的现金、收购项目公司取得的现
    金的相关假设本招募说明书“第六章附件”之“三、基金可供分配金额测算报告”。
    （7）向基金份额持有人分配支付的现金
    向基金份额持有人分配支付的现金假设本基金按照模拟可供分配金额的100%向投资者分配，收益分配基准日为当年12月31日，在下一年度的第二季度宣告分配并实施。
    250（8）期初现金余额假设
    基于不动产项目公司为持续经营主体，期初现金余额为不动产项目公司于预测期初实际拥有的现金及现金等价物余额。
    6、可供分配金额测算表相关假设
    （1）可供分配金额测算表编制原则
    基金管理人根据法规要求，将预测期间净利润调整为当期可供分配金额。
    基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规及基金合同的约定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。
    （2）计算公式及所涉及的调节项
    基金管理人在预测合并利润表、预测合并现金流量表的基础上，结合基金及不动产项目公司的实际情况及合理需求，评估确定可供分配金额的计算调节项及金额。
    六、可供分配金额测算编制说明
    （一）营业收入
    预测合并利润表中营业收入主要由车辆通行费收入构成。营业收入明细预测数据如下：
    表：营业收入明细
    单位：元2023年10月1日（假设基金成立收入明细日）至2023年12月31日止期间2024年度预测数预测数
    通行费收入（不含税）95956504.85448760936.42
    合计95956504.85448760936.42
    （二）营业成本
    营业成本主要包括运营管理费用、折旧和摊销、其他成本等。营业成本的明细具体如下：
    表：营业成本明细
    单位：元2023年10月1日（假设基金成立营业成本明细日）至2023年12月31日止期间预2024年度预测数测数
    运营管理费用15013329.7268627333.52
    折旧和摊销49360526.44228664892.25
    其他成本776563.35
    合计64373856.16298068789.12
    1、运营管理费用251预测期内，基金管理人委托益常高速运管公司运营管理益常高速，并签订《运营管理协议》，根据《运营管理协议》，运营管理费用主要系应付益常高速运管公司的养护管理成本、运营管理成本、浮动运营管理费。具体假设详见本招募说明书“第六章附件”之“四、基金可供分配金额测算报告”之四(二)2(2)之说明，运营管理费用明细情况如下：
    表：运营管理费用明细
    单位：元明细2023年10月1日（假设基金2024年度预测数成立日）至2023年12月31日止期间预测数
    养护管理成本5136717.6627640000.00
    运营管理成本9876612.0640987333.52
    其中：人工成本7661587.7132015999.99
    其中：必要管理成本2215024.358971333.53
    浮动运营管理费0.000.00
    合计15013329.7268627333.52
    2、折旧摊销费
    折旧摊销的预测按现有的高速公路经营权资产组的账面价值以及未来的资本性支出资
    产、各类资产的折旧摊销年限以及会计折旧政策确定。本基金于购买日收购不动产项目公司的合并对价高于不动产项目公司可辨认净资产账面价值的金额人民币780494448.57元，按照2023年9月30日的账面净值分别分摊至不动产项目公司的无形资产人民币
    758784726.05元和固定资产人民币21709722.53元，并按照相关资产原有折旧摊销政
    策及年限计算调整折旧摊销额。对于分摊至无形资产的增值额，后续按照车流量法在收购日开始的剩余收费期间摊销。
    3、其他成本
    主要包括公路资产保险费用，参照2022年水平及企业预算情况预测，未来每年按3%增长。
    （三）税金及附加
    本基金的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、
    土地使用税、印花税以及资产支持专项计划收到借款利息收入产生的增值税金相关的税金及附加等。预测期内税金及附加的发生额分别如下：
    表：预测期内税金及附加发生额
    单位：元252税金及附加明细2023年10月1日（假设2024年度预测数基金成立日）至2023年
    12月31日止期间预测数
    城市维护建设税201508.66942397.97
    教育费附加及地方教育附加143934.75673141.39
    房产税15975.0663900.24
    土地使用税35833.48143333.92
    印花税12399.1650000.00
    资产支持专项计划利息收入2200169.679549170.11增值税及附加
    合计2609820.7811421943.63
    1、项目层面税金及附加
    项目层面的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产
    税、土地使用税、印花税等。
    表：项目层面税金及附加
    单位：元项目层面税金及附加明细2023年10月1日（假设2024年度预测数基金成立日）至2023年
    12月31日止期间预测数
    城市维护建设税201508.66942397.97
    教育费附加及地方教育附加143934.75673141.39
    房产税15975.0663900.24
    土地使用税35833.48143333.92
    印花税12399.1650000.00
    合计409651.111872773.52
    2、专项计划层面税金及附加
    根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划就持有的项目公司债权后从项目公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3%的征收率缴纳增值税及12%税率缴纳增值税附加税费。
    项目公司反向吸收合并 SPV 后，专项计划持有对项目公司的债权，从标的债权交付日起定期还本并支付利息。
    项目公司预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，项目公司每期末/年末将可供分配现金分配给专项计划，作为专项计划的利息收入。专项计划利息收入增值税及附加预测如下：
    表：专项计划利息收入增值税及附加预测
    单位：元专项计划层面税金及附加明2023年10月1日（假设2024年度预测数细基金成立日）至2023年
    12月31日止期间预测数
    253资产支持专项计划利息收入2200169.679549170.11
    增值税及附加
    （四）管理费用
    管理费用主要系公募基金层面和专项计划层面初始登记费、审计、评估、交易税费、信
    息披露等相关税金及费用，依据对预测期间预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测。预测2023年10月1日至2023年12月31日止期间及2024年度其他费用分别为300.00万元、100.00万元。
    （五）财务费用
    预测期内假设本基金拟不进行项目投资及对外融资，为简化处理，不对利息收入进行预测。
    （六）管理人报酬及托管费管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托管费。
    表：基金管理人报酬及托管费
    单位：元项目2023年10月1日（假设2024年度预测数基金成立日）至2023年
    12月31日止期间预测数
    管理人报酬1433468.985608502.43
    托管费51195.32200303.66
    合计1484664.305808806.09
    1、管理人报酬
    管理人报酬包含需支付给基金管理人的管理费和计划管理人的管理费。基金管理人的管理费根据《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》按最近一期年度
    报告披露基金合并报表的基金净资产以及相应费率按季度计提，其中2023年10月1日至
    2023年12月31日止期间计算基金管理人报酬的基金净资产按照募集资金计算。
    基金管理人的管理费、计划管理人的管理费在基金管理报酬中列示，本项目中，基金管理人的管理费按基金净资产的0.25%计提，计划管理人的管理费按照基金净资产的0.03%计提。
    2、托管费托管费包含需支付给基金托管人的托管费。托管费根据《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》按最近一期年度报告披露的基金净资产以及相应费率按季度计提，其中2023年10月1日至2023年12月31日止期间计算托管费的基金净资产按照
    254募集规模计算，本项目中，托管费按照基金净资产的0.01%计提。
    （七）所得税费用
    根据项目公司预测期内的税前利润，在考虑了可抵扣的利息支出等后，所得税费用预测如下：
    表：所得税费用预测
    单位：元项目2023年10月1日（假设基金2024年度预测数成立日）至2023年12月31日止期间预测数
    当期所得税费用10294455.2754933309.65
    递延所得税费用-1790886.02-12110925.17
    合计8503569.2542822384.48
    （八）其他资本性支出
    1、预测期内其他资本性支出
    项目公司的其他资本性支出主要包括配备运营所需的办公固定资产及机电设施的更新。
    预测期内资本性支出预测如下：
    表：其他资本性支出预测
    单位：元
    2023年10月1日（假设基金成立日）至
    项目2024年度预测数
    2023年12月31日止期间预测数
    其他资本性支出1914500.00818320.00
    （九）应收、应付项目的变动
    项目公司的营运资金变动计算公式为本期净营运资金-上期净营运资金，净营运资金=应收款项-应付款项。其中，应收款项包含应收账款和经营性质的其他应收款；应付款项包含应付账款、应付职工薪酬以及经营性质的其他应付款。
    （十）未来合理的相关支出预留基金未来合理的相关支出预留包括不可预见费用以及未来合理期间内的运营费用。预测期内未来合理的相关支出预留如下：
    表：预测期内未来合理的相关支出预留
    单位：元项目2023年10月1日（假设基金成2024年度预测数立日）至2023年12月31日止期间预测数
    255不可预见费用预留1000000.001000000.00
    未来合理期间内的运营费用预11748767.0013470973.42留
    合计12748767.0014470973.42
    七、关键假设的敏感性分析
    可供分配金额测算报告中的可供分配金额测算基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。
    为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和营业成本（付现成本，不包含折旧摊销，下同）等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。
    该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。
    预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额测算的敏感度分析结果如下：
    表：2023年10月1日（假设基金成立日）至2023年12月31日期间敏感度分析
    单位：元项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动
    营业收入上升5%60760843.1065303367.897.48%
    营业收入下降5%60760843.1056218318.34-7.48%
    营业成本上升5%60760843.1060030728.23-1.20%
    营业成本下降5%60760843.1061490958.001.20%
    表：2024年敏感度分析
    单位：元项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动
    营业收入上升5%276369559.66298056229.907.85%
    营业收入下降5%276369559.66254682889.39-7.85%
    营业成本上升5%276369559.66272924881.20-1.25%
    营业成本下降5%276369559.66279814238.091.25%
    八、影响可供分配金额测算结果实现的主要风险因素
    本基金合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于本基金合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。
    256(一)高速公路收费政策风险
    本基金投资的不动产项目依赖于高速公路经营的高速公路收费权，收费标准、收费时限受法律法规及政策影响较大，可能由于中央或地方政府相关政策法规的变化，造成收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，如免收通行费的国家法定节假日增加、特殊事件或特殊时期下免费通行政策等，造成不动产项目未来价值的降低，对基金净值造成负面影响。
    (二)不动产项目公司运营净收入波动风险本基金的基础资产现金流最终主要来源于不动产项目公司所持益常高速公路的车辆通行费收入。在基金存续期内，若益常高速公路流量出现大幅下降及其他因素导致高速公路资产无法正常运营等情况时，可能会对不动产项目公司所持高速公路通行费收入的现金流产生不利影响。
    同时，益常高速同一区域内其他运输方式（如铁路等方式）的竞争对车流量的替代性分流影响和新建平行高速公路与现有平行国道的车流量分流影响，均会对益常高速的车流量和通行费收入造成不利影响。
    益常高速公司运营期间出于保障公路正常运营、公路政策调整等的需要，有可能面临资本化支出增多等情况导致不动产项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。
    九、项目分派率预测和项目全周期 IRR 预测
    （一）项目分派率预测
    1、营业收入预测的重要假设参数
    营业收入主要来源于益常高速日常经营活动中提供的车辆通行服务。车辆通行费收入在服务提供时按照湖南省交通管理部门划分的路段收益金额予以确认，以中榕规划设计有限公司出具的《益常高速交通量预测咨询报告》中的通行费收入预测数据作为相应年度预测值。
    2、营业成本预测的重要假设参数（1）运营管理费用：基金管理人委托益常高速运管公司运营管理益常高速，并签订《运营管理协议》，根据《运营管理协议》，运营管理费用主要系应付益常高速运管公司的日常养护管理成本、养护工程管理成本、运营管理成本、浮动运营管理费。
    （2）摊销成本：折旧摊销主要包括公路经营权摊销以及其他固定资产折旧，主要根据不动产项目公司现行会计政策预测。
    （3）其他：主要包括保险费用等，参照2022年水平及企业预算情况预测，未来每年按
    3%增长。
    （4）税费：根据具体税种相应税率进行测算。
    2573、项目分派率预测
    基于以上重要假设参数，以20.48亿元为募集资金底数，2023年10-12月和2024年度的分派率分别约为11.87%（年化）和13.50%。
    （二）项目全周期内部收益率（IRR）预测
    假设本基金拟发售份额总额为3亿份，基于全周期预测收入现金流和可供分配金额测算报告的相关假设，对基金的价格进行测算分析（假设基金存续内不发生扩募情形）：如按照基金可供分配金额测算报告预测的基金募集规模20.48亿元测算，则初始基金份额认购价格约为 6.827 元/份，全周期 IRR 为 6.94%。
    上述预测结果是基于收入、成本、设立日、派息频率等多种假设、从本基金全周期投资
    的角度测算得到的，所依据的各种假设具有不确定性和不完整性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策；高速公路项目经营情况存在一定波动性，如未来益常高速的实际收入或支出相对于预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。
    258第四章治理机制与运营管理安排
    第一节不动产基金治理机制
    一、基金整体治理架构概述
    本基金整体治理架构如下：
    图：基金整体治理架构
    二、基金层面治理安排
    （一）基金份额持有人大会
    基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
    本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
    1、召开事由
    （1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
    1）更换基金管理人；
    2）更换基金托管人；
    3）转换基金运作方式；
    4）调整基金管理费、基金托管费；
    2595）变更基金类别；
    6）本基金与其他基金的合并；
    7）变更基金份额持有人大会程序；
    8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
    9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；
    10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
    11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
    12）本基金进行扩募；
    13）本基金收购原始不动产项目后，对金额超过基金净资产20%的不动产项目或基础设
    施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    14）本基金成立后，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    15）除基金合同另有约定外，提前终止基金合同或延长基金合同期限；
    16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；
    17）决定不动产资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；
    18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
    19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
    （2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利
    影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
    1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承
    担的费用的收取；
    2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
    3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
    4）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同
    进行修改；
    2605）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同
    当事人权利义务关系发生重大变化；
    6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
    7）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行
    相关程序后增加相应功能；
    8）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其
    他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；
    9）在发生外部管理机构法定解任情形时解聘外部管理机构并选聘新任运营管理机构，
    或根据实际情况对不动产运营管理协议进行调整的，从而对基金合同及相关文件进行相应修改；
    10）以下基金合同终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经
    基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额持有人大会：
    a）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的；
    b）在基金合同生效之日起 6 个月内深高速高速公路第一期专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
    c）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
    d）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个不动产项目；
    e）本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；
    11）不动产资产经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
    12）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
    （3）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利
    影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：
    1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：
    a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
    b）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生损失金额达到或超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%；
    261c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
    d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）；
    发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构。
    2）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
    2、会议召集人及召集方式
    （1）提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）
    的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。
    提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。
    除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
    （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
    （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    （4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金
    份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起
    10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管
    理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    （5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召
    开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额
    10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。
    基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
    262（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
    3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
    （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金
    份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
    1）会议召开的时间、地点和会议形式；
    2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
    3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
    4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
    送达时间和地点；
    5）会务常设联系人姓名及联系电话；
    6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
    7）召集人需要通知的其他事项。
    （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本
    次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
    （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的
    计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
    4、基金份额持有人出席会议的方式
    基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的
    其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
    （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
    1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额
    的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
    2632）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份
    额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
    （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。
    在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
    1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
    2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
    3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的
    基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基
    金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、
    6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大
    会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
    4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见
    的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
    （3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
    264（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
    授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
    （5）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
    5、议事内容与程序
    （1）议事内容及提案权
    议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
    基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
    本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、
    交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
    本基金存续期间拟购入不动产项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
    本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息
    披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
    基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
    （2）议事程序
    1）现场开会
    在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
    会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名265称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
    联系方式等事项。
    2）通讯开会
    在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后
    2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
    6、表决
    除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
    基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
    （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
    分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
    （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
    三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：
    1）转换基金运作方式；
    2）本基金与其他基金合并；
    3）更换基金管理人或者基金托管人；
    4）终止基金合同；
    5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
    6）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%及以上的不
    动产项目或不动产资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    9）须以特别决议方式通过的其他事项。
    基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
    采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表
    266决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决
    意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
    基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
    7、计票
    （1）现场开会
    1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议
    开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由
    基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额
    持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
    2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
    3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣
    布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
    4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
    （2）通讯开会
    在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
    8、生效与公告
    基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
    基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
    基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
    267基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
    生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。
    9、其他说明
    本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
    （二）基金管理人不动产基金治理机制基础设施管委会作为基金管理人不动产基金的内部投资决策机构。
    1、基础设施管委会的组成
    基础设施管委会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。
    基础设施管委会的人员构成如下：
    主席：
    马骏先生，简历见“附件九：本次发行参与机构的基本情况”之“第一部分基金管理人”之“三、主要人员情况”
    成员：
    范岳先生，简历见“附件九：本次发行参与机构的基本情况”之“第一部分基金管理人”之“三、主要人员情况”
    胡剑先生，简历见“附件九：本次发行参与机构的基本情况”之“第一部分基金管理人”之“三、主要人员情况”
    刘炜先生，易方达资产管理有限公司总经理周军先生，易方达基金管理有限公司投资合规部总经理、运营合规部总经理金标先生，易方达基金管理有限公司 REITs 投资部负责人
    2、基础设施管委会职责：
    （1）审议并通过公募 REITs 相关业务制度及其修订内容；
    （2）审议确定公募 REITs 业务方向、投资策略、风险识别与评价体系，制定必要的资
    产入池标准及风险控制指标，并明确相应风险控制要求；
    268（3）对投资人员的任职资格进行审议；
    （4）审议决定公募 REITs 的立项、项目申报，经公司产品与业务管理联席委员会审议及履行公司审批程序后推进基金产品上报及发行；
    （5）审议所有需提交至公募 REITs 基金份额持有人大会表决的事项；
    （6）决定其他无需基金份额持有人大会表决的与投资运营相关的重大事项；
    （7）组织对公募 REITs 投资绩效与风险进行回顾与评价；
    （8）基础设施管委会或主席认为需经基础设施管委会审议的其他事项。
    3、基础设施管委会议事规则
    根据基金管理人的内部相关制度，基础设施管委会委员每人享有一票表决权。除制度另有规定外，基础设施管委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意且主席投同意票方能通过。
    表决方式可采用现场表决、通讯表决或两者结合的方式进行，未能现场参会的委员应采用通讯表决的方式进行表决。
    （三）基金管理人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
    权利包括但不限于：
    （1）依法募集资金；
    （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
    （3）按照有关规定运营管理不动产资产；
    （4）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
    （5）销售基金份额；
    （6）按照规定召集基金份额持有人大会；
    （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合
    同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
    （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
    （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
    （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；
    （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
    269（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不
    限于：
    1）不动产资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项
    计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；
    2）SPV 股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择
    和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；
    （13）除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定金额占基金净资产20%及以下的不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售事项；
    （14）制订、决定、实施及调整本基金直接或间接对外借入款项；
    （15）决定调整外部管理机构的报酬标准；
    （16）决定连续12个月内累计金额未超过本基金净资产5%的关联交易；
    （17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金债务杠杆方案的设置；
    （18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
    （19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；
    （20）设立专门的子公司承担不动产运营管理职责，或委托外部管理机构管理不动产资产的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
    （21）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；
    （22）更换外部管理机构时，提名或根据基金合同约定选聘新的外部管理机构；
    （23）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
    （24）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题
    提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；
    （25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；
    （26）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接对外借
    270款方案；
    （27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
    义务包括但不限于：
    （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
    发售、扩募和登记等事宜；
    （2）办理基金备案和基金上市所需手续；
    （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
    （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
    （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
    的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
    （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
    第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
    （7）依法接受基金托管人的监督；
    （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合基金合同等法律
    文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；
    （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
    （10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
    （11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及
    中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
    （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
    （13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金
    合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
    （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
    （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
    托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    271（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；
    （17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人
    能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
    （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
    （19）基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按
    照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
    （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
    （21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
    担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （22）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基
    金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
    （23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
    （24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
    （25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担
    全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
    （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理不动产项目，并按照法律
    法规规定和基金合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，包括：
    1）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割等；
    2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现金
    流流失、挪用等；
    3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；
    4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
    5）制定及落实不动产项目运营策略；
    6）签署并执行不动产项目运营的相关协议；
    2727）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
    8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
    9）实施不动产项目维修、改造等；
    10）不动产项目档案归集管理等；
    11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
    12）依法披露不动产项目运营情况；
    13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履
    行运营管理义务，保障公共利益；
    14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利
    益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；
    15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
    16）中国证监会规定的其他职责。
    （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托外
    部管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
    基金管理人委托外部管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订不动产项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
    （29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
    基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。
    委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案。
    （30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：
    1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
    2）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基
    金发生损失金额达到或超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%；
    2733）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
    4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。
    （31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应不动产项目资产进行评估：
    1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；
    2）本基金扩募；
    3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
    4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    （32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
    （四）基金托管人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的
    权利包括但不限于：
    （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
    （2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
    （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家
    法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
    （4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；
    （5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
    （6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
    （7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的
    义务包括但不限于：
    （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
    （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
    274基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
    （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
    产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
    （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
    第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
    （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
    （6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。为不动产项目开立
    和管理运营资金账户，办理不动产项目资金划付；
    （7）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
    （8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
    配、信息披露等；
    （9）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
    （10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
    （11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另
    有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
    （12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
    （13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
    （14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合
    同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
    （15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；
    （16）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；
    （17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
    （18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
    （19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基
    275金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    （20）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；
    （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
    （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
    （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人
    因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
    （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （26）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程的复核；
    （27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
    三、专项计划层面的治理安排
    （一）资产支持证券持有人的权利和义务
    除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：
    1、资产支持证券持有人的权利
    （1）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益；
    （2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明；
    （3）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第13条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息；
    （4）资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划托管银行或其他相关主
    体的过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿；
    （5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定收益证券平台及监管机构认可的其他平台进行转让；
    （6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第15条的约定召集或出席资产支持证
    券持有人大会并行使表决权，资产支持证券单一持有人有权根据《标准条款》第9.3.1条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示等权利；
    276（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩
    余资产；
    （8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。
    2、资产支持证券持有人的义务
    （1）资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项
    计划的认购资金，并承担相应的费用；
    （2）资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失；
    （3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务；
    （4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人收购其持有的资产
    支持证券，亦不得主张分割专项计划资产；
    （5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。
    3、资产支持证券单一持有人的行权安排
    （1）资产支持证券单一持有人有权以书面并加盖该资产支持证券单一持有人公章的形
    式直接作专项计划直接决议，而无须另行召集、通知或召开资产支持证券持有人大会。资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达计划管理人；
    （2）为免疑义，资产支持证券单一持有人有权以专项计划直接决议或以其他书面形式
    向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《标准条款》第15.2条约定的事项；
    （3）如出现下列情形之一的，如资产支持证券单一持有人未向计划管理人发出专项计
    划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向资产支持证券单一持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该资产支持证券单一持有人应当在收到问询通知后5个工作日内，根据《标准条款》第9.3.1条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人：
    1）发生《标准条款》第15.2条约定的计划管理人应召集资产支持证券持有人大会的事由的；
    2）计划管理人认为需要由资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议或其他书面
    形式的指示的其他事项。
    277（二）计划管理人的权利与义务
    除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：
    1、计划管理人的权利
    （1）计划管理人有权根据《标准条款》《认购协议》及《专项计划托管协议》等专项计
    划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。计划管理人有权在《计划说明书》等专项计划文件允许的范围内，将专项计划账户中的资金进行合格投资；
    （2）计划管理人有权根据专项计划文件的约定收取计划管理费；
    （3）计划管理人有权根据《标准条款》第19条的约定终止专项计划的运作；
    （4）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；
    （5）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，或提请资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指示；
    （6）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任；
    （7）法律法规以及《认购协议》《计划说明书》及《标准条款》约定的其他权利。
    2、计划管理人的义务
    （1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务；
    （2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产
    与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；
    （3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，按照《SPV 股权转让协议》的约定受让 SPV100%的股权，并根据专项计划与 SPV 签署的《SPV 增资协议》和《SPV股东借款协议》对 SPV 进行增资并发放股东借款；
    （4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督；
    （5）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人《收278益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能
    够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；
    （6）计划管理人应按照《标准条款》第13条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益；
    （7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有
    关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年；
    （8）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；
    （9）计划管理人因自身过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任；
    （10）监督、检查项目公司、SPV 持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；
    （11）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿；
    （12）计划管理人应监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专项计划
    文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任；
    （13）计划管理人应对标的资产进行尽职调查；
    （14）专项计划托管协议存续期内，应依据法律法规履行相应反洗钱义务，并主动配合
    专项计划账户开立结算银行根据监管部门有关反洗钱要求开展客户身份识别工作，提供真实、准确、完整的客户资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，任何一方有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施；
    （15）执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券单一持有人作出的有效决定或指令；
    （16）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。
    （三）计划托管人的权利与义务
    除《专项计划托管协议》约定的权利和义务之外，专项计划托管银行还应享有以下权利，承担以下义务：
    2791、专项计划托管银行的权利
    （1）专项计划托管银行有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产；
    （2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费；
    （3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反法律、行政法规、《管理规定》
    《专项计划托管协议》约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国基金业协会，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；
    （4）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。
    2、专项计划托管银行的义务
    （1）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内资金，确保专项计划托管账户内资金的独立和安全，根据《专项计划托管协议》保护资产支持证券持有人的财产权益；
    （2）专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划托管账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来；
    （3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划款指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并向中国基金业协会、计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划款指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告；
    （4）专项计划托管账户收到基础资产投资产生的收益后，根据计划管理人的要求，专
    项计划托管银行应出具相应的银行结算证明。在项目公司分红/还款日和 SPV 还款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划托管账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划托管账户资金变动情况。计划管理人在每一个项目公司分红/还款日前6个工作日告知专项计划托管银行该项目公司分红/还款日的具体日期及应分配金额，如果专项计划托管银行发现项目公司未能于每一个项目公司分红/还款日将相应的现金类收入划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在相应分红/还款日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施；
    （5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响
    280的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以邮寄和电
    子邮件或传真的方式通知计划管理人：
    1）发生专项计划托管银行解任事件；
    2）专项计划托管银行的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；
    3）专项计划托管银行涉及法律纠纷，影响资产支持证券按时分配收益；
    4）专项计划托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申
    请破产等决定；
    5）其他中国法律规定的情形。
    （6）专项计划托管银行应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，协助计划管理人要求专项计划托管账户开户机构及时将专项计划托管账户的银行结算证明通过邮
    寄、电子邮件或传真方式发送给计划管理人，专项计划托管账户开户机构负责保管原件。专项计划托管银行应妥善保存《SPV 股权转让协议》以及与专项计划托管业务有关的记录。专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年；
    （7）专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提
    供有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的《年度专项计划托管报告》（包括《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》）；
    （8）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划
    管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配；
    （9）专项计划托管银行因故意或过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划
    资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。除此之外，专项计划托管银行对因执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任；
    （10）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。
    四、项目公司层面治理
    项目公司按照《公司法》等文件要求制定了《公司章程》。项目公司仅有一位股东，不设股东会；项目公司设董事会，董事会成员为3人，其中董事长1人，其他董事2人，董事由股东任命，董事长由股东在董事会成员中指定；项目公司设总经理1人，由股东决定任命或者解聘；项目公司不设监事会，只设监事1人，由股东任命，项目公司董事、高级管理人
    281员不得兼任监事。
    鉴于基金管理人易方达基金管理有限公司拟代表易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金投资于计划管理人易方达资产管理有限公司设立的深高速高速公路第一期
    专项计划，专项计划通过 SPV 间接投资于项目公司 100%股权和债权，因此不动产基金间接持有项目公司100%股权和债权。
    项目公司反向吸收合并 SPV 后，SPV 将注销，专项计划直接持有项目公司 100%股权，不动产基金间接持有项目公司100%股权。
    基于前述背景，项目公司股权转让后的法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人均由基金管理人委派并依据公司章程的约定决定聘任。项目公司的法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人的职权由股东在项目公司章程及其基本管理制度进行约定。
    282第二节运营管理安排
    基金管理人委托外部管理机构对不动产资产进行运营管理。
    本基金成立时拟初始投资的不动产资产由基金管理人委托外部管理机构益常高速运管
    公司进行运营管理，外部管理机构为不动产资产配备具有不动产项目运营经验的专业人员负责不动产资产运营管理。基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司与外部管理机构签署相关《运营管理协议》，外部管理机构益常高速运管公司为不动产提供运营管理服务并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监督。
    一、运营管理协议主要内容
    经基金管理人同意，外部管理机构可选聘具有相应资质的专业机构为《运营管理协议》项下不动产资产的委托运营管理提供辅助性服务，具体包括：保洁、绿化、路基工程、路面工程、交通设施、排水设施、防护工程、站房设施等不动产及附着在不动产上的收费系统、
    机电通讯设备的维护保养和修补，以及日常养护管理的工程设计、监理、巡查等服务以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性等辅助性服务事项。
    外部管理机构可根据《运营管理协议》约定转委托辅助性服务，但不得将受委托运营管理不动产资产的主要职责转委托给其他机构。外部管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，外部管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，与第三方服务提供者签署书面协议，并与该等第三方服务提供者书面确认其将严格遵守不动产资产相关法律法规及《运营管理协议》的要求。外部管理机构应勤勉尽职地
    对第三方服务提供者的工作进行监督，且辅助性服务的转委托不减少或免除外部管理机构应向基金管理人及项目公司承担的运营管理职责。
    委托运营管理期限自专项计划设立之日起生效，并应持续完全有效至不动产资产经营期到期或提前终止之日。
    《运营管理协议》条款后续可根据实际情况进行调整和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排。
    （一）运营管理职责及要求
    1、外部管理机构应按如下要求为基金管理人、项目公司和不动产资产提供各项服务，
    并承担相应运营管理职责：
    （1）负责制定及落实不动产资产运营管理制度；
    283（2）负责制订不动产资产的年度运营计划，协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人审批后落实执行。年度运营计划应包括年度工作计划、日常养护计划、养护工程计划、资本性支出计划等。外部管理机构负责落实经审批后的年度运营计划，并按季度编制及向项目公司执行董事和基金管理人上报年度运营计划执行报告；
    （3）负责制订不动产资产的运营预算（以下简称“运营预算”），协助项目公司逐层上
    报至基金管理人进行审议；负责落实经审批后的运营预算，并按季度编制及向项目公司执行董事和基金管理人上报预算执行报告。对于年度预算外支出事宜，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议；
    （4）按照国家和地方规定、《运营管理协议》和《经营权有偿转让合同》的技术标准、规范、约定和操作规程，为不动产资产提供日常养护管理服务；
    （5）确保不动产资产合法合规经营，确保不动产资产和项目公司遵守国家及项目公司所在地区关于道路交通管理的各项规定和统一安排；
    （6）为不动产资产提供交通管理咨询服务，包括但不限于对涉及不动产资产的重大决
    策或其他重大事项提出建议与方案，如中长期规划、经营计划、扩建计划、信息化系统更新方案、安全升级方案、应急处理方案、大修方案等；
    （7）负责协助项目公司制定不动产资产运营过程中所需的标准格式合同文本，代表项
    目公司谈判、执行不动产资产运营过程中需要签署的所有合同文本，申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记；以项目公司名义签署的合同须经项目公司审批后方可签署；
    （8）负责不动产资产通行费收入、停车费收入（如有）等收费项目管理，认真贯彻执
    行国家收费政策和收费规章制度；负责收费人员的聘用、管理、考核、培训、教育工作，负责指导和考核收费管理工作，做到应征不漏、应免不征，杜绝徇私舞弊和贪污行为；确保不动产资产的通行费及相关收入纳入《湖南益常高速公路开发有限公司监管协议》约定的监管
    账户进行管理；负责收费设施设备的使用、巡检、保养和日常管理工作，负责收费机电系统更新、升级、改造计划方案等的审核工作；负责通行费解缴，票卡和账表的管理，并做好日常收费管理、稽查和考核工作；审核票款卡、清分账等数据资料，负责通行费、交通量等报表的填报、分析、预测等审核工作；负责组织开展收费营销工作；负责收费人员定期业务培
    训指导工作；加强对运营的相关收费系统、监控系统、通讯系统、供配电系统等进行必要的
    升级、改造与完善，提高收费效率；
    （9）负责不动产资产日常检查、运营、监测与维护等事项，配合高速公路交通安全管
    284理机构、高速公路管理机构等部门做好路政管理和清障施救工作，保证处于良好的技术状态
    和运营状态，及时发现路损和侵犯路权情况；报告行政执法部门立案调查，实现路产索赔，确保路产路权不受侵犯。负责日常运营中涉及的安保、消防、通讯及紧急事故管理等事项；
    （10）确保项目公司及时处理相应交通运输主管部门对标的公路的鉴定和验收工作，确保项目公司符合交通运输主管部门的监管要求。项目公司在经营期届满时向交通运输主管部门办理公路移交手续的，确保项目公司履行完毕《经营权有偿转让合同》项下的移交义务；
    （11）代表项目公司申请、维持、更新或补办（如适用）与不动产资产的建设、运营、养护、绿化与水土保持等事项以及与相关权益、土地、税费等相关各项事宜所涉及的各项批
    准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料，确保项目公司和不动产资产正常运营所需的证书、证照和经营许可均合法有效、完整；
    （12）为不动产资产选择以项目公司为唯一受益人的足够的商业保险（包括财产一切险/财产综合险、公众责任险、团体意外伤害保险、现金责任险、雇员忠诚保证险等险种），且保额不小于最近一次资产评估值，并维持该等保险的有效性，代表项目公司进行理赔事宜；
    （13）基于基金管理人审批确认后的年度运营计划中的养护工程计划，负责就具体事项
    制定操作方案并落实执行，以保持不动产资产处于良好的运营状态；
    （14）负责不动产资产安全管理；
    （15）为不动产资产提供信息化管理服务，包括但不限于：负责不动产资产全线紧急情
    况指挥调度指令的传达和发布工作，保障信息上传下达和及时性；负责不动产资产全线的路况信息及各类特殊事件信息的搜集、整理、汇报工作；负责不动产资产全线各类突发事件信
    息的搜集及上报，按照相关规章制度、项目公司或安全部门相应指令，启动相应应急预案工作；负责不动产资产全线客服热线、投诉处理受理及通行路径业务稽查和上报工作；负责不
    动产资产全线的话务值班、应急值班管理工作，及时发现各类异常情况并上报项目公司、基金管理人及相关部门；积极应用道路全程监控系统，开展道路交通事件管控；
    （16）配合基金管理人对不动产资产和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。协助项目公司配合交通、财政、税务等相关部门的各项检查等工作；
    （17）协助项目公司进行不动产资产建设、运营、维护、管理过程中与政府部门的沟通、协调。经项目公司授权后代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业内活动、各项接待、各类客户活动。
    2、外部管理机构应支持和协助基金管理人和项目公司完成不动产资产的运营管理工作
    并提供如下运营服务，下述运营管理事项不构成委托代理事项，外部管理机构无权就下述事
    285项代表基金管理人或项目公司对外作出相关行为或签署相关协议，项目公司及基金管理人依
    法应当承担的责任不因此而免除：
    （1）协助基金管理人及时办理不动产资产印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割；
    （2）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，包括但不限于
    养护合同等各项运营管理合同、各类工程图纸、档案及工程建设招标采购及竣工资料、租赁
    档案资料（如有）、各类台账、实施管理和服务工作中的各种制度、规程、流程、记录、图
    表、函件等；
    （3）派驻专业的财税服务团队，协助项目公司及基金管理人指派的财务管理人员进行财务税务处理及财务税务档案管理；
    （4）派驻专业的财税服务团队，协助项目公司及基金管理人指派的财务管理人员进行预算管理及财务核算审核；
    （5）外部管理机构需要使用项目公司印鉴【包括实体印鉴和电子印鉴（如有）】或证照的，如项目公司公章、财务章、发票专用章、营业执照（含正副本），需经基金管理人审批同意并按照基金管理人同意的方式使用。非经基金管理人同意，项目公司和外部管理机构不得制作或授权使用其他印章。外部管理机构应协助项目公司申请、维持并更新运营所必须的一切使用证书、证照和经营许可等；
    （6）协助项目公司解决、处理不动产资产经营过程中产生的纠纷。如需提起诉讼、仲
    裁或启动其他相关司法程序时，应协助项目公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司和不动产资产的利益。如外部管理机构判断不动产资产可能涉及诉讼或仲裁的，应及时报项目公司并逐层上报基金管理人审议；
    （7）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项，申请创新
    试点、示范项目等各类荣誉。特别的，如外部管理机构以自身的名义为包含《运营管理协议》项下不动产资产在内的资产申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项的，若相关款项系划付至外部管理机构的银行账户的，外部管理机构应当在收到补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项后10个工作日内将归属于《运营管理协议》项下不动产资产的相关款项划付至项目公司监管账户；
    （8）在基金管理人、项目公司授权范围内的其他需协助事项。
    3、外部管理机构委派专门的运营管理团队，负责不动产资产的日常运营管理，按相关
    法律法规规定、公募基金法律文件和《运营管理协议》约定完成相应的运营管理责任。不动
    286产资产的运营管理团队由外部管理机构负责人事招聘及管理，与外部管理机构或其指定方签
    署劳动合同或劳务合同。同时，为保证运营管理质量，外部管理机构应同时安排专业的财税服务团队，负责相关财税事宜。基金管理人和项目公司应根据《运营管理协议》的约定对上述运营管理活动提供协助。基金管理人有权对上述运营管理工作进行监督与检查，外部管理机构应予以充分配合。
    4、外部管理机构为不动产资产进行的采购事项，应确保相关采购条件不得高于基金管
    理人能够在公开市场上从独立第三方就统一的质量、数量得到的有竞争力的同类商品或服务的条件。否则，基金管理人有权收回采购许可。
    5、在不动产资产运营管理过程中，如与不动产资产运营管理相关的法律法规和政策发生变更，或监管部门就不动产资产运营管理发布了新的法律法规和政策，外部管理机构应当根据变更后的法律法规和政策以及新发布的法律法规和政策为不动产资产提供运营管理服
    务和相应协助支持。如涉及《运营管理协议》变更的，各方应当积极协商，达成一致后签署补充协议。
    （二）外部管理机构考核
    外部管理机构应为不动产资产提供符合法律法规、行业标准、政府管理部门要求的高质
    量的运营服务，并根据相关法律法规要求向主管部门报送相关资料。外部管理机构应使公路满足法律法规、行业规范、政府管理部门确定的考核标准（如有）等的要求。
    基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务进行检查考核，如出现下列考核扣减事项，经基金管理人与外部管理机构确认，基金管理人将在确认日后当月及后续月份扣减当年浮动运营管理费，如违规事项对项目公司、基金及其他相关方等造成损失，则外部管理机构应对损失进行赔偿。若年度扣减浮动运营管理费比例超过50%则视为考核不达标。为免疑义，对浮动运营管理费的扣减标准如下：
    表：深高速运营管理机构考核扣减标准考核扣减事项费用扣减标准因外部管理机构原因导致其受托管理项目
    未能合法合规经营或出现其他违规情形，使参照经济处罚规模扣减
    得项目公司、计划管理人或基金管理人受到
    政府、监管部门等机构的经济处罚
    未能按运营管理服务协议约定尽职履责，包括但不限于未及时、真实、准确、完整的提
    供经营报告等文件资料、关联交易未事先取10%得基金管理人同意或未配合履行相关信息披露义务的
    287因外部管理机构运营管理服务问题，引发严
    重社会负面影响，或受到省级及以上主管部15%门通报批评的因外部管理机构泄露或违规使用未公开信
    息等导致项目公司、计划管理人或基金管理
    人受到政府、监管部门和上市交易场所、行20%
    业自律机构处罚、处分或被采取行政监管措
    施、自律措施的因外部管理机构运营管理原因发生安全责
    任事故导致项目公司、基础设施基金、计划20%
    管理人、基金管理人受到有权机构处罚
    （三）外部管理机构的解聘
    1、如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向外部管理机构发出书
    面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止《运营管理协议》，不需召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：
    （1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
    （2）外部管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失，包括但不限于本基
    金发生损失金额达到或超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%；
    （3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
    （4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。
    2、如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人有权按照法律法规、基金法律
    文件规定提请基金份额持有人大会表决，如基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的，基金管理人有权提前终止《运营管理协议》，且无需承担任何违约责任：
    （1）根据《运营管理协议》约定，外部管理机构的考核不达标，履职不合格的情形；
    （2）基金管理人发现外部管理机构怠于履行《运营管理协议》项下的职责且可能对不动产基金的利益造成重大不利影响；
    （3）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对不动产基金的利益造成重大不利影响；
    （4）外部管理机构超越《运营管理协议》的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项；
    （5）外部管理机构不当履职导致项目公司三次以上受到政府管理部门、其他监管部门
    288的处罚决定；不当履职导致项目公司三次以上对外承担违约责任；
    （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、《运营管理协议》约定的其他情形。
    3、外部管理机构的解聘和更换程序
    外部管理机构职责终止的，外部管理机构应妥善保管不动产资产运营管理业务资料，及时按照法律法规和《运营管理协议》约定向基金管理人或其指定的主体办理业务移交手续。
    外部管理机构职责终止的，在新任外部管理机构办理完毕业务移交手续前，原外部管理机构应依据法律法规和《运营管理协议》的规定继续履行相关职责，并保证不对不动产资产和基金管理人的利益造成损害。原外部管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照《运营管理协议》的规定收取相应的运营管理费。
    （四）基金管理人对外部管理机构的监督
    1、基金管理人、计划管理人和项目公司有权定期和不定期对不动产资产的运营、管理、养护等情况进行现场和非现场检查，外部管理机构应当配合基金管理人、计划管理人和项目公司的监督管理。
    2、基金管理人、计划管理人和项目公司有权对外部管理机构的履职情况进行监督检查，
    包括但不限于：执行年度运营计划和运营预算的情况，不动产资产的日常运营管理情况，不动产资产的日常养护和养护工程情况，外部管理机构的决策流程制度和历次决策情况，外部管理机构执行运营管理职责的行为是否损害项目公司利益，以及其他与不动产资产运营管理相关的事项。外部管理机构应予以无条件配合。
    3、经基金管理人和计划管理人书面通知，外部管理机构应向基金管理人、计划管理人
    和项目公司提供与不动产资产运营管理相关的信息或配合进行现场检查；外部管理机构提供
    信息、配合现场检查时不得收取任何费用。
    4、外部管理机构未及时配合基金管理人、计划管理人和项目公司而给任一方造成损失的，应当按过错原则予以赔偿。基金管理人、计划管理人和项目公司在进行监督检查时存在不当行为、给外部管理机构造成损失的，应当予以赔偿。
    5、外部管理机构履行职责不符合法律法规规定和《运营管理协议》约定的，基金管理
    人、计划管理人和项目公司有权责令其整改；外部管理机构应当充分尊重并配合基金管理人
    的监督及检查，并在基金管理人就运营管理服务提出合理建议和意见时予以积极响应，并在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行整改、改进或者完善；外部管理机构拒不改正
    或情节严重的，应当承担违约责任。
    289（五）定期报告与临时报告
    外部管理机构应根据不动产基金、专项计划的法律文件和监管披露要求，定期向基金管理人提供相关披露所需材料。
    外部管理机构应定期向基金管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）和临时报告，在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质性影响的其他重大事项时，外部管理机构应在重大事件发生当日按《运营管理协议》约定向基金管理人和资产支持证券管理人报告相关事项并提供有效的解决方案和建议措施。
    二、运营管理费用
    外部管理机构收取的运营管理费由日常养护管理成本、养护工程管理成本、运营管理成
    本及浮动运营管理费共同组成。其中，日常养护管理成本、养护工程管理成本、运营管理成本是针对外部管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本而应支付给外部管理机构的费用，浮动运营管理费是针对外部管理机构提供运营管理服务的相应报酬。
    （一）日常养护管理成本
    日常养护管理成本应在年度运营预算中列明，项目公司以最终第三方服务机构或供应商中标价格为限据实支付外部管理机构。
    日常养护管理成本应在年度运营预算中列明，并按照《运营管理协议》约定的预算内支出管理条款约定的程序由项目公司在每个季度初的5个工作日内向外部管理机构支付，外部管理机构应按照日常养护计划执行情况向项目公司开具符合法律规定的发票。
    日常养护管理成本包括日常工程养护成本及日常机电养护成本，具体指：保洁、绿化、路基工程、路面工程、交通设施、排水设施、防护工程、站房设施等不动产及附着在不动产
    上的收费系统、机电通讯设备的维护保养和修补，以及日常养护管理的工程设计、监理、巡查等服务以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性等辅助性服务事项。
    （二）养护工程管理成本养护工程管理成本包括专项工程养护成本及专项机电养护成本。养护工程管理成本应在年度运营预算中列明，项目公司在预算范围内，以最终第三方服务机构或供应商中标价格为限按实际发生情况据实支付外部管理机构，最终支付费用原则上不超过年度预算中相应费用。
    若因政府或相关监管部门的相关政策或要求，或出现极端情况导致养护工程管理成本超过预算的，应由外部管理机构向基金管理人提起申请并进行充分说明，并经基金管理人审批后按照预算外支出程序进行支付。就上述预算外支出而言，基金管理人应根据政府或相关监
    290管部门的相关政策或要求的时限，在保证预留足够的实施时间的前提下，尽快完成审核和支付流程。
    （三）运营管理成本运营管理成本包括外部管理机构就提供运营管理服务承担或支付的人员成本和必要管理成本，由外部管理机构遵循最有利于不动产项目运营的原则自主决策具体费用的使用。人员成本由工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职
    工教育经费、残疾人就业保障金、商业及补充保险、企业年金、职工教育培训费组成。
    2023年全年的人员成本和必要管理成本为3720.75万元，其中人员成本2979.28万元，
    必要管理成本741.47万元。2024年全年的人员成本和必要管理成本为3965.31万元，其中人员成本3201.60万元，必要管理成本763.71万元。
    自2025年起，人员成本和必要管理成本按照每年3%的比例较上一年度进行调增。
    外部管理机构在提供项目运营管理服务过程中，因项目车流量变化、安全畅通管理需要、有权部门要求、政策法规规定等因素导致一线生产人员数量变动或适用税率发生变化，进而导致人员成本和必要管理成本相应出现变化的，按照预算管理的约定由基金管理人审批通过后，对人员成本及必要管理成本的基数进行调整。若某一年度外部管理机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上述成本时原则上根据该年度外部管理机构提供运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算，若相关费用与实际天数关联度不大的，则根据实际发生情况调整。
    运营管理成本应在年度运营预算中按季度列明，并按照《运营管理协议》约定的预算内支出管理条款约定的程序由项目公司在每个季度初的5个工作日内向外部管理机构支付该
    季度的运营管理成本，外部管理机构应向项目公司开具符合法律规定的发票。
    （四）浮动运营管理费
    《运营管理协议》生效后至2024年12月31日（含）期间的浮动运营管理费计算方法
    如下：
    浮动运营管理费=I×0%
    自2025年1月1日（含）起的浮动运营管理费计算方法如下：
    浮动运营管理费=I×r
    I=项目公司当年净现金流量=项目公司 EBITDA-资本性支出；
    项目公司 EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营
    业外收入-营业外支出+利息支出+折旧及摊销；
    291R=根据初始经营权评估报告计算的预计项目公司当年税前现金流（FCFFBT）；
    r 表示本基金浮动运营管理费计提费率。
    当期 I 的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准，r 的具体取值标准如下：
    I 的区间 r
    I＜R -1%
    I=R 0%
    I＞R 1%
    为免疑义，项目公司净现金流量的计算不考虑当期计提的浮动运营管理费。
    浮动运营管理费按年计算，按年支付，在项目公司上年度审计报告出具后，由基金管理人指示项目公司根据上年度实际净现金流量所处区间提取相应比例，并按照运营管理协议的考核约定扣减相关费用（如有）后，从项目公司监管账户中向外部管理机构支付上年度浮动运营管理费，支付时间为项目公司上年度审计报告出具后20个工作日内；计提及支付期间不满一年的，由基金管理人指示项目公司根据对应期间的审计数据提取相应比例从监管账户中向外部管理机构支付对应期间的浮动运营管理费，支付时间为项目公司对应期间审计数据出具后20个工作日内；特别的，在基础设施基金清算当年，浮动运营管理费应在基础设施基金清算报告披露前按照上述方式计算并支付。外部管理机构应于项目公司提取前给项目公司开具等额增值税发票。
    三、不动产项目现金流回款以及分配路径
    不动产项目现金流回款、账户设置和现金流在各账户间的划转安排等内容详见本招募说
    明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“七、不动产项目的经营模式”
    和“第二章不动产项目”之“第四节外部管理机构”之“二、外部管理机构与不动产项目相关的业务情况”之“（三）项目资金收支和风险管控安排”。
    292第五章不动产基金
    第一节本次发行参与机构的基本情况
    本次发行参与机构概况如下表所示，详细情况请参见本招募说明书附件九：本次发行参与机构的基本情况。
    表：参与机构概况基金管理人名称易方达基金管理有限公司法定代表人吴欣荣住所广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层广东省广州市天河区珠江西路21号52层；广东办公地址省广州市天河区珠江东路30号42层；广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层联系人李红枫
    联系方式400-8818088专项计划管理人名称易方达资产管理有限公司法定代表人刘炜
    住所 珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层自编 A01广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦41楼；
    办公地址
    珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层自编 A01联系人刘钦翔
    联系方式020-85102978基金托管人名称中国工商银行股份有限公司法定代表人廖林住所北京市西城区复兴门内大街55号办公地址北京市西城区复兴门内大街55号联系人郭明
    联系方式010-66105799财务顾问名称国信证券股份有限公司法定代表人张纳沙深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六住所层至二十六层北京市西城区复兴门金融大街兴盛街6号国信证办公地址券大厦3层联系人
    联系方式010-88005174基金份额发售机构
    名称易方达基金管理有限公司（直销机构）、非直销销
    293售机构具体见本基金基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并在基金管理人网站公示法定代表人吴欣荣住所广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层广东省广州市天河区珠江西路21号52层；广东办公地址省广州市天河区珠江东路30号42层；广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层联系人李红枫联系方式4008818088注册登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司法定代表人于文强住所北京市西城区太平桥大街17号办公地址北京市西城区太平桥大街17号联系人赵亦清联系方式4008058058律师事务所名称北京市汉坤律师事务所负责人李卓蔚
    北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸住所
    城 C1 座 9 层 3-7 单元
    办公地址 中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层联系人方榕联系方式13699275399申报阶段审计项目公司财务报告的会计师事务所
    名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人胡少先住所浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号办公地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号联系人金顺兴联系方式13925271960年度财务报表及其他规定事项的审计机构
    名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼住所
    17层01-12室
    北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼主要经营场所
    17层01-12室
    执行事务合伙人毛鞍宁
    电话010-58153000联系人温博远发行阶段资产评估机构
    294名称深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
    法定代表人聂竹青深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大住所
    厦3#楼14层1401
    深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中办公地址座十四楼联系人王鸣志
    联系方式0755-82406288年度评估机构名称中联资产评估集团有限公司法定代表人胡智北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东住所
    座 F4 层 939 室北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东办公地址
    座 F4联系人余衍飞
    联系方式0755-83670292交通流量预测机构名称中榕规划设计有限公司法定代表人周怡湖南省长沙市望城区月亮岛街道广东商会商务中住所
    心1016室、1017室、1018室、1019室、1020室湖南省长沙市望城区月亮岛街道广东商会商务中办公地址
    心1016室、1017室、1018室、1019室、1020室联系人覃翔联系方式18670051895
    295第二节不动产基金的交易安排
    一、基金整体架构
    本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，形成的整体架构如下图所示：
    图：不动产基金整体架构
    二、不动产基金的交易流程和交易结构
    （一）不动产基金整体交易架构概述
    根据本次交易安排，深高速设立益常高速运管公司，并向益常高速运管公司实缴出资，益常高速运管公司作为不动产项目公司的运营管理机构。深高速设立 SPV 公司，并向专项计划转让 SPV 公司 100%股权，专项计划向 SPV 公司增资并发放股东贷款，搭建“股+债”结构。
    深高速向 SPV 公司转让不动产项目公司 100%股权，深高速向 SPV 公司转让不动产项目公司债权，SPV 公司收到款项后将用于取得不动产项目公司的股权及债权。SPV 和不动产项目公司依据《吸收合并协议》，不动产项目公司将吸收合并 SPV，不动产项目公司在吸收合并完成后对专项计划负有股东借款的债务，专项计划成为不动产项目公司100%股东。至此本基金通过专项计划及不动产项目公司等载体穿透取得标的不动产项目完全所有权或经营权。
    本项目将由深高速在湖南设立 SPV，深高速向专项计划转让 SPV 股权，随后深高速再向SPV 转让项目公司 100%股权，深高速向 SPV 公司转让项目公司的债权，项目公司再反向吸收合并 SPV，最终项目公司完成股债结构的搭建。假设基金募集规模为 20.48 亿元，其中预留费用0.03亿元，股债方案的具体实施路径如下：
    深高速计划出资 0.01 亿元在湖南当地设立 SPV。公募基金管理人设立公募基金，资产支持证券管理人设立专项计划，公募基金向投资者募集资金并投向专项计划。深高速向专项296计划转让 SPV 的 100%股权，股权转让对价为 0.01 亿元。专项计划取得 SPV 的 100%股权后，
    专项计划向 SPV 增资 6.81 亿元（增资后 SPV 的实收资本为 6.82 亿元），并发放股东借款13.63 亿元，搭建“股+债”为 1：2 的股债结构，在专项计划对 SPV 层面搭建股债结构后，
    此时 SPV 资金规模为 20.45 亿元（募集规模 20.48 亿元-预留费用 0.03 亿元），将向深高速购买项目公司股权及其对项目公司的相关债权，即 SPV 资金规模 20.45 亿元将用于支付股权转让价款和债权转让价款。
    注：以上数据仅作为解释说明，后续以本项目发行后实际情况为准。
    1、深高速设立 SPV 公司。
    图：深高速设立 SPV 公司
    2、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证
    监会书面确认之日起，基金合同正式生效。
    图：本基金成功募集资金3、基金管理人（代表公募基金）通过与专项计划管理人（代表专项计划）签订《专项计划认购协议》，将《专项计划认购协议》中约定的认购金额以专项资产管理方式委托专项计划管理人管理，专项计划管理人设立并管理专项计划。
    图：资产支持专项计划设立
    2974、深高速向专项计划转让 SPV 公司 100%股权，专项计划向 SPV 公司增资，并发放股东借款，搭建“股+债”结构。深高速向 SPV 公司转让项目公司 100%股权，深高速向 SPV 公司转让项目公司债权，SPV 取得项目公司的股权及债权。
    图：资产支持专项计划购买 SPV 股权并搭建 1:2 股债结构
    5、在上述收购完成后，SPV 和项目公司依据吸收合并协议，项目公司将反向吸收合并SPV。反向吸收合并完成后 SPV 注销，专项计划管理人成为项目公司 100%股东。
    图：不动产基金整体架构（反向吸收合并后）
    298三、项目公司股权交割及股权转让对价支付安排
    （一）股权交割
    根据《项目公司股权转让协议》的约定，首期股权转让价款的支付日为拟定交易的交割日；除另有明确约定外，自交割日起，根据中国法律和公司章程规定的标的股权所代表的一切权利义务和损益由受让方享有和承担，在此之前由转让方享有和承担。
    标的股权已在公司登记机关变更登记至《项目公司股权转让协议》受让方名下、《项目公司股权转让协议》受让方已记载于项目公司股东名册且转让方已不再记载于项目公司股东
    名册、项目公司已取得新的《营业执照》为首期股权转让价款的支付条件之一。
    （二）工商变更登记及其他相关手续
    根据《项目公司股权转让协议》的约定，转让方与项目公司应当配合受让方完成标的股权的股权转让公司变更登记，并取得项目公司新换发的《营业执照》。
    （三）标的股权收购价款支付安排
    在《项目公司股权转让协议》约定的首期股权转让价款支付条件全部成就后10个工作日内，受让方将向转让方支付首期股权转让价款；在《项目公司股权转让协议》约定的第二期股权转让价款支付条件全部成就后10个工作日内，受让方将向转让方支付第二期股权转让价款，第二期股权转让价款金额为标的股权转让价款减去受让方已支付的首期股权转让价款后的金额。
    《项目公司股权转让协议》约定的首期股权转让价款支付前提条件主要包括：各方已履行内部决议程序和外部审批程序；不动产基金及专项计划项下文件已签署并生效；标的股权
    299及标的高速公路对应权益不存在任何其他第三方权利限制或负担；专项计划已成功设立；不
    动产基金已募集完毕且成功设立；《债权转让及确认协议》转让范围外的项目公司对深高速
    的应付借款利息及其他相关款项（如有）已全部偿还完毕，或经受让方确认全额计提、反映在项目公司财务报表内、并后续体现在交割审计中；深高速对项目公司的应付款项已全部偿
    还完毕；标的股权已在公司登记机关变更登记至受让方名下、受让方已记载于项目公司股东
    名册且转让方已不再记载于项目公司股东名册、项目公司已取得新的《营业执照》；基金管理人已经对项目公司的监管账户、基本账户等银行账户实施有效监管（包括但不限于银行账户预留印鉴变更为基金管理人或其指定主体的印鉴、银行账户已向基金管理人或其指定主体开具查询权限）；国有资产转让流程履行完毕；转让方已根据国有资产相关法规和主管国有资产监督管理部门的要求完成标的股权转让的评估备案；项目公司已根据约定注销完毕相应账户，并已将应注销账户中的全部资金划转至基金管理人指定账户；转让方不存在违反《项目公司股权转让协议》项下各项陈述与保证和承诺的情形；不存在可能对标的股权转让产生重大不利影响的其他情形。
    《项目公司股权转让协议》约定的第二期股权转让价款支付前提条件主要包括：首期股权转让价款支付的条件持续满足；交割审计已完成；自评估基准日至交割日之间项目公司的业务及财务状况未发生重大不利变化；经交割审计计算得出的标的股权转让价款与期间分红之和不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的标的股权评估价值；不存在可能对标的股权转让产生重大不利影响的其他情形。
    （四）交割审计及损益安排
    根据《项目公司股权转让协议》，标的股权转让价款已考虑到了截至评估基准日转让方在项目公司中与标的股权相关的全部和任何权益和负债，自评估基准日至交割日之间，转让方应确保项目公司的资产负债情况无实质变化，不得因不动产资产等资产增值或其他资产负债情况变化而主张超过标的股权转让价款的金额。
    四、不动产资产支持证券的基本情况
    （一）资产支持证券的基本情况
    1、资产支持证券名称
    易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划资产支持证券。
    2、资产支持证券管理人
    易方达资产管理有限公司或根据“《标准条款》”任命的作为“计划管理人”的继任主体。
    3、发行规模
    300资产支持证券目标发售规模根据不动产基金的询价发行结果，以资产支持证券管理人和
    基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。
    4、资产支持证券面值
    每份资产支持证券的面值为100元。
    5、产品期限
    自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，资产支持证券的资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。
    6、偿付方式在每个普通分配兑付日、处置分配兑付日、终止分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第13.2.2款、第13.2.3款、第19.2.4款、第19.2.7款的约定偿付资产支持证券的投资收益。
    7、权益登记日
    “权益登记日”为每个“兑付日”前的1个“工作日”，具体以“交易所”发布的届时有效的规定为准。“权益登记日”日终在“登记托管机构”登记在册的“资产支持证券持有人”有权于该“兑付日”取得“资产支持证券”在当期的利益。
    8、登记托管机构
    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
    9、托管银行
    中国工商银行股份有限公司深圳市分行。
    10、交易场所
    上海证券交易所。
    （二）专项计划现金流归集、投资及分配
    1、账户设置安排
    专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户。
    2、归集安排及现金流分配
    在项目公司反向吸收合并其股东（即相应 SPV）后，SPV 将注销，专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示。
    图：账户流转结构图
    301其中，项目公司监管账户的主要用途为偿还项目公司股东借款本息及其他债务（如有）、项目公司利润分配、进行合格投资等，未经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。
    （三）专项计划资产的管理和运用
    1、专项计划费用定义及种类
    专项计划费用系指专项计划存续期间合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、登记托管机
    构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构
    对不动产项目进行价值评估的跟踪评估费、对项目公司进行交割审计的审计费、对专项计划
    进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、
    召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。
    为专项计划的设立而发生的部分费用，包括为专项计划发行之目的而聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构的评估费、聘请会计师的费用、聘请税务顾问的费用，不从专项计划资产中支出。
    在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，
    302列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。
    计划管理人和专项计划托管银行因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的
    费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。
    2、专项计划费用的计算和支取方式
    专项计划费用：专项计划费用由资产支持证券管理人根据有关协议和法律、法规的规定
    进行核算，经资产支持证券托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准条款》第13.2条规定的顺序支付。
    3、专项计划涉及的税收
    专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。
    中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划资产承担。计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、
    所得税、印花税等的，该等增值税及附加、所得税、印花税等由专项计划资产承担，并由计划管理人从专项计划的收入中直接扣除相关税费。专项计划清算后若计划管理人被税务机关要求补缴应由资产支持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则计划管理人有权向资产支持证券持有人等纳税主体就补交金额进行追偿。专项计划投资运作过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税，并按照应纳增值税额的一定比例缴纳附加税费。
    因国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等变更导致委托财产管理、运用及处分过
    程中的税率及缴税时点等应予调整的，计划管理人将及时通知资产支持证券持有人，并依《标准条款》约定及变更后的国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等列支、缴付。如果依据中国法律的规定计划管理人须在向资产支持证券持有人支付的投资收益或专项计划
    资产中预提或扣减任何税收，则计划管理人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减。
    4、专项计划资产的处分
    （1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专
    项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
    （2）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
    （3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生
    303的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
    （4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。
    5、专项计划标的资产投资及合格投资
    资产支持证券管理人代表资产支持专项计划，按照《SPV 股权转让协议》的相关约定，指示专项计划托管银行根据该协议约定的款项划拨至深高速指定的账户，用于购买深高速持有的 SPV100%的股权；按照《SPV 增资协议》的相关约定，指示专项计划托管银行根据该协议约定的款项划拨至 SPV 指定的账户，按照《SPV 股东借款协议》的相关约定，指示专项计划托管银行根据该协议约定的借款金额划拨至 SPV 指定的账户。SPV 按照《项目公司股权转让协议》《项目公司债权转让及确认协议》的相关约定，将根据该协议约定的款项划拨至深高速指定的账户，用于购买深高速持有的项目公司100%的股权和债权，从而间接实现对全部标的资产的投资。
    专项计划存续期内主要投资于最终投资标的为持有不动产项目的项目公司的股权及债权，取得相关不动产项目完全所有权或经营权。完成上述投资后，在《标准条款》允许的范围内，专项计划管理人可以指示专项计划托管银行将专项计划托管账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币
    市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）
    等）及法律法规或中国证监会允许专项计划投资的其他金融工具。
    （四）专项计划的设立、终止
    1、专项计划设立
    若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）
    达到资产支持证券目标发售规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，计划管理人将确定的资产支持证券规模书面通知资产支持证券认购人和专项计划托管银行，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息（如有）按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于专项计划认购期间结束且利息实际到账后10个工
    304作日内支付给认购人。
    2、专项计划设立失败
    （1）专项计划认购期间结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产
    支持证券目标发售规模，则专项计划设立失败。计划管理人将在专项计划认购期间结束后10个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金。认购资金在专项计划募集资金专户内产生的利息按银行同期活期存款利率计算（代扣银行手续费），并由计划管理人于专项计划设立失败之日后的结息日收到利息款后的10个工作日内划入认购人指定账户；认购资金于专项计划募集资金专户内产生的利息以计划管理人计算的金额为准。
    （2）前述条款的约定为《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计划设立与否
    而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力。
    3、专项计划终止的相关安排
    专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有
    《标准条款》的相应权利义务。
    专项计划于以下任一事件发生之日终止：
    （1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；
    （2）专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照《SPV 股权转让协议》《SPV 增资协议》
    《SPV 股东借款协议》《项目公司股权转让协议》的规定完成对基础资产的投资；
    （3）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使不动产项目的运行情况或产
    生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议决定终止专项计划；
    （4）专项计划资产全部分配完毕；
    （5）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；
    （6）专项计划目的无法实现；
    （7）法定到期日届至；
    （8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会或资产支持证券单一持有人直接决议终止专项计划；
    （9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。
    （五）专项计划的信息披露安排
    专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专
    305项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。
    （六）专项计划主要交易文件摘要
    1、《标准条款》
    《易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划标准条款》载明的事项主要包括以下内容：资产支持专项计划的当事人、认购资金、专项计划的基本情况（包括但不限于专项计划的名称、类型、目的、投资范围、设立、设立失败、存续期间、备案）；专项计
    划资金运用和收益；资产支持证券品种及基本特征、取得、登记、转让；认购人的陈述和保证；计划管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；计划管理人的权利和义务；专项计划托管银行的权利和义务；专项计划托管账户的开立和结息；专项计划现金流归
    集及分配流程和分配顺序；信息披露的形式、内容、时间、存放、查阅以及澄清公告与说明；
    资产支持证券持有人大会的组成、召集的事由和方式、通知、会议召开、表决权、议事程序、
    决议事项、计票、决议的生效与执行、会议记录；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；
    风险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等事宜。
    2、《计划说明书》
    《易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划计划说明书》主要约定以下
    内容：产品特性及主要风险提示；释义；当事人的权利及义务；资产支持证券基本情况；专
    项计划交易结构以及相关方简介；专项计划的信用增级方式；原始权益人、计划管理人和其
    他主要业务参与人情况；不动产情况、不动产项目情况、现金流及财务预测分析；专项计划
    现金流归集、投资及分配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关情况；风
    险揭示与防范措施；专项计划的销售、设立及终止等事项；资产支持证券的登记及转让安排；
    信息披露安排；资产支持证券持有人大会；主要交易文件摘要；违约责任与争议解决；备查文件存放及查阅方式；其他事项等。
    3、《认购协议》与《风险揭示书》
    《认购协议》《风险揭示书》指《易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划认购协议》，及作为其附件的《易方达深高速高速公路第一期基础设施资产支持专项计划风险揭示书》，由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，并向“资产支持证券份额持有人”阐明投资风险。
    4、《专项计划托管协议》
    《专项计划托管协议》指《易方达广西北投高速公路1期资产支持专项计划托管协议》，306用以明确计划管理人与专项计划托管人之间的权利义务关系。计划管理人根据《专项计划托管协议》的规定，委托专项计划托管人保管专项计划资产，专项计划托管人为专项计划资产提供托管服务。《专项计划托管协议》明确规定了专项计划托管人的委托及托管事项、计划管理人和专项计划托管人的陈述和保证、计划管理人和专项计划托管人的权利和义务、与专
    项计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项
    计划的会计核算和账户核对、信息披露及相关报告、专项计划托管人和计划管理人之间的业
    务监督、专项计划托管人的辞任、专项计划托管人的解任和管理人的更换、专项计划费用和
    税收、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。
    5、《项目公司股权转让协议》
    指深高速作为原始权益人与计划管理人（代表专项计划）就项目公司股权转让事宜签署
    的股权转让协议，约定原始权益人将其持有的项目公司100%股权转让予专项计划。项目公司股权转让协议明确规定了定义、股权转让与交易步骤、转让价款定价、调整及支付、转让
    价款支付条件、过渡期安排、陈述与保证、违约及提前终止以及其他等事项。
    6、《项目公司借款合同》
    《项目公司借款合同》指计划管理人（代表专项计划）与项目公司就计划管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款事宜签署的借款合同，以及对该合同的任何有效修改或补充。
    《项目公司借款合同》明确约定了借款金额及用途，付息与还款，权利义务的转让，各方的权利义务，陈述与保证，税费，违约责任，法律适用与争议解决等重大事项。
    7、《运营管理协议》
    《运营管理协议》指基金管理人、计划管理人、外部管理机构与项目公司等相关方签署
    的《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理协议》及其任何有效修改或补充，约定了基金管理人拟聘任外部管理机构为标的公路及相应标的公路权益等项目公司相关事项的运营管理等提供《运营管理协议》约定的各项服务。《运营管理协议》明确约定了定义和释义、不动产资产概况、委托运营管理原则、运营管理职责及要求、委托运营管理
    期限、运营管理方式、运营管理费、报告与考核、项目公司治理与关联交易、管理监督、陈
    述与保证、权利和义务、外部管理机构的解聘、违约责任和合同终止、不可抗力、保密、争
    议解决、通知和送达、生效等。
    8、《监管协议》
    《监管协议》指基金管理人、计划管理人、监管银行、外部管理机构与项目公司等相关
    方签署的《项目公司监管协议》及其任何有效修改或补充，约定监管银行为监管账户提供监
    307管服务。《监管协议》明确约定了账户的设立与管理、监管资金的保管和运用、风险防范措
    施、资金划付操作等内容。
    五、项目公司的基本情况
    项目公司的基本情况详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“六、项目公司的基本情况”。
    308第三节关联交易与利益冲突
    一、本基金首次发售前不动产项目的关联交易
    （一）关联交易明细情况
    1、涉及关联交易的关联方
    报告期内，不动产项目关联方如下：
    （1）不动产项目控股股东及最终控制方情况
    表：不动产项目控股股东及最终控制方不动产项目所属项目公司的经营范围控股股东及最终控制方情况
    一般经营项目：公路和道路的投资、建设管理、深圳高速公路集团股份有限
    控股股东经营管理；进出口业务（凭资格证书经营）。许公司
    可经营项目：无。
    广东省深圳市国有资产监督
    最终控制方-管理委员会
    （2）与不动产项目发生交易的其他主要关联方情况
    表：其他主要关联方情况关联方名称与本不动产项目关系深圳高速环境有限公司与项目公司同受深高速控制（以下简称“深高速环境公司”）深圳市广深沿江高速公路投资有限公司与项目公司同受深高速控制（以下简称“沿江公司”）
    2、关联交易情况
    在生产经营过程中，项目公司可以根据经营管理需要，在符合法律法规相关规定以及满足内部管理制度要求的前提下，统筹使用深高速系统内的资金。截至2019年初，项目公司对深高速的借款余额7.8亿元，该余额于2021年7月8日结清。2019年至今，项目公司除前述借款余额的还款外，新增关联交易的情况如下：
    根据深高速环境公司与项目公司2019年3月签订的《深高速集团资金使用合同》（2019
    年第10号）和《资金调拨确认书》。资金调拨行为由深高速环境公司向项目公司提供总额度
    1亿元人民币的资金，预计使用期限为三年，资金使用费率依据三年期银行贷款基准利率。
    2021年10月21日，项目公司结清该笔本金及相应利息。
    根据沿江公司与项目公司2019年3月签订的《深高速集团资金使用合同》（2019年第10号）和《资金调拨确认书》。资金调拨行为系沿江高速向项目公司调拨人民币4.6亿元，
    预计使用期限为五年，资金使用费率为五年期银行贷款基准利率。2021年11月26日益常高速偿还沿江公司本金1000万元后借款余额为4.5亿元。
    3092022年8月31日，沿江公司与深高速签订《减资协议书》约定，益常高速作为深高速
    关联公司与沿江公司因签订《深高速集团资金使用合同》产生的借款及相应利息，经深高速与沿江公司确定资金占用额后，沿江公司将其对益常高速所持有的标的债权转让于深高速。
    2022年10月19日深高速、沿江公司与益常高速三方签署了《债权转让协议》，合同约定：自2022年8月31日起，沿江公司同意将与益常高速签订的《深高速集团资金使用合同》及《资金调拨确认书》全部权利、义务转让给深高速，深高速同意受让沿江公司拟转让的全部权利和义务，益常高速确认沿江公司和深高速双方此等转让事宜，益常高速按照《资金调拨确认书》约定向深高速支付资金使用费。
    2022年12月22日深高速与益常高速签署了《利率调整确认书》，将借款余额4.5亿元
    利率进行调整，自2022年9月1日起由之前的银行基准贷款年利率4.75%下调至2.53%。深高速2022年上半年新增贷款综合成本约2.53%。鉴于益常高速为集团全资子公司，深高速按照2022年上半年新增贷款综合成本约2.53%计收益常高速股东借款利息。
    3、关联交易概览
    2020年至2023年9月末，益常高速关联方资金借款明细如下。
    表：关联方提供资金（贷款）余额
    单位：万元
    2023年9月
    关联方名称2022年末2021年末2020年末末
    深高速45000.0045000.00-19000.00
    沿江公司--45000.0046000.00
    深高速环境公司---10000.00
    表：关联方提供资金（贷款）明细
    单位：万元发生日期借款总额归还金额归还日期借款余额利率利息深高速环境公司
    2019.3.110000.002000.002021.8.118000.004.75%1212.20
    2000.002021.9.166000.004.75%34.90
    6000.002021.10.210.004.75%42.90
    合计1290.00沿江公司
    2019.3.1246000.001000.002021.11.2645000.004.75%5774.10
    —2022.6.3045000.004.75%1420.50
    2022.8.31
    沿江公司
    债权转让45000.002022.8.310.00给深高速集团
    310合计7194.60
    深高速
    2019年初
    78000.0020000.002019.1.2658000.004.275%282.40
    余额
    6000.002019.3.2852000.004.275%398.00
    3000.002019.5.2949000.004.275%370.50
    2000.002019.6.347000.004.275%165.60
    3000.002019.7.3044000.004.275%169.90
    2000.002019.8.2642000.004.275%158.40
    2000.002019.10.1240000.004.275%295.40
    3000.002019.11.737000.004.275%132.10
    3000.002020.2.2934000.004.275%388.00
    4000.002020.7.2230000.004.275%602.90
    5000.002020.8.2825000.004.275%106.30
    2000.002020.10.3023000.004.275%177.70
    3000.002020.11.2620000.004.275%78.80
    1000.002020.12.2319000.004.275%71.40
    2000.002021.1.2217000.004.275%66.60
    4000.002021.2.713000.004.275%45.40
    2000.002021.3.1211000.004.275%42.50
    3000.002021.4.98000.004.275%30.90
    3000.002021.5.185000.004.275%24.10
    2000.002021.6.163000.004.275%14.10
    3000.002021.7.80.004.275%2.500.00
    2022.8.31
    深高速集
    团受让沿45000.0002022.12.2245000.004.75%456.66江公司债权
    02022.12.2245000.002.53%286.96
    02023.5.1945000.002.53%280.73
    合计4645.35
    益常高速近三年及一期的关联交易为与深高速、沿江公司和深高速环境公司的关联方资金调剂和拆借。截至尽调基准日，益常高速的关联交易为深高速的债权，本基金发行后将与深高速签署债权转让及确认协议收购深高速对益常高速的债权。
    最近三年及一期，不动产项目不存在关联担保情况。
    4、关联交易的合规性
    根据项目公司的说明，上述关联交易的交易方法系按照其内部治理文件执行，利率确定方案按照其内部资金调剂协议的内容确定。基金管理人、计划管理人和法律顾问认为相关关联交易已经审计机构完成审计，上述关联交易符合法律法规及深高速内部管理制度。
    5、关联交易定价的公允性
    根据《深高速集团资金使用合同》约定，资金使用期间需要支付资金使用费，资金使用
    311费每季度支付一次，历史多笔资金拆借利率均按照人民银行同期贷款基准利率执行，当前存
    量借款利率按照深高速2022年上半年新增贷款综合成本确定。鉴于益常高速为深高速全资子公司，协议为2022年9月签订，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，深高速按照内部2022年上半年新增贷款综合成本向益常高速收取股东借款利息具有公允性。
    （二）关联交易事项的说明
    益常高速为市场化运营，现金流来源为高速公路的通行费，不涉及关联方贡献收入的情况。上述关联方资金调剂和拆借为深高速统一资金安排，将在本基金发行后完成清偿，因此，深高速系统内与项目公司的资金调剂和拆借将不会影响项目公司未来每年提供的可供分配现金流，上述关联交易并不影响不动产项目的独立性和市场化运营。
    二、基金运作期内基金的关联交易
    （一）本基金的关联方
    根据《基金法》《基础设施基金指引》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关
    关联方的相关规定，关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，涉及投资者持有的基金份额的计算和界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
    1、关联法人
    （1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；
    （2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
    （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
    （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；
    （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
    2、关联自然人
    （1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
    （2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高
    312级管理人员；
    （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
    周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。
    （二）关联交易类型
    根据《基金法》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于以下交易：
    1、基金层面
    不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请外部管理机构等。
    2、资产支持证券层面
    专项计划购买、出售 SPV 和/或项目公司股权等。
    3、项目公司层面
    不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的更新改造、购买、销售等行为。
    就本基金而言，关联交易具体包括如下事项，其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算：
    （1）购买或者出售资产；
    （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （3）提供财务资助；
    （4）提供担保；
    （5）租入或者租出资产；
    （6）委托或者受托管理资产和业务；
    （7）赠与或者受赠资产；
    （8）债权、债务重组；
    （9）签订许可使用协议；
    313（10）转让或者受让研究与开发项目；
    （11）购买原材料、燃料、动力；
    （12）销售产品、商品；
    （13）提供或者接受劳务；
    （14）委托或者受托销售；
    （15）在关联人的财务公司存贷款；
    （16）与关联人共同投资；
    （17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （18）法律法规规定的其他情形。
    （三）关联交易决策机制
    关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的规章制度履行审批程序。
    基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
    与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括三分之二以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。
    如涉及本基金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额指连续12个月内累计发生金额），则还应当按法律法规规定召开基金份额持有人大会。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    对于本招募说明书和基金合同已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。
    基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对于基金关联交易限制进行监督。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。
    （四）业务参与机构与原始权益人的关联关系或潜在利益冲突
    在本基金发行前，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系，不享有不动产项目权益。
    （五）关联交易的内控和风险防范措施
    1、固定收益投资部分关联交易的内控措施
    本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。
    314针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了关联交易管理制度。在基金
    的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易前合规检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
    2、不动产项目投资部分关联交易的内控措施
    针对不动产投资信托基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和内部控制及风险管理的专项制度；其中，在内部控制制度及风险管理制度方面，针对基金管理人运用基金资产间接投资不动产项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和不动产基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度，就上述关联交易相关事项予以规范和管控。
    在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序，在严格履行适当程序后方可执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
    3、关联交易的风险防范措施
    本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营
    所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：
    （1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。
    315（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
    （3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金管理人应保证其
    董事会、独立董事依法行使职权，以确保关联交易价格的公允性和程序的合法合规性，最大程度保护基金份额持有人利益。
    （4）不动产项目日常经营过程中，如存在不需要基金管理人董事会和基金份额持有人
    大会审议的关联交易的，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。
    4、关联交易的信息披露安排
    基金管理人应根据有关法律法规的规定和基金合同的约定在定期报告中披露关联关系、
    报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。如本基金发生重大关联交易，基金管理人应依法编制并发布临时报告。
    三、基金存在的潜在利益冲突的情形
    （一）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范
    详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第三节原始权益人”之“十、不动产项目的同业竞争情况”。
    （二）与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范
    详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第四节外部管理机构”之“二、外部管理机构与不动产项目相关的业务情况”之“（四）与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范”。
    （三）利益冲突的处理和披露
    当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序；外部审批程序系指根据法
    律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序。
    当存在利益冲突情形时，基金管理人应根据有关法律法规的规定和基金合同的约定在定期报告中披露相关利益冲突的风险防范措施。
    316第四节基金运作
    一、基金的信息披露
    本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》
    基金合同及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露内容、披露方式、披露时间、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。
    （一）信息披露义务人
    本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金
    份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和
    中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
    本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
    本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
    （二）信息披露义务人禁止行为
    本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
    1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    2、对证券投资业绩进行预测；
    3、违规承诺收益或者承担损失；
    4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
    5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
    6、中国证监会禁止的其他行为。
    （三）本基金公开披露的信息文字及货币单位
    本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
    （四）公开披露的基金信息
    本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，本基金可不予披露，包括但不限于：每周基金净资产和基金份额净值，半年度和年度最后一
    317个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净资产增长率及相关比较信息。
    公开披露的基金信息包括：
    1、基金合同、招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要
    （1）基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大
    会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。
    （2）招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况；基金份额发售安排；预期上市时间表；基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性；募集资金用途；不动产资产支持证券基本情况；不动产项目基本情况；不动产项目财务状况及经营业绩分析；不动产项目现金流测算分析；不动产项目运营未来展望；为管理基金配备的主要负责人员情况；不动产项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；不动产项目原始权益人基本情况；原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；
    基金拟持有的不动产项目权属到期或处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；不动产项目最近三年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事
    务所审阅的基金可供分配金额测算报告；不动产项目尽职调查报告、财务顾问报告；不动产项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准；向战略投资者配售的基金份额数量及占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；审计与验资费；评估费；律师费；
    信息披露费；发售的手续费及相应的费用承担方式；可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。
    基金合同生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
    （3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等
    活动中的权利、义务关系的法律文件。
    （4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；
    基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，
    318基金管理人不再更新基金产品资料概要。
    （5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基
    金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在
    规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。
    2、不动产基金询价公告
    基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。
    3、基金份额发售公告
    基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。
    4、基金合同生效公告
    基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。
    5、基金份额上市交易公告书
    基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。
    6、基金净资产信息
    基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末
    基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
    7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
    基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
    319基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登
    载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
    基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
    基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
    基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告，内容包括：
    （1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本
    期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过
    程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报
    告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额
    净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
    （2）不动产项目明细及相关运营情况；
    （3）本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
    （4）不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
    （5）项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；
    （6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；
    （7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
    （8）报告期内购入或出售不动产项目情况；
    （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
    （10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；
    （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。
    本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。
    8、临时报告
    320本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定
    报刊和规定网站上。
    前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：
    （1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
    （2）基金合同终止、基金清算；
    （3）基金扩募或延长基金合同期限；
    （4）转换基金运作方式、基金合并；
    （5）换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、律师
    事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；
    （6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基
    金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
    （7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
    （8）基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
    （9）基金募集期延长或提前结束募集；
    （10）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；
    （11）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；
    （12）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
    （13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政
    处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；
    （14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制
    人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
    （15）基金收益分配事项；
    （16）基金的管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
    （17）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
    （18）基金份额停复牌、终止上市；
    321（19）除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制
    并发布临时公告：
    1）本基金发生重大关联交易；
    2）项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
    3）金额占基金净资产10%及以上的交易；
    4）金额占基金净资产10%及以上的损失；
    5）不动产项目购入或出售；
    6）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
    7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生变动；
    8）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
    9）基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约
    定履行信息披露义务；
    10）可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项。
    （20）基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
    9、权益变动公告
    本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
    （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该
    事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
    投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
    投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
    （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未
    达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；
    （3）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未
    达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；
    322（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持
    本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
    10、澄清公告
    在基金合同存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。
    11、基金份额持有人大会决议
    基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
    12、清算报告
    基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
    13、购入不动产项目相关信息
    本基金存续期间，基金管理人作出拟购入不动产项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入不动产项目的相关情况及安排。
    本基金按照规定或者基金合同约定就购入不动产项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入不动产项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
    本基金就拟购入不动产项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
    在购入不动产项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格履行保密义务。
    基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人应当按照《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。
    14、中国证监会规定的其他信息。
    323（五）信息披露事务管理
    基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。
    基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。
    基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概
    要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
    基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
    基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
    基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。
    前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
    为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。
    （六）信息披露文件的存放与查阅
    依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自公司办公场所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
    （七）暂停或延迟、暂缓、豁免披露基金相关信息的情形
    1、当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
    （1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
    （2）不可抗力；
    （3）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。
    2、拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基
    324金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披
    露：
    （1）拟披露的信息未泄露；
    （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
    （3）本基金交易未发生异常波动。
    暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
    二、基金经理及兼任情况
    （一）本基金的基金经理
    韩蕴哲先生，法律硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。
    曾任深圳市融通资本管理股份有限公司投资经理，易方达资产管理有限公司资产配置部高级投资经理、基础设施投资部资深产品经理、基础设施投资部高级研究员。韩蕴哲历任基金经理的基金如下：
    历任基金经理的基金任职时间离任时间
    易方达深高速 REIT 2024-03-12 -
    李俊毅先生，管理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。
    曾任中国建筑股份有限公司西南分公司业务经理，中铁城市发展投资集团有限公司财务经理、项目策划经理。李俊毅历任基金经理的基金如下：
    历任基金经理的基金任职时间离任时间
    易方达深高速 REIT 2024-03-12 -
    祖大为女士，管理学硕士，本基金的基金经理。现任易方达基金管理有限公司基金经理。
    曾任中国外运物流发展有限公司广州分公司总经理助理，广州宝湾物流有限公司商务投资总监，易方达资产管理有限公司基础设施投资部运营经理、REITs 运营负责人。祖大为历任基金经理的基金如下：
    历任基金经理的基金任职时间离任时间
    易方达广州开发区高新产业园 REIT 2024-08-29 -
    易方达深高速 REIT 2026-04-25 -上述3位基金经理均满足5年以上不动产项目运营管理或投资管理经验要求。
    本基金历任基金经理情况：王洋，管理时间为2024年3月12日至2026年4月24日。
    325（二）基金经理兼任安排合理性
    本基金基金经理祖大为女士，同时担任易方达广州开发区高新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“易方达广开产园 REIT”）的基金经理。综合考量基金管理人管理的REITs 产品数量、祖大为女士的专业能力、易方达广开产园 REIT 和本基金所投资的不动产
    项目情况及管理人内部管理安排等因素，管理人认为祖大为女士同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：
    1、截至目前，易方达基金作为基金管理人已管理三只 REITs，分别是易方达深高速 REIT、易方达广开产园 REIT 和易方达华威市场 REIT。
    2、祖大为女士在担任基金经理之前，从事多年不动产项目相关运营管理工作，具备丰
    富的不动产资产运营管理经验。同时，祖大为女士自2024年8月起担任易方达广开产园REIT 的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上不动产 REITs 管理经验；
    3、祖大为女士作为兼任基金经理具备丰富的不动产运营管理经验，本基金与易方达广
    开产园 REIT 所投资的不动产项目类型不同，基金经理兼任不存在潜在利益冲突风险。
    4、基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制，以保障基金经理公平对待其所管理
    的不同不动产基金。
    三、基金运作重要内容和其他重要事项
    （一）基金的募集，包括募集失败情形的处理
    1、基金的募集
    本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证券监督管理委员会2023年12月29日《关于准予易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可[2023]2927号）注册。本基金的基金份额发售相关业务活动应当符合法律法规、《不动产基金业务办法》及上海证券交易所不动产基金发售业务的有关规定。
    （1）基金的运作方式和类型
    契约型封闭式，不动产投资信托基金。
    （2）基金的存续期限
    除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起11年。经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期或提前终止。
    （3）基金募集情况
    本基金的份额发售价格为6.825元/份。
    326本基金自2024年3月4日至2024年3月7日进行发售。其中，公众投资者的募集期
    为2024年3月4日，战略投资者及网下投资者的募集期自2024年3月4日至2024年3月
    7日。
    本基金的募集对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投
    资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的募集对象分为战略投资者、网下投资者和公众投资者。
    （4）各类投资者配售份额及比例
    本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例如下表所示。
    投资者类型获配基金份额数量（份）占募集总份额比例
    战略投资者24000000080%
    网下投资者4200000014%
    公众投资者180000006%
    合计300000000100%
    2、基金募集失败的处理
    基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人。如本基金募集失败，本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、信息披露费等各项费用，不得从投资者认购款项中支付。
    （二）《基金合同》的生效
    本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同正式生效。
    （三）基金份额的交易
    1、基金份额的上市交易
    基金合同生效后，符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件，基金管理人经向上海证券交易所申请，本基金于2024年3月29日通过上海证券交易所上市交易。本基金上市后，除按照基金合同约定进行限售的基金份额外，登记在证券登记系统中的场内份额可直接在上海证券交易所上市交易；登记在登记结算系统中的场外份额可在基金通平台转让或通过
    办理跨系统转托管业务将基金份额转至证券登记系统后，再上市交易。具体可参照上海证券交易所、登记机构规则办理。
    2、上市交易的规则
    327本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《不动产基金业务办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订和补充。
    3、上市交易的费用
    本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。
    4、上市交易的停复牌和终止上市
    上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
    5、基金份额收购及份额权益变动
    （1）投资者及其一致行动人的承诺
    投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：
    1）通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行
    动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
    投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述规定买入在
    本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
    投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
    2）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未
    达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
    3）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未
    达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
    （2）要约收购
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基金份额的50%时，继续增持基金份额
    328的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《不动产基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。
    投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基金份额
    50%，继续增持基金份额的，适用前述规定。
    本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
    以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
    以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
    投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的
    2/3的，继续增持本基金的，可免于发出要约。
    除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
    符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。
    6、扩募基金份额的上市
    本基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《不动产基金业务办法》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。
    7、基金份额的结算方式本基金的基金份额的结算遵循《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公
    开募集不动产基金的其他业务规则，及其不时修订和补充。
    8、流动性服务商安排
    本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。
    3299、基金份额折算与变更登记
    基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
    1）基金份额折算的时间
    基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
    2）基金份额折算的原则
    基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。
    基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生实质性变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。
    10、其他事项
    相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。
    若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
    在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。
    （四）基金的投资
    1、投资目标
    本基金主要投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，最终取得相关不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。
    2、投资范围及比例
    本基金存续期内主要投资于最终投资标的为不动产项目的不动产资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债330的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
    如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
    3、投资策略
    基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于不动产资产支持证券。本基金通过资产支持证券、SPV、项目公司等特殊目的载体最终取得由原始权益人原持有的不动产项目的完全所有权或经营权利。前述不动产项目的基本情况、财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、运营管理安排等信息详见本招募说明书相应章节。基金存续期内，本基金除投资不动产资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具等。
    4、业绩比较基准
    本基金暂不设业绩比较基准。
    如果今后法律法规要求，或有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。
    5、风险收益特征
    本基金为不动产证券投资基金，在封闭运作期内主要投资于不动产资产支持证券，获取不动产项目运营收益并承担不动产价格波动。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。
    关于基金投资的具体内容详见附件十“第四部分：基金的投资”。
    （五）基金的财产
    基金财产具有独立性。因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金财产的债务由本基金财产承担。
    本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记
    机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管，不得将基金财产归入前述机构的固有财产。
    关于基金财产的具体内容详见附件十“第五部分：基金的财产”。
    331（六）不动产基金的扩募
    在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入不动产项目应当符合一定条件。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。
    新购入不动产项目与基金的扩募的条件、程序、扩募定价原则、定价方法等具体内容详
    见附件十“第六部分：新购入不动产项目与基金的扩募”。
    （七）基金资产的估值
    本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果《基金合同》生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
    本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、投资性房地产、借款、应付款项等。
    本基金核算及估值方法、核算及估值程序、核算及估值错误的处理、暂停估值的情形、基金净值的确认、特殊情况的处理、不动产项目的估值等具体内容详见附件十“第七部分：基金资产估值”。
    （八）基金的收益与分配
    1、现金流回收流程、账户设置和资金划转不动产项目现金流回收流程、账户设置和资金划转安排等内容详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“七、不动产项目的经营模式”和“第二章不动产项目”之“第四节外部管理机构”之“二、外部管理机构与不动产项目相关的业务情况”之“（三）项目资金收支和风险管控安排”。
    2、基金可供分配计算
    基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项。
    3、基金收益分配原则
    332本基金收益分配采取现金分红方式。在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进
    行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配。
    关于基金的收益与分配具体内容详见附件十“第八部分：基金的收益与分配”。
    （九）基金的费用与税收本基金的管理费用包括基金固定管理费和运营管理费。
    1、基金固定管理费
    固定管理费按基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产为基数，依据对应的年费率按季度计提，即基金固定管理费计算方法如下：
    H＝E×对应费率÷当年天数×基金在当前季度的存续天数
    H 为每季度应计提的基金固定管理费
    E 为本基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）
    基金固定管理费的年费率为：0.28%，其中0.25%由基金管理人收取，0.03%由计划管理人收取。
    本基金的固定管理费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式按照基金合同、专项计划文件等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
    2、运营管理费运营管理费由运营管理机构收取，具体详见本招募说明书“第四章治理机制与运营管理安排”之“第二节运营管理安排”之“二、运营管理费用”。
    关于基金费用与税收的具体内容详见附件十“第九部分：基金费用与税收”。
    （十）基金的会计与审计
    1、基金会计政策
    基金管理人为本基金的基金会计责任方；基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；会计制度执行国家有关会计制度；本基金独立建账、独立核算；基金管理人及基金托管人各自保
    留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。
    3332、基金的年度审计
    基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。
    基金的会计及年度审计安排具体内容详见附件十“第十部分：基金的会计与审计”。
    （十一）基金的终止与清算
    1、基金合同的变更
    （1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通
    过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
    （2）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后两日内在规定媒介公告。
    2、基金合同的终止事由
    有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
    （1）本基金存续期届满，且未延长合同存续期；
    （2）基金份额持有人大会决定终止的；
    （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
    （4）本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的；
    （5）在基金合同生效之日起6个月内深高速高速公路第一期专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
    （6）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
    （7）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个不动产项目；
    （8）本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；
    （9）基金合同约定的其他情形；
    334（10）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
    3、基金财产的清算
    （1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
    （2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
    （3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符
    合《证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
    （4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
    （5）基金财产清算程序：
    1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
    2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
    3）对基金财产进行估值和处置；
    4）制作清算报告；
    5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律
    意见书；
    6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
    7）对基金剩余财产进行分配。
    （6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证券
    的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。
    （7）基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资
    产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    4、清算费用
    清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
    3355、基金财产清算剩余资产的分配
    依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
    6、基金财产清算的公告
    清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
    7、基金财产清算账册及文件的保存
    基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。
    基金的终止与清算具体内容详见附件十“第十一部分：《基金合同》的变更、终止和基金财产的清算”。
    （十二）基金合同的内容摘要
    基金合同的内容摘要详见附件八“第一部分：《基金合同》的内容摘要。”
    （十三）基金托管协议的内容摘要
    基金托管协议的内容摘要详见附件八“第二部分：基金托管协议的内容摘要。”
    336第五节其他事项
    一、基金份额持有人服务
    对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。投资者可通过以下方式了解基金产品与服务，进行各类业务咨询，或反馈投资过程中需要投诉与建议的情况，投资者如果认为自己不能准确理解本基金招募说明书、基金合同的具体内容，也可拨打以下电话详询：
    客服热线：4008818088
    网址：www.efunds.com.cn
    电子信箱：service@efunds.com.cn
    二、招募说明书存放及其查阅方式
    本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人处，投资人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。
    基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
    三、备查文件
    1、中国证监会准予本基金募集注册的文件
    2、《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
    3、《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
    4、法律意见书
    5、基金管理人业务资格批件、营业执照
    6、基金托管人业务资格批件、营业执照
    7、中国证监会要求的其他文件
    存放地点：基金管理人、基金托管人处
    查阅方式：投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。
    四、其他应披露事项公告事项披露日期
    易方达基金管理有限公司关于易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券2025-12-05投资基金分红的公告
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目2025-12-13
    2025年11月主要运营数据的公告
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于基金管理人高级2026-01-05管理人员变更情况的公告
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于不动产项目20252026-01-17
    337年12月主要运营数据的公告
    易方达基金管理有限公司旗下基金2025年第4季度报告提示性公告2026-01-22
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于更换评估机构的2026-01-24公告
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于不动产项目20262026-02-12年1月主要运营数据的公告
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于不动产项目20262026-03-21年2月主要运营数据的公告
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金2025年年度评估报2026-03-31告
    易方达基金管理有限公司旗下基金2025年年度报告提示性公告2026-03-31
    易方达基金管理有限公司旗下公募基金通过证券公司证券交易及佣金支付2026-03-31
    情况（2025年度）
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金2025年年度审计报2026-03-31告
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于召开2025年年2026-04-10度业绩说明会的公告
    易方达基金管理有限公司旗下基金2026年第1季度报告提示性公告2026-04-22
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金关于不动产项目20262026-04-24年3月主要运营数据的公告
    易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理变更公告2026-04-25易方达基金管理有限公司
    2026年4月29日
    338第六章附件
    一、原始权益人相关承诺函
    二、运营管理机构相关承诺函
    三、不动产项目财务报告和审计报告
    四、基金可供分配金额测算报告
    五、不动产项目尽职调查报告
    六、不动产项目评估报告
    七、财务顾问报告注：以上附件详情可参见本基金管理人于2024年2月23日公开披露的《易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》“第三十三部分：附件”章节。
    八、基金合同和托管协议有关情况
    九、本次发行参与机构的基本情况
    十、基金运作的重要内容
    339附件八、基金合同和托管协议有关情况
    第一部分《基金合同》的内容摘要
    一、《基金合同》当事人的权利、义务
    （一）基金份额持有人的权利与义务
    基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资人自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。
    除法律法规规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有
    人的权利包括但不限于：
    （1）分享基金财产收益；
    （2）参与分配清算后的剩余基金财产；
    （3）依法转让其持有的基金份额；
    （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
    （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
    （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
    （7）监督基金管理人的投资运作；
    （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；
    （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有
    人的义务包括但不限于：
    （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；
    （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主
    做出投资决策，自行承担投资风险；
    （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
    （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
    （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
    340（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
    （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
    （9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
    （10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；
    （11）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
    3、投资者及其一致行动人的承诺
    投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：
    （1）通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致
    行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
    （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通
    过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
    投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）（2）
    条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
    4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：
    （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
    （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
    （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料等；
    （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或
    341者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
    （6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
    （二）基金管理人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
    权利包括但不限于：
    （1）依法募集资金；
    （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
    （3）按照有关规定运营管理基础设施资产；
    （4）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
    （5）销售基金份额；
    （6）按照规定召集基金份额持有人大会；
    （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合
    同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
    （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
    （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
    （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；
    （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
    （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不
    限于：
    （a）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；
    （b）SPV 股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；
    （13）除规定应由基金份额持有人大会决议的情形外决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项；
    （14）制订、决定、实施及调整本基金直接或间接对外借入款项；
    （15）决定调整外部管理机构的报酬标准；
    342（16）决定连续12个月内累计金额未超过本基金净资产5%的关联交易；
    （17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定基金债务杠杆方案的设置；
    （18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
    （19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构或其他为基金提供服务的外部机构；
    （20）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，或委托外部管理机构管理基础设
    施资产的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
    （21）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；
    （22）更换外部管理机构时，提名或根据基金合同约定选聘新的外部管理机构；
    （23）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
    （24）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题
    提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；
    （25）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；
    （26）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接对外借款方案；
    （27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的
    义务包括但不限于：
    （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
    发售、扩募和登记等事宜；
    （2）办理基金备案和基金上市所需手续；
    （3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
    （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
    （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
    343的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行
    证券投资；
    （6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
    第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
    （7）依法接受基金托管人的监督；
    （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合基金合同等法律
    文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；
    （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
    （10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
    （11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业会计准则及
    中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
    （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
    （13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金
    合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
    （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
    （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
    托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上；
    （17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人
    能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
    （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
    （19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
    （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
    （21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
    344担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （22）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基
    金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
    （23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
    （24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
    （25）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担
    全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
    （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照法
    律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
    （a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割等；
    （b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
    （c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
    （d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
    （e）制定及落实基础设施项目运营策略；
    （f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
    （g）收取基础设施项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
    （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
    （i）实施基础设施项目维修、改造等；
    （j）基础设施项目档案归集管理等；
    （k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
    （l）依法披露基础设施项目运营情况；
    （m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
    （n）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易
    及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
    345（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
    （p）中国证监会规定的其他职责。
    （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托
    外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。
    基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
    （29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
    基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。
    委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
    （30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：
    （a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
    （b）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生损失金额达到或超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%；
    （c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
    （d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。
    （31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：
    （a）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
    （b）本基金扩募；
    （c）提前终止基金合同拟进行资产处置；
    346（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    （e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    （32）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
    （三）基金托管人的权利与义务
    1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的
    权利包括但不限于：
    （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
    （2）获得基金托管人的基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
    （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家
    法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
    （4）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；
    （5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
    （6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
    （7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
    2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的
    义务包括但不限于：
    （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
    （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
    基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
    （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
    产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
    （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何
    第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
    （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
    （6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。为基础设施项目开
    347立和管理运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；
    （7）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
    （8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分
    配、信息披露等；
    （9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
    （10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
    （11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另
    有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
    （12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
    （13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
    （14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合
    同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
    （15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；
    （16）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有人名册；
    （17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
    （18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
    （19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基
    金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
    （20）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；
    （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
    （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
    （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
    （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人
    因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
    348（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
    （26）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程的复核；
    （27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
    二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
    基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
    本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
    （一）召开事由
    1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
    （1）更换基金管理人；
    （2）更换基金托管人；
    （3）转换基金运作方式；
    （4）调整基金管理费、基金托管费；
    （5）变更基金类别；
    （6）本基金与其他基金的合并；
    （7）变更基金份额持有人大会程序；
    （8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
    （9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；
    （10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
    （11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
    （12）本基金进行扩募；
    （13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的基础设施项目或
    基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （14）本基金成立后，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    349（15）除基金合同另有约定外，提前终止基金合同或延长基金合同期限；
    （16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；
    （17）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免
    车辆通行费，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；
    （18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
    （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
    2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影
    响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
    （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；
    （2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
    （3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
    （4）因相应的法律法规、交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
    （5）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
    （6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
    （7）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；
    （8）基金管理人因第三方服务机构（外部管理机构除外）提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；
    （9）在发生外部管理机构法定解任情形时解聘外部管理机构并选聘新任运营管理机构，或根据实际情况对基础设施运营管理协议进行调整的，从而对基金合同及相关文件进行相应修改；
    （10）以下基金合同终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额持有人大会：
    350（a）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
    （b）在基金合同生效之日起 6 个月内深高速高速公路第一期专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
    （c）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
    （d）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目；
    （e）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时；
    （11）基础设施资产经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
    （12）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
    3、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影
    响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：
    （1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：
    （a）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
    （b）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本基金发生损失金额达到或超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%；
    （c）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
    （d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）；
    发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向外部管理机构发送书面解聘通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内选聘新任运营管理机构。
    （2）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
    （二）会议召集人及召集方式
    1、提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的
    基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。
    提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。
    除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
    2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
    3513、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
    基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份
    额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
    5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开
    基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
    6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
    （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
    1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份
    额持有人大会通知应至少载明以下内容：
    （1）会议召开的时间、地点和会议形式；
    （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
    （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
    （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
    （5）会务常设联系人姓名及联系电话；
    （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
    （7）召集人需要通知的其他事项。
    3522、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次
    基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
    3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计
    票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
    （四）基金份额持有人出席会议的方式
    基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的
    其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
    1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
    现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
    （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
    额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
    （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
    份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
    2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金
    份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式进行表决。
    在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
    （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
    353（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
    （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有
    的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日
    基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
    （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意
    见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
    3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
    4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
    授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
    5、召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，
    具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
    （五）议事内容与程序
    1、议事内容及提案权
    议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
    基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
    本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露354义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，
    方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、
    交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
    本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
    本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信
    息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
    基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
    2、议事程序
    （1）现场开会
    在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
    会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
    （2）通讯开会
    在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后
    2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
    （六）表决
    除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人所持每份基金份额享有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
    基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
    1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分
    之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外
    355的其他事项均以一般决议的方式通过。
    2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三
    分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须经特别决议通过方为有效：
    （1）转换基金运作方式；
    （2）本基金与其他基金合并；
    （3）更换基金管理人或者基金托管人；
    （4）终止基金合同；
    （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
    （6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
    （9）须以特别决议方式通过的其他事项。
    基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
    采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
    基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
    （七）计票
    1、现场开会
    （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
    由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
    356额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
    （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
    （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在
    宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
    （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
    2、通讯开会
    在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
    （八）生效与公告
    基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
    基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
    基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
    基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
    生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。
    （九）其他说明
    本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
    三、基础设施项目运营管理
    基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计
    357划管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。
    《运营管理协议》主要约定了运营管理原则、运营管理职责及要求、运营管理方式、管理服务费用、外部管理机构的权利和义务、外部管理机构的解聘、违约责任承担等内容。《运营管理协议》条款后续可根据实际情况进行调整和变更，在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排。
    （一）外部管理机构的解聘和更换情形
    1、如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向外部管理机构发出书
    面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止《运营管理协议》，不需召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：
    （1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
    （2）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，包括但不限于本
    基金发生损失金额达到或超过项目公司上一年度经审计营业收入的10%；
    （3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
    （4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。
    2、如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人有权按照法律法规、基金法律
    文件规定提请基金份额持有人大会表决，如基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的，基金管理人有权提前终止《运营管理协议》，且无需承担任何违约责任：
    （1）根据《运营管理协议》约定，外部管理机构的考核不达标，履职不合格的情形；
    （2）基金管理人发现外部管理机构怠于履行《运营管理协议》项下的职责且可能对基础设施基金的利益造成重大不利影响；
    （3）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对基础设施基金的利益造成重大不利影响；
    （4）外部管理机构超越《运营管理协议》的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项；
    （5）外部管理机构不当履职导致项目公司三次以上受到政府管理部门、其他监管部门的处罚决定；不当履职导致项目公司三次以上对外承担违约责任；
    358（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、《运营管理协议》约定的其他情形。
    （二）外部管理机构的解聘和更换程序
    外部管理机构职责终止的，外部管理机构应妥善保管基础设施资产运营管理业务资料，及时按照法律法规和《运营管理协议》约定向基金管理人或其指定的主体办理业务移交手续。
    外部管理机构职责终止的，在新任外部管理机构办理完毕业务移交手续前，原外部管理机构应依据法律法规和《运营管理协议》的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施资产和基金管理人的利益造成损害。原外部管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照《运营管理协议》的规定收取相应的运营管理费。
    四、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
    （一）基金合同的变更
    1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过
    的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
    2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后
    两日内在规定媒介公告。
    （二）基金合同的终止事由
    有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
    1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；
    2、基金份额持有人大会决定终止的；
    3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人
    承接的；
    4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，
    且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
    5、在基金合同生效之日起6个月内深高速高速公路第一期专项计划未能设立或未能在
    相关主管部门完成备案；
    6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划
    终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
    7、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；
    8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、
    359稳定现金流的情形时；
    9、基金合同约定的其他情形；
    10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
    （三）基金财产的清算
    1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，
    基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
    2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同
    和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
    3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
    《证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
    4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
    现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
    5、基金财产清算程序：
    （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
    （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
    （3）对基金财产进行估值和处置；
    （4）制作清算报告；
    （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
    （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
    （7）对基金剩余财产进行分配。
    6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券
    的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。
    基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    7、基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资
    360产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快
    完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    （四）清算费用
    清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
    （五）基金财产清算剩余资产的分配
    依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
    （六）基金财产清算的公告
    清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
    （七）基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。
    五、争议解决方式
    各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，按该委员会届时有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对仲裁各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
    争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
    基金合同受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。
    六、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
    基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。
    361第二部分基金托管协议的内容摘要
    一、基金托管协议的当事人
    （一）基金管理人
    名称：易方达基金管理有限公司
    住所：广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层
    法定代表人：吴欣荣
    成立时间：2001年4月17日
    批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字[2001]4号注册资本：13244.2万元人民币
    组织形式：有限责任公司
    存续期间：持续经营
    联系电话：4008818088
    （二）基金托管人
    名称：中国工商银行股份有限公司
    住所：北京市西城区复兴门内大街55号
    法定代表人：廖林
    成立日期：1984年1月1日批准设立机关和批准设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146号）
    基金托管业务资格批准机关及文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字[1998]3号组织形式：股份有限公司
    注册资本：人民币35640625.7089万元
    存续期间：无固定期限
    联系电话：010-66105799
    二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
    （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
    1、基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投
    资对象进行监督。本基金将投资于以下金融工具：
    本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央362行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
    本基金可根据法律法规的规定参与融资。
    本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
    2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投融资比例进行
    监督：
    （1）按法律法规的规定及基金合同的约定，本基金的投资资产配置比例为：
    基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。
    若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。
    （2）根据法律法规的规定及基金合同的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：
    1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买基础设
    施资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。但因基础设施项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允
    价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述
    比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
    2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接持有基
    础设施资产支持证券的除外；
    3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直
    接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
    4）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修
    改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
    3635）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人
    应在3个月之内调整；
    （3）法律法规允许的基金投资比例调整期限
    因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
    资比例不符合上述第（2）条2）、3）款规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
    除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
    （4）相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。
    3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资禁止行为进
    行监督：
    根据法律法规的规定及基金合同的约定，本基金禁止从事下列行为：
    （1）承销证券；
    （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
    （3）从事承担无限责任的投资；
    （4）向其基金管理人、基金托管人出资；
    4、如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对基金合同进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。
    5、基金托管人依据有关法律法规的规定和基金合同的约定对基金管理人参与银行间债
    券市场进行监督。
    基金管理人参与银行间市场交易应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进行交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。
    364基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以 DVP(券款兑付)的交易结算方式进行交易。
    6、关于银行存款投资
    本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并据此选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任。
    基金托管人应根据基金合同、《基础设施基金指引》及相关法律法规的规定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确
    定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
    基金托管人应监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险（财产一切险等）证明文件（保险合同原件及保单原件）交基金托管人保管，基金托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产进行检查；基金管理人不得对保单进行抵押操作。
    基金托管人应监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及基金合同约定的用途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。
    基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》等法律法规、基金合
    同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。
    在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
    基金托管人发现基金管理人的投资指令违反相关法律法规规定或者违反基金合同约定的，应当视情况暂缓或拒绝执行，立即通知基金管理人。
    基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其
    他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告，基金管理人应依法承担相应责任。
    基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托
    365管人并改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中
    国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
    基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。
    基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
    基金托管人对资金来源、投资收益及投资安全不承担审核责任，特别是对于本基金所投标的的后续资金使用情况无审核责任，不保证托管财产投资不受损失，不保证最低收益。
    基金管理人应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动；在法律法规规定的范围内，主动配合基金托管人客户身份识别与尽职调查，在法律法规规定的范围内，提供真实、准确、完整的客户资料，遵守基金托管人反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，基金托管人将按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施，基金管理人在法律法规规定的范围内予以配合。
    三、基金管理人对基金托管人的业务核查
    基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；
    为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
    基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或
    无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》等法律法规、
    基金合同、托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式向基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔
    366偿基金因此所遭受的损失。
    基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和托管协议对基金业
    务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
    基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
    基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
    四、基金财产保管
    （一）基金财产保管的原则
    1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金
    登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产。
    2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。
    3、原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销
    售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其
    自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。
    4、原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销
    售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤
    销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
    5、基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基
    金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其
    他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
    6、基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户。监督基金资金账户、基础
    设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
    3677、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，分账管理，独立核算，确保基
    金财产的完整与独立。
    8、基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和托管协议的约定保管基金财产。
    未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及有价证券等的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。
    9、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日
    期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应给予必要的协助。
    10、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等托管协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。
    11、基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在
    付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的外部管理机构应配合基金托管人履职。
    12、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
    （二）募集资金的验证
    1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人或其委托的
    登记机构开立并管理。
    2、基金募集期满或基金提前结束募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金
    份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，属于基金财产的全部资金应划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。
    3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退
    款等事宜，基金托管人应予以充分协助。
    （三）基金资金账户的开立和管理1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账
    368户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户预留印鉴为
    基金托管人印章。
    2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金
    管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
    3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。
    （四）基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理1、基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开设证券账户。
    2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基
    金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
    3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运
    用由基金管理人负责。
    4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
    5、若中国证监会或其他监管机构在托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的
    投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
    （五）债券托管账户的开立和管理
    基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。
    （六）基金投资银行存款账户的开立和管理基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理人须向存款银行
    369预留基金托管人印鉴，由基金托管人保管和使用。如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理
    人应通知并配合存款银行办理变更手续。
    基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。
    如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手续。
    （七）专项计划托管账户的开立和管理资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，接收、支付 SPV 股权购买价款，进行合格投资，支付专项计划利益及专项计划费用）均必须通过该账户进行。
    （八）项目公司监管账户开立和管理
    项目公司监管账户系指项目公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收项
    目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司监管协议》的约定为准。
    （九）其他账户的开设和管理
    1、基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理
    人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。
    2、在托管协议生效之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他
    投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。
    3、法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
    （十）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。
    基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理人与基金托管人应遵守以下特别约定：
    1、基金财产在开展银行存款投资业务前，基金管理人应根据基金托管人的要求，提供
    370办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如基金托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，但应及时书面通知基金管理人，基金管理人应采取措施核实并更正信息。
    2、基金管理人应通知存款银行及时与基金托管人办理存款证实书入库保管手续。如存
    款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前，基金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延误的，基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实书入库，在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。
    3、存款到期前，基金管理人应及时与基金托管人办理存款证实书出库手续。如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。如需部分提前支取，应办理存款证实书置换，置换后新存款证实书除金额、编号、存款证实书开具日期外，其他核心要素与原存款证实书一致。
    4、存款到期后，如因自然灾害等不可抗力导致无法正常办理存款证实书出库手续的，
    基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排，并明确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。
    5、如存款证实书因非基金托管人原因出现毁损、灭失，或晚于存款到期日到达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措施，基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证实，不得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。
    （十一）公募 REITs 项目权属证书保管基金管理人根据托管协议约定对需基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文
    件的真实性及完整性验证无误后，以书面形式通知基金托管人需保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，清单内容同时包括办理移交的授权经办人姓名、身份证号、授权有效期等信息。函件有效用印为指令印鉴授权书中的基金管理人印章。非正常情况，可采用邮递方式寄送。
    权属证书及相关文件参照实物券保管的分行授权及要求，按就近原则属地保管。基金托管人及时通知保管行即证券托管人，对基础设施项目权属证书及相关文件进行保管。证券托管人接待并审查交接机构来人的身份证明材料，向基金管理人出具《权属证书及相关文件接收确认》（附件一）。证券托管人当日向基金托管人反馈文件扫描件，并在进行实物证券盘点的同时定期盘点，反馈基金托管人盘点情况，配合基金托管人完成文件核查工作。
    371文件保管期间，如遇审计、司法或监管等有权调阅部门对实物证券进行审计或检查，证
    券托管人应根据行内内控相关制度办理实物证券调阅手续，并通知基金管理人。
    基金管理人及基础设施项目相关方均不得单方面处置权属证书及相关文件。如基金管理人因业务需要办理权属证书及相关文件的调用，提前五个工作日应向基金托管人发送书面《权属证书及相关文件取用申请》（附件二），注明用途及经办人身份信息，原则上应于十个工作日内送还证券托管人。基金托管人及时通知证券托管人，并发送基金管理人出具的《权属证书及相关文件取用申请》。证券托管人按要求限时办理出入库，接待并审查交接机构来人的身份证明材料，向基金管理人出具《权属证书及相关文件取用确认》（附件三）或《权属证书及相关文件接收确认》，并于交接当日反馈基金托管人执行情况。如基金管理人约定时间内未能送还文件，基金管理人应提前与基金托管行协商解决。新增或更新权属证书及相关文件移交同首次移交。
    （十二）与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件的保管
    与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本原件，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后30个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同送达基金托管人处。合同应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门20年以上，法律法规或监管规则另有规定的，从其规定。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移，由基金管理人保管。
    基金托管人还应当根据《基础设施基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。
    五、基金净资产计算和会计核算
    （一）基金净资产的计算、复核的时间和程序
    基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。
    根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净资产，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金净资产。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关
    372的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管
    理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
    （二）基金资产估值
    估值原则应符合基金合同《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定的约定。
    当相关法律法规或基金合同规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资产进行评估：
    1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
    2、本基金扩募；
    3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
    4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。
    基金管理人认为有充足理由更换评估机构或在同一评估机构为本基金提供评估服务届
    满3年后聘请新的评估机构的，须通报基金托管人。更换评估机构或聘请新的评估机构需按规定在规定媒介公告。
    （三）估值错误处理基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定处理份额净值错误。
    （四）暂停估值的情形
    1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
    2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；
    3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
    （五）基金管理人和基金托管人在基金净资产计算方法上意见不一致且协商不成时的处理原则和程序
    基金管理人和基金托管人在基金净资产计算方法上意见不一致且协商不成时，应以相关法律法规和基金合同约定的计算方法确定基金净资产，并以基金管理人公布的基金净资产为
    373准。
    （六）基金账册的建立
    基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
    经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净资产的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
    （七）基金定期报告的编制和复核
    基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
    基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
    1、基金定期报告的编制
    本基金定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。本基金定期报告的内容应当包括法律法规和基金合同规定的内容；其中，中期报告和年度报告应当包括中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
    基金定期报告由基金管理人编制，基金托管人复核。
    2、基金定期报告的复核
    基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。
    3、定期报告的编制与复核时间安排
    基金管理人应在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；
    在上半年结束之日起2个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月
    内完成基金年度报告的编制及复核。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》
    374规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报
    告、中期报告或者年度报告。
    六、基金份额持有人名册的保管
    基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。
    基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册，保管方式可以采用电子或文档的形式，保存期限不低于20年，法律法规或监管规则另有规定的，从其规定。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。
    在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
    七、争议解决方式基金托管协议适用中华人民共和国法律（为基金托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区法律），没有相关成文规定的，参照通用的商业惯例和（或）行业惯例。
    凡因基金托管协议产生的及与基金托管协议有关的争议，双方均应协商解决；协商不成的，双方均同意采取以下第1种方式解决：
    1.向广州仲裁委员会申请仲裁，并适用申请仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则。仲
    裁裁决是终局性的，对仲裁双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担；
    2.向基金托管人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和基金托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
    八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
    （一）托管协议的变更与终止
    1、托管协议的变更程序
    基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案。
    3752、基金托管协议终止的情形
    发生以下情况，托管协议终止：
    （1）基金合同终止；
    （2）基金托管人更换；
    （3）基金管理人更换；
    （4）发生法律法规或基金合同约定的其他终止事项。
    （二）基金财产的清算
    基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，
    基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
    2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同
    和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
    3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
    《证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
    4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
    现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
    5、基金财产清算程序：
    （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
    （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
    （3）对基金财产进行估值和处置；
    （4）制作清算报告；
    （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
    （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
    （7）对基金剩余财产进行分配。
    376基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的
    流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。
    基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    6、清算费用
    清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
    7、基金财产按下列顺序清偿：
    （1）支付清算费用；
    （2）交纳所欠税款；
    （3）清偿基金债务；
    （4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
    基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。
    （三）基金财产清算的公告
    清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
    （四）基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。
    377附件九、本次发行参与机构的基本情况
    第一部分基金管理人
    一、基金管理人概况
    基金管理人：易方达基金管理有限公司
    注册地址：广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层
    办公地址：广东省广州市天河区珠江西路21号52层；广东省广州市天河区珠江东路
    30号42层；广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层
    设立日期：2001年4月17日
    法定代表人：吴欣荣
    联系电话：4008818088
    联系人：李红枫
    注册资本：13244.2万元人民币
    批准设立机关及文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字[2001]4号经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
    二、股权结构
    表：易方达基金股权结构股东名称出资比例
    广东粤财信托有限公司22.6514％
    广发证券股份有限公司22.6514％
    盈峰集团有限公司22.6514％
    广东省广晟控股集团有限公司15.1010％
    广州市广永国有资产经营有限公司7.5505％
    珠海祺荣宝投资合伙企业（有限合伙）1.5087％
    珠海祺泰宝投资合伙企业（有限合伙）1.6205％
    珠海祺丰宝投资合伙企业（有限合伙）1.5309％
    珠海聚莱康投资合伙企业（有限合伙）1.7558％
    珠海聚宁康投资合伙企业（有限合伙）1.4396％
    珠海聚弘康投资合伙企业（有限合伙）1.5388％
    总计100％
    三、主要人员情况
    1、董事、监事及高级管理人员刘晓艳女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司董事长，易方达资产管理（新加坡）有限公司董事长，广州投资顾问学院管理有限公司董事。曾任广发证券有限责任公司投资理财部副经理、基金经理、基金投资理财部副总经理，易方达基金管理有限公司督察员、监察部总经理、总裁助理、市场总监、副总经理、总经理、副董事长、董事长（联席），易
    378方达资产管理有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事长，易方达国际控股有限公司董事。
    吴欣荣先生，工学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事、总经理，易方达资产管理（香港）有限公司董事长。曾任易方达基金管理有限公司研究员、投资管理部经理、基金经理、基金投资部副总经理、研究部副总经理、研究部总经理、基金投资部总经理、总裁助理、
    公募基金投资部总经理、权益投资总部总经理、权益投资总监、权益投资决策委员会委员、
    副总经理级高级管理人员、执行总经理，易方达国际控股有限公司董事。
    王麒麟先生，管理学、法学学士。现任易方达基金管理有限公司董事，广东粤财信托有限公司党委副书记、董事、总经理。曾任广东粤财投资控股有限公司资产管理部业务员、农业项目部经理助理；广东粤财信托有限公司信托管理二部经理助理、副经理，信托管理部副经理、经理、副总经理，信托管理一部副总经理、总经理，机构业务部总经理；广东粤财金融租赁股份有限公司副总经理、总经理。
    徐佑军先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，广发证券股份有限公司副总经理。曾任广州交通房地产公司开发部员工，广东珠江投资公司企管部员工，广州证券有限责任公司投资银行部经理，广发证券股份有限公司投资银行部业务经理、湖北总部总经理助理、投资银行部总经理助理、投行综合管理部总经理助理、兼并收购部执行董事、董事
    会办公室总经理、公司董事会秘书、联席公司秘书、证券事务代表、公司合规总监、合规与法律事务部总经理。
    邝广雄先生，工商管理硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，盈峰集团有限公司董事、执行总裁，顾家家居股份有限公司董事长，盈峰环境科技集团股份有限公司董事，广东盈峰普惠互联小额贷款股份有限公司董事，盈合（深圳）机器人与自动化科技有限公司董事长，广东盈峰材料技术股份有限公司董事长，佛山市盈峰贸易有限公司执行董事兼总经理，宁波盈峰睿和投资管理有限公司执行董事、经理，宁波盈峰捭阖文化产业投资有限公司执行董事、经理，宁波盈峰资产管理有限公司执行董事、经理。曾任美的日电集团财务经理，美的美国公司财务经理，美的厨房电器财务总监，美的中央空调财务总监，美的库卡中国合资公司财务总监。
    陈媛女士，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司董事，广东省广晟财务有限公司董事、总经理。曾任广东省广晟财务有限公司资金业务部副部长（主持工作）、资金业务部部长、融资管控部部长，广东省广晟控股集团有限公司财务管理部副部长、资本运营部部长。
    王承志先生，法学博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，中山大学法学院副教
    379授、博士生导师，广东省法学会国际法学研究会秘书长，中国国际私法学会理事，广东神朗
    律师事务所兼职律师，深圳市美之高科技股份有限公司独立董事，祥鑫科技股份有限公司独立董事，广州恒运企业集团股份有限公司独立董事。曾任美国天普大学法学院访问副教授，广东凯金新能源科技股份有限公司独立董事，江苏凯强医学检验有限公司董事，广东茉莉数字科技集团股份有限公司独立董事，艾尔玛科技股份有限公司独立董事。
    高建先生，工学博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，清华大学经济管理学院教授、博士生导师、学术委员会副主任，南通苏锡通控股集团有限公司创业投资决策委员会外聘专家委员。曾任重庆建筑工程学院建筑管理工程系助教、讲师、教研室副主任，清华大学经济管理学院讲师、副教授、技术经济与管理系主任、创新创业与战略系主任、院长助理、
    副院长、党委书记，山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事，中融人寿保险股份有限公司独立董事深圳市力合科创股份有限公司独立董事，固生堂控股有限公司非执行董事。
    刘劲先生，工商管理博士。现任易方达基金管理有限公司独立董事，长江商学院会计与金融教授、投资研究中心主任、教授管理委员会主席，闪送必应有限公司独立董事。曾任哥伦比亚大学经济学讲师，加州大学洛杉矶分校安德森管理学院助理教授、副教授、终身教授，长江商学院行政副院长、DBA 项目副院长、创创社区项目发起人兼副院长，云南白药集团股份有限公司独立董事，瑞士银行（中国）有限公司独立董事，秦川机床工具集团股份公司独立董事，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事，中国天伦燃气控股有限公司独立非执行董事。
    陈能先生，经济学学士。现任易方达基金管理有限公司监事会主席，广东粤财投资控股有限公司职工董事、审计部总经理。曾任广东省轻工业品进出口（集团）塑胶公司财务部员工，广州对外经济贸易信托投资公司财务部副经理，广东粤财信托投资公司计划财务部业务经理，广东粤财实业发展公司财务部经理，广东粤财信托有限公司信托财务部副总经理、财务部总经理、审计部总经理，广东粤财投资控股有限公司审计部副总经理（主持工作）。
    危勇先生，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司监事，广州市广永国有资产经营有限公司董事长，广州广永科技发展有限公司董事长、总经理。曾任中国水利水电第八工程局三产实业开发部秘书，中国人民银行广州分行统计研究处干部、货币信贷管理处主任科员、营管部综合处助理调研员，广州金融控股集团有限公司行政办公室主任，广州市广永国有资产经营有限公司总裁，广州金融资产交易中心有限公司董事，广州股权交易中心有限公司董事，广州广永丽都酒店有限公司董事长，万联证券股份有限公司监事，广州广永股权投资基金管理有限公司董事长，广州赛马娱乐总公司董事，广州广永投资管理有限公司董事长，广
    380州银行股份有限公司董事。
    廖智先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、总裁助理、党群工作部联席总经理，易方达资产管理有限公司监事，易方达私募基金管理有限公司监事，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司监事。曾任广东证券股份有限公司基金部主管，易方达基金管理有限公司综合管理部副总经理、人力资源部副总经理、市场部总经理、互联网金融部总
    经理、综合管理部总经理、行政管理部总经理，广东粤财互联网金融股份有限公司董事。
    付浩先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、权益投资管理部总经理、权益投资决策委员会委员、多资产投资决策委员会委员。曾任广东粤财信托投资有限公司国际金融部职员，深圳和君创业研究咨询有限公司管理咨询项目经理，湖南证券投资银行总部项目经理，融通基金管理有限公司研究策划部研究员，易方达基金管理有限公司权益投资总部副总经理、养老金与专户权益投资部副总经理、公募基金投资部总经理、基金经理助理、
    投资经理、基金经理。
    吴镝先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司监事、人力资源部总经理、办公室总经理，易方达资产管理有限公司董事，易方达私募基金管理有限公司董事，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事，易方达资产管理（新加坡）有限公司董事。曾任江南证券有限责任公司职员，金鹰基金管理有限公司投资管理部交易员，易方达基金管理有限公司集中交易室交易员、总经理助理、副总经理，研究部总经理助理、副总经理，权益运作支持部总经理。
    马骏先生，工商管理硕士（EMBA）。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益投资决策委员会委员、基础设施资产管理委员会委员，易方达资产管理有限公司董事，易方达私募基金管理有限公司董事长，易方达资产管理（香港）有限公司 QFI 业务负责人。曾任君安证券有限公司营业部职员，深圳众大投资有限公司投资部副总经理，广发证券有限责任公司研究员，易方达基金管理有限公司基金经理、固定收益部总经理、现金管理部总经理、固定收益总部总经理、总裁助理、固定收益投资总监、固定收益首席投资官，易方达资产管理（香港）有限公司董事长、市场及产品委员会委员。
    娄利舟女士，工商管理硕士（EMBA）、经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达私募基金管理有限公司董事，易方达国际控股有限公司董事长，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任联合证券有限责任公司证券营业部分析师、研究所策略研究员、经纪业务部高级经理，易方达基金管理有限公司销售支持中心经理、市场部总经理助理、市场部副总经理、广州分公司总经理、北京分公司总经理、总裁助理、FOF
    381投资决策委员会委员，易方达资产管理有限公司总经理、董事长。
    陈彤先生，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事长。曾任中国经济开发信托投资公司成都营业部研发部副经理、交易部经理、研发部经理、证券总部研究部行业研究员，易方达基金管理有限公司市场拓展部主管、基金经理、市场部华东区大区销售经理、市场部总经理助理、南京
    分公司总经理、成都分公司总经理、上海分公司总经理、总裁助理、市场总监，易方达国际控股有限公司董事。
    张南女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员。曾任广东省经济贸易委员会主任科员、副处长，易方达基金管理有限公司市场拓展部副总经理、监察部总经理、督察长、发展研究中心总经理。
    范岳先生，工商管理硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、基础设施资产管理委员会委员，易方达资产管理有限公司董事，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任中国工商银行深圳分行国际业务部科员，深圳证券登记结算公司办公室经理、国际部经理，深圳证券交易所北京中心助理主任、上市部副总监、基金债券部副总监、基金管理部总监，易方达资产管理有限公司副董事长。
    陈荣女士，经济学博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达国际控股有限公司董事。曾任中国人民银行广州分行统计研究处科员，易方达基金管理有限公司运作支持部经理、核算部总经理助理、核算部副总经理、核算部总经理、投资风险管理部总经理、总裁助理、董事会秘书、公
    司财务中心主任，易方达资产管理（香港）有限公司董事，易方达私募基金管理有限公司监事，易方达资产管理有限公司监事。
    陈丽园女士，管理学硕士、法律硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达国际控股有限公司董事，易方达资产管理（新加坡）有限公司董事。曾任易方达基金管理有限公司监察部监察员、总经理助理、副总经理、总经理，监察与合规管理总部总经理兼合规内审部总经理，首席营运官，易方达资产管理有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事。
    胡剑先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、固定收益投资决策委员会委员、基础设施资产管理委员会委员、基金经理。曾任易方达基金管理有限公司债券研究员、基金经理助理、固定收益研究部负责人、固定收益总部总经理助理、
    382固定收益研究部总经理、固定收益投资部总经理、固定收益投资业务总部总经理。
    冯波先生，经济学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、权益投资决策委员会委员。曾任广东发展银行行员，易方达基金管理有限公司市场拓展部研究员、市场拓展部副经理、市场部大区销售经理、北京分公司副总经理、行业研究员、基金经理助
    理、研究部总经理助理、研究部副总经理、研究部总经理、基金经理。
    杨冬梅女士，工商管理博士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员、董事会秘书，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达国际控股有限公司董事，易方达资产管理（新加坡）有限公司董事。曾任广发证券有限责任公司投资理财部职员、发展研究中心市场研究部负责人，南方证券股份有限公司研究所高级研究员，招商基金管理有限公司机构理财部高级经理、股票投资部高级经理，易方达基金管理有限公司宣传策划专员、市场部总经理助理、市场部副总经理、全球投资客户部总经理、宣传策划部总经理，易方达资产管理（香港）有限公司董事。
    刘世军先生，理学硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席数据与风险监测官）、投资风险管理部总经理。曾任易方达基金管理有限公司金融工程研究员、绩效与风险评估研究员、投资发展部总经理助理、投资风险管理部总经理助理、投资风
    险管理部副总经理、投资风险管理与数据服务总部总经理。
    王玉女士，法学硕士。现任易方达基金管理有限公司督察长、内审稽核部总经理、发展研究中心总经理，易方达财富管理基金销售（广州）有限公司董事，易方达国际控股有限公司董事。曾在北京市国枫律师事务所、中国证监会工作，曾任易方达基金管理有限公司公司法律事务部总经理，易方达资产管理有限公司董事。
    王骏先生，会计硕士。现任易方达基金管理有限公司副总经理级高级管理人员（首席市场官）、渠道与营销管理部总经理、产品设计与业务创新部总经理。曾在普华永道中天会计师事务所、证监会广东监管局工作，曾任易方达资产管理有限公司副总经理、合规风控负责人、常务副总经理、董事。
    刘硕凌先生，工学博士。现任易方达基金管理有限公司首席信息官、前沿科技研究部总经理、智能应用研究部总经理，易方达私募基金管理有限公司董事，易方达资产管理（香港）有限公司董事。曾任嘉实基金管理有限公司信息技术部高级项目经理、科技子公司副总经理，天弘基金管理有限公司智能投资部总经理助理，易方达基金管理有限公司金融科技部副总经理、创新研究中心副总经理、系统研发中心副总经理、创新研究中心总经理。
    2、基础设施资产管理委员会成员
    383基金管理人基础设施资产管理委员会成员见第四章“不动产基金治理机制”之“二、基金层面治理安排”之（二）基金管理人不动产基金治理机制”。
    3、上述人员之间均不存在近亲属关系。
    四、基金管理人的职责
    见第四章“基金层面治理安排”第一节“不动产基金治理机制”二、“基金层面治理安排”的“基金管理人的权利与义务”。
    五、基金管理人的承诺
    1、本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、基金合同和中国证
    监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。
    2、本基金管理人承诺严格遵守《证券法》《基金法》及有关法律法规，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：
    （1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
    （2）不公平地对待其管理的不同基金财产；
    （3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；
    （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
    （5）侵占、挪用基金财产；
    （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
    （7）玩忽职守，不按照规定履行职责；
    （8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
    3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法
    律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
    （1）越权或违规经营；
    （2）违反基金合同或托管协议；
    （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
    （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
    （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
    （6）玩忽职守、滥用职权；
    （7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄
    384露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资
    计划等信息；
    （8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；
    （9）贬损同行，以抬高自己；
    （10）以不正当手段谋求业务发展；
    （11）有悖社会公德，损害证券投资基金从业人员形象；
    （12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；
    （13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。
    六、基金管理人的内部控制制度
    为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份额持有人利益，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。
    1、公司内部控制的总体目标
    （1）保证公司经营管理活动的合法合规性；
    （2）保证各类基金份额持有人及委托人的合法权益不受侵犯；
    （3）防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保业务稳健经营运行和受托资产安全完整，实现公司的持续、健康发展，促进公司实现发展战略；
    （4）督促公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；
    （5）维护公司的声誉，保持公司的良好形象。
    2、公司内部控制遵循的原则
    （1）健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
    （2）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；
    （3）独立性原则。公司机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，除非法律法规另有规定，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离；
    （4）相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当体现权责分明、相互制衡；
    （5）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
    3853、内部控制的制度体系
    公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是部门和业务管理制度。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。
    4、关于授权、研究、投资、交易等方面的控制点
    （1）授权制度
    公司的授权制度贯穿于整个公司活动。股东会、董事会、监事会和管理层必须充分履行各自的职权，健全公司逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行；各项经营业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须是在业务授权范围内进行。公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书应当明确授权内容。公司授权应适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。
    （2）公司研究业务
    研究工作应保持独立、客观，不受任何部门及个人的不正当影响；建立严谨的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度，研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库。建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系，不断提高研究水平。
    （3）基金投资业务
    基金投资应确立科学的投资理念，根据风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；
    在进行投资时应有明确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度。
    建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的合法合规性。建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限范围内；建立科学的投资业绩评价体系，及时回顾分析和评估投资结果。
    （4）交易业务
    建立集中交易部门和集中交易制度，投资指令通过集中交易部门完成；建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；集中交易部门应对交易指令进行审核，
    386建立公平的交易分配制度，确保公平对待不同基金；完善交易记录，并及时进行反馈、核对
    和存档保管；建立科学的投资交易绩效评价体系。
    （5）基金会计核算
    公司根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立健全规范的系统和流程，以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算。通过合理的估值方法和估值程序等会计措施，真实、完整、及时地记载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算。同时建立会计档案保管制度，确保档案真实完整。
    （6）信息披露
    公司建立了完备的信息披露制度，指定了信息披露负责人，并建立了相应的制度流程规范相关信息的收集、组织、审核和发布，努力确保公开披露的信息真实、准确、完整、及时。
    （7）监察与合规管理
    公司设立督察长，由董事会聘任，向董事会负责。根据公司监察与合规管理工作的需要和董事会授权，督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案资料，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。督察长定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况，董事会对督察长的报告进行审议。
    公司设立监察合规管理部门，并保障其独立性。监察合规管理部门按照公司规定和督察长的安排履行监察与合规管理职责。
    监察合规管理部门通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，督促公司和旗下基金的管理运作规范进行。
    公司董事会和管理层充分重视和支持监察与合规管理工作，对违反法律、法规和公司内部控制制度的，追究有关部门和人员的责任。
    5、基础设施基金相关内部管理制度
    公司内部设立 REITs 投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，设立基础设施管委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策，并建立了《基础设施证券投资基金业务制度》《基础设施资产管理委员会议事规则》《基础设施证券投资基金业务内部控制与风险管理规定》和《基础设施证券投资基金运营管理规定》等业务相关制度，形成基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理的制度流程体系。
    6、基金管理人关于内部控制制度声明书
    （1）本公司承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；
    （2）本公司承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。
    387七、基金经理及基础设施项目管理部门主要负责人承诺
    1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最
    大利益；
    2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；
    3、不违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，不
    泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
    4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
    八、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明
    基金管理人易方达基金及资产支持证券管理人易方达资管都设有专业投资研究团队，研究团队中均包括不动产研究人员，具备不动产研究经验。
    资产支持证券管理人易方达资管具备发行管理不动产类资管产品（含不动产类ABS）的经验，资管产品投资类型涵盖高速公路、产业园、农贸市场等。
    资产支持证券管理人具有同类产品业务投资管理和运营专业经验。
    基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产品不存在重大未决风险事项。
    388第二部分基金托管人
    一、基金托管人基本情况
    名称：中国工商银行股份有限公司
    注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号
    成立时间：1984年1月1日
    法定代表人：廖林
    注册资本：人民币35640625.7089万元
    联系电话：010-66105799
    联系人：郭明
    二、主要人员情况
    截至2026年3月，中国工商银行资产托管部共有员工209人，平均年龄38岁，99%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。
    三、基金托管业务经营情况
    作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFI 资产、QDII 资产、
    股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资
    产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII 专户资产、ESCROW 等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2026年3月，中国工商银行共托管证券投资基金1577只。自2003年以来，本行连续二十二年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的113项最佳托管银
    行大奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。
    四、基金托管人的内部控制情况
    中国工商银行资产托管部在风险管理的实操过程中根据国际公认的内部控制 COSO 准则
    从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督与评价五个方面构建起了托管业务内
    389部风险控制体系，并纳入统一的风险管理体系。
    中国工商银行资产托管部从成立之日起始终秉持规范运作的原则，将建立系统、高效的风险防范和控制体系视为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务的快速发展，新问题新情况的不断出现，资产托管部自始至终将风险管理置于与业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存与发展的生命线。资产托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和相关业务岗位，每位员工均有义务对自己岗位职责范围内的风险负责。从2005年至今，中国工商银行资产托管部共十八次顺利通过评估组织内部控制和安全措施最权威的 ISAE3402 审阅，全部获得无保留意见的控制及有效性报告，充分表明独立第三方对中国工商银行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的全面认可，也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银行接轨，达到国际先进水平。
    1、内部控制目标
    （1）资产托管业务经营管理合法合规；
    （2）促进实现资产托管业务发展战略和经营目标；
    （3）资产托管业务风险管理的有效性和资产安全；
    （4）提高资产托管经营效率和效果；
    （5）业务记录、会计信息和其他经营管理相关信息的真实、准确、完整、及时。
    2、内部控制的原则
    （1）全面性原则。资产托管业务内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖资产
    托管业务各项业务流程和管理活动，覆盖所有机构、部门和从业人员。
    （2）重要性原则。资产托管业务内部控制应在全面控制基础上，关注重要业务事项、重点业务环节和高风险领域。
    （3）制衡性原则。资产托管业务内部控制应在机构设置、权责分配及业务流程等方面
    形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。
    （4）适应性原则。资产托管业务内部控制应当与经营规模、业务范围和风险特点相适应，并进行动态调整，以合理成本实现内部控制目标。
    （5）审慎性原则。资产托管业务内部控制应坚持风险为本、审慎经营的理念，设立机构或开展各项经营管理活动均应坚持内控优先。
    （6）成本效益原则。资产托管业务内部控制应权衡实施成本与预期效益，以合理成本实现有效控制。
    3903、内部控制组织结构
    资产托管业务内部控制纳入全行统一的内部控制体系。
    （1）总行资产托管部根据内部控制基本规定建立健全资产托管业务内部控制体系，作
    为全行托管业务的牵头管理部门，根据行内内部控制基本规定建立健全内部控制体系，建立与托管业务条线相适应的内部控制运行机制，确定各项业务活动的风险控制点，制定标准统一的业务制度；采取适当的控制措施，合理保证托管业务流程的经营效率和效果，组织开展资产托管业务内部控制措施的执行、监督和检查，督促各机构落实控制措施。
    （2）总行内控合规部负责指导托管业务的内控管理工作，根据年度工作重点，定期或
    不定期在全行开展相关业务监督检查，将托管业务检查项目整合到全行业务监督检查工作中，将全行托管业务纳入内控评价体系。
    （3）总行内部审计局负责对资产托管业务的审计与评价工作。
    （4）一级（直属）分行资产托管业务部门作为内部控制的执行机构，负责组织开展本
    机构内部控制的日常运行及自查工作，及时整改、纠正、处理存在的问题。
    4、内部控制措施
    工商银行资产托管部重视内部控制制度的建设，坚持把风险防范和控制的理念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中，建立了一整套内部控制制度体系，包括《资产托管业务管理规定》、《资产托管业务内部控制管理办法》、《资产托管业务全面风险管理办法》、《资产托管业务营运管理办法》、《资产托管业务合同管理办法》、《资产托管业务档案管理办法》、
    《资产托管业务系统管理办法》、《资产托管业务重大突发事件应急预案》、《资产托管业务从业人员管理办法》等，在环境、制度、流程、岗位职责、人员、授权、创新、合同、印章、服务质量、收费、反洗钱、防止利益冲突、业务连续性、考核、信息系统等全方面执行内部控制措施。
    5、风险控制资产托管业务切实履行风险管理第一道防线的主体职责，按照“主动防、智能控、全面管”的管理思路，主动将资产托管业务的风险管理纳入全行全面风险管理体系，以“管住人、管住钱、管好防线、管好底线”为管理重点，搭建适应资产托管业务特点的风险管理架构，通过推进托管业务体制机制与完善集约化营运改革、建立资产托管风险管理委员会机制、完
    善资产托管业务制度体系、加强资产托管业务队伍建设、科技赋能、建立健全应急灾备体系、
    建立审计发现问题整改台账、加强人员管理等措施，有效控制操作风险、合规风险、声誉风险、信息科技风险和次生风险。
    3916、业务连续性保障
    中国工商银行制订了完善的资产托管业务连续性工作计划和应急预案，具备行之有效的灾备恢复方案、充足的移动办公设备、同城异城相结合的备份办公场所、必要的工作人员、
    科学清晰的 AB 岗位设置及定期演练机制。在重大突发事件发生后，可根据突发事件的对托管业务连续性营运影响程度的评估，适时选择或依次启动“原场所现场+居家”、“部分同城异地+居家”、“部分异城异地+居家”、“异地全部切换”四种方案，由“总部+总行级营运中心+托管分部+境外营运机构”形成全球、全天候营运网络，向客户提供连续性服务，确保托管产品日常交易的及时清算和交割。
    五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
    根据《基金法》、基金合同、托管协议和有关基金法规的规定，基金托管人对基金的投资范围和投资对象、基金投融资比例、基金投资禁止行为、基金参与银行间债券市场、基金
    资产净值的计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益
    分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查，其中对基金的投资比例的监督和核查自基金合同生效之后六个月开始。
    基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、基金托管协议或有关基金法律
    法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
    基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。
    392附件十、基金运作的重要内容
    第一部分：基金募集
    本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证券监督管理委员会2023年12月29日《关于准予易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可[2023]2927号）注册。本基金的基金份额发售相关业务活动应当符合法律法规、《不动产基金业务办法》及上海证券交易所不动产基金发售业务的有关规定。
    一、基金运作方式和类型
    契约型封闭式，不动产投资信托基金。
    二、基金的存续期限
    除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起11年。经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期或提前终止。
    三、基金募集情况
    本基金的份额发售价格为6.825元/份。
    本基金自2024年3月4日至2024年3月7日进行发售。其中，公众投资者的募集期为2024年3月4日，战略投资者及网下投资者的募集期自2024年3月4日至2024年3月
    7日。
    本基金的募集对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投
    资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的募集对象分为战略投资者、网下投资者和公众投资者。
    四、各类投资者配售份额及比例
    本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例如下表所示。
    投资者类型获配基金份额数量（份）占募集总份额比例
    战略投资者24000000080%
    网下投资者4200000014%
    公众投资者180000006%
    合计300000000100%
    第二部分：《基金合同》的生效
    根据有关规定，本基金满足基金合同生效条件，基金合同于2024年3月12日正式生效。自基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。
    393第三部分：基金份额的上市交易和结算
    一、基金份额的上市交易
    基金合同生效后，符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件，基金管理人经向上海证券交易所申请，本基金于2024年3月29日通过上海证券交易所上市交易。本基金上市后，除按照基金合同约定进行限售的基金份额外，登记在证券登记系统中的场内份额可直接在上海证券交易所上市交易；登记在登记结算系统中的场外份额可在基金通平台转让或通过
    办理跨系统转托管业务将基金份额转至证券登记系统后，再上市交易。具体可参照上海证券交易所、登记机构规则办理。
    二、上市交易的规则
    本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《不动产基金业务办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订和补充。
    三、上市交易的费用本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。
    四、上市交易的停复牌和终止上市
    上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
    五、基金份额收购及份额权益变动
    （一）投资者及其一致行动人的承诺
    投资者及其一致行动人同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：
    1、通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行
    动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
    投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述规定买入在
    本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
    394投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行
    证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
    2、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未
    达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
    3、投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未
    达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
    （二）要约收购
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基金份额的50%时，继续增持基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《不动产基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。
    投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基金份额
    50%，继续增持基金份额的，适用前述规定。
    本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
    以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
    以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
    投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的
    2/3的，继续增持本基金的，可免于发出要约。
    除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
    符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金。
    六、扩募基金份额的上市
    本基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《不动产基金业务办法》
    395向上海证券交易所申请新增基金份额上市。
    七、基金份额的结算方式本基金的基金份额的结算遵循《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公
    开募集不动产证券投资基金的其他业务规则，及其不时修订和补充。
    八、流动性服务商安排
    本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。
    九、基金份额折算与变更登记
    基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
    （一）基金份额折算的时间
    基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
    （二）基金份额折算的原则
    基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。
    基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生实质性变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。
    十、其他事项
    相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。
    若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
    在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。
    第四部分：基金的投资
    396一、投资目标
    本基金主要投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权，最终取得相关不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。
    二、投资范围及比例
    本基金存续期内主要投资于最终投资标的为不动产项目的不动产资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
    如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
    三、投资策略
    基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金投资于不动产资产支持证券。本基金通过资产支持证券、SPV、项目公司等特殊目的载体最终取得由原始权益人原持有的不动产项目的完全所有权或经营权利。前述不动产项目的基本情况、财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析及未来运营展望、运营管理安排等信息详见本招募说明书相应章节。基金存续期内，本基金除投资不动产资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具等。
    四、业绩比较基准本基金暂不设业绩比较基准。
    如果今后法律法规要求，或有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。
    五、风险收益特征
    本基金为不动产证券投资基金，在封闭运作期内主要投资于不动产资产支持证券，获取不动产项目运营收益并承担不动产价格波动。由于本基金的投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。
    397六、投资限制
    （一）组合限制
    基金的投资组合应遵循以下限制：
    1、基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买不动产
    资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，基金合同存续期内，本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。但因不动产项目出售及处置、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价
    值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比
    例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
    2、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接持有不
    动产资产支持证券的除外；
    3、本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直
    接或间接持有不动产资产支持证券的除外；
    4、本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改
    造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
    5、本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理人
    应在3个月之内调整；
    6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
    因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2）、3）条规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
    除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
    （二）禁止行为
    为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
    1、承销证券；
    2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
    3、从事承担无限责任的投资；
    3984、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
    5、向其基金管理人、基金托管人出资；
    6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
    7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
    基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
    与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。对于基金合同和招募说明书已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。
    如法律法规或监管部门取消上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求，本基金可相应地不受相关限制。如果法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定或从事关联交易的条件和要求进行变更的，本基金以变更后的规定为准。经与基金托管人协商一致，基金管理人可依据法律法规或监管部门规定直接对基金合同进行变更，该变更无须召开基金份额持有人大会审议。
    七、借款限制
    本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：
    1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
    2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
    3、本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿
    还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
    4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
    5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
    6、中国证监会规定的其他要求。
    本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
    399法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
    八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
    1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东或债权人权利，保护基金份额
    持有人的利益；
    2、有利于基金财产的安全与增值；
    3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。
    九、关于本部分的相关要求，法律法规或监管部门取消或放宽上述限制的，则本基金投资不
    再受相关限制，此项调整无需召开基金份额持有人大会。
    十、主要财务指标和不动产基金运作情况
    以下内容摘自本基金2026年第一季度报告：
    1、主要财务指标
    金额单位：人民币元报告期主要财务指标
    （2026年1月1日-2026年3月31日）
    1.本期收入95438569.79
    2.本期净利润19015307.46
    3.本期经营活动产生的现金流量净额69592658.24
    4.本期现金流分派率（%）3.79
    5.年化现金流分派率（%）15.36
    注：（1）本表中的“本期收入”“本期净利润”“本期经营活动产生的现金流量净额”均指合并财务报表层面的数据。
    （2）本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、资产处置
    收益、营业外收入、其他收入以及公允价值变动收益的总和。
    （3）本期现金流分派率=报告期可供分配金额/报告期末市值。
    （4）年化现金流分派率指截至报告期末本年累计可供分配金额年化后计算的现金流分派率。年化现金流分派率=截至报告期末本年累计可供分配金额/报告期末市值/年初至报告期末实际天数*本年总天数。
    2、其他财务指标无。
    4003、不动产基金收益分配情况
    （1）本报告期的可供分配金额
    单位：人民币元期间可供分配金额单位可供分配金额备注
    本期71958311.510.2399-
    本年累计71958311.510.2399-
    （2）本报告期的实际分配金额本基金自本年年初至本报告期末未发生收益分配。
    （3）本期可供分配金额计算过程
    单位：人民币元项目金额备注
    本期合并净利润19015307.46-
    本期折旧和摊销50886516.33-
    本期利息支出--
    本期所得税费用12450386.09-
    本期息税折旧及摊销前利润82352209.88-调增项
    1.应收和应付项目的变动1959577.93-
    2.未来合理支出相关预留2570850.65-
    调减项
    1.支付的所得税费用-14924326.95-
    本期可供分配金额71958311.51-注：1）本基金“未来合理支出相关预留”包括：未来合理期间内需偿付的基金管理人
    的管理费、专项计划管理人的管理费、托管费以及预留的未来合理期间内的运营支出等，上述费用将根据相应协议约定及实际发生情况支付。本报告期预留增加新增的应付管理费、应付托管费及应付所得税，减少已预缴的2025年度项目公司企业所得税。
    2）上述可供分配金额并不代表最终实际分配的金额。由于收入和费用并非在一年内平均发生，所以投资者不能按照本期占全年的时长比例来简单判断本基金全年的可供分配金额。
    （4）可供分配金额较上年同期变化超过10%的情况说明
    本报告期可供分配金额较上年同期增加13829053.94元，增加23.79%，变化主要原因为本报告期息税折旧及摊销前利润较上年同期增加3831036.37元，另外上年同期集中
    401支付了2024年3-12月养护工程管理成本8001770.16元，而2025年度1-11月发生的养
    护工程管理成本已于2025年度内结算支付，本报告期内未发生养护工程管理成本的支付。
    4、不动产项目运营相关财务信息
    （1）不动产项目公司整体财务情况
    序号科目名称报告期末金额（元）上年末金额（元）变动比例（%）
    1总资产1281470572.101246754959.412.78
    2总负债1547167342.741549802888.30-0.17
    序号科目名称报告期金额（元）上年同期金额（元）变动比例（%）
    1营业收入95030515.5990975733.624.46
    2营业成本/费用45628928.2043729408.504.34
    3 EBITDA 83661014.26 79954668.89 4.64
    （2）重要不动产项目公司的主要资产负债科目分析
    项目公司名称：湖南益常高速公路开发有限公司较上报告期末金额上年末金额序号构成年末变动
    （元）（元）
    （%）主要资产科目
    1无形资产1087909221.251120018658.66-2.87
    主要负债科目
    1长期应付款1364801083.001364801083.000.00
    （3）重要不动产项目公司的营业收入分析
    项目公司名称：湖南益常高速公路开发有限公司本期（2026年1月1日上年同期（2025年1月-2026年3月31日）1日-2025年3月31日）金额序号构成占该项目占该项目同比金额金额
    总收入比例总收入比例（%）
    （元）（元）
    （％）（％）
    9461062590975733
    1通行费收入99.56100.004.00.22.62其他收41989
    20.44---
    入0.37营业收9503090975
    3100.00100.004.46
    入合计515.59733.62
    注：本报告期其他收入为收到的太子庙收费站配电迁移委托工程款项。
    （4）重要不动产项目公司的营业成本及主要费用分析
    项目公司名称：湖南益常高速公路开发有限公司序本期（2026年1月1日-2026上年同期（2025年1月1日-金额同构成号年3月31日）2025年3月31日）比（%）
    402占该项目占该项目金额（元）总成本比例金额（元）总成本比例
    （％）（％）折旧摊销成
    133859469.9274.2132410810.7974.124.47
    本
    2养护成本949230.002.08747114.691.7127.05
    运营管理成
    310427257.4922.8510202943.0923.332.20
    本
    4税金及附加399799.190.88382961.600.884.40
    5财务费用-6828.40-0.01-14421.67-0.03-52.65
    其他成
    6-----
    本/费用营业成
    45628928.43729408.
    7本/费用合100.00100.004.342050
    计
    注：本报告期财务费用同比上年同期负值减少7593.27元，同比变动幅度超过30%，财务费用包含存款利息收入及银行手续费，其中存款利息收入本报告期相较上年同期减少了7676.78元。存款利息收入主要因银行存款余额变动而变动，变动原因具有一定的持续性，
    后续基金管理人将持续跟踪项目季度成本费用同比变化及变动原因。
    （5）重要不动产项目公司的财务业绩衡量指标分析
    项目公司名称：湖南益常高速公路开发有限公司上年同期
    本期（2026（2025年1年1月1日-
    指标含义说明及计月1日-序号指标名称指标单位2026年3月算公式2025年3月
    31日）
    31日）
    指标数值指标数值
    毛利润额/营业收入
    1毛利润率%53.6353.68
    ×100%
    净利润/营业收入
    2净利率%39.3039.20
    ×100%
    (利润总额+利息支息税折旧摊销
    3出+折旧摊销)/营业%88.0487.89
    前利润率
    收入×100%
    十一、除不动产资产支持证券之外的投资组合报告
    以下内容摘自本基金2026年第一季度报告：
    1、报告期末不动产基金资产组合情况
    占不动产资产支持证序
    项目金额（元）券之外的投资组合的比例号
    （%）
    4031固定收益投资--
    其中：债券--
    资产支持证券--
    2买入返售金融资产--
    其中：买断式回购的买入返售金融
    --资产
    3货币资金和结算备付金合计383322.54100.00
    4其他资产--
    5合计383322.54100.00
    2、其他投资情况说明无。
    第五部分：基金的财产
    一、基金总资产基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
    二、基金净资产
    基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
    三、基金财产的账户
    基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。资产支持证券托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为 SPV 及项目公司分别开立监管账户，保证基金资产在监管账户内封闭运行。项目公司层面设置的账户还包括基本户、清分收入账户和现金缴存账户。
    上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证
    券托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
    四、基金财产的保管和处分基金财产具有独立性。
    因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金财
    404产的债务由本基金财产承担。
    本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记
    机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管，不得将基金财产归入前述机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、
    资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。
    原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机
    构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或
    者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
    本基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构
    的固有财产产生的债务相抵销。不同不动产基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
    第六部分：不动产基金的扩募
    一、新购入不动产项目的条件
    在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入不动产项目应当符合下列条件：
    1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；
    2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
    3、持有的不动产项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响
    的情形；
    4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信
    息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
    5、中国证监会和上交所规定的其他条件。
    405二、新购入不动产项目程序
    本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。
    （一）初步磋商
    基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。
    基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者本基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
    （二）尽职调查
    基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全面
    尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。
    基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不动产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
    涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与不动产资产支持证券管理人协商确定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
    基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入不动产项目出具意见。
    （三）基金管理人决策
    基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入不动产项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。
    （四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
    基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。
    406对于不动产项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履
    行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。
    基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请，通过上交所公募 REITs 审核业务专区向上交所提交《不动产基金业务办法》第十二条、第五十
    二条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
    （五）其他
    1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
    2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。
    三、扩募定价原则、定价方法
    （一）向原持有人配售
    1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。
    2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本
    基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
    （二）公开扩募
    1、不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动产基金
    份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原不动产基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。
    2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据本
    基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的本基金交易均价。
    （三）定向扩募
    1、本基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每
    次发售对象不超过35名。
    2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日本基金交易均价的90%。
    407定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
    （1）持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持
    有份额超过20%的第一大不动产基金持有人的投资者；
    （2）新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
    （3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
    定向扩募的发售对象属于上述第（2）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。
    基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
    3、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象为属于上述第（2）
    项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。
    （四）扩募的发售方式具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。
    （五）若法律法规、业务规则就不动产基金扩募另有规定的，按照届时有效的规定执行
    第七部分：基金资产的估值
    一、估值日
    本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
    二、核算及估值对象
    本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、投资性房地产、借款、应付款项等。
    三、核算及估值方法
    基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得不动产项目的完全所有权或经营权利，并拥
    408有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表
    时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
    基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
    1、基金管理人在编制本基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则
    第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下
    的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。
    2、基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负
    债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，不动产项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。
    3、在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护
    基金份额持有人合法权益的前提下，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
    4、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第
    39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）
    公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
    5、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无
    形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
    基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。
    6、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量
    409折现法作为主要的评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现
    金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
    基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
    7、基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认
    为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
    8、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务
    机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。
    9、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机
    构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。
    对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间
    选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。回
    售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
    10、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适
    用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
    11、如有确凿证据表明按上述第8至第10项进行估值不能客观反映上述金融资产或金
    融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
    12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按
    国家最新规定核算及估值。
    本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式根据《企业会计准则》和监管部门的有关规定执行。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
    根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对本基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。
    410四、核算及估值程序
    1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的净资产除以当日基金份
    额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。
    2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的本基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。
    3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，本基金存续期间，基金管理人应当聘请评
    估机构对不动产项目资产每年进行1次评估，并在本基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。
    4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根
    据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
    五、核算及估值错误的处理
    基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当本基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
    基金合同的当事人应按照以下约定处理：
    1、估值错误类型
    本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、登记机构、销售机构或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
    上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
    系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力。
    2、估值错误处理原则
    （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
    411及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；
    （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对
    估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
    （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获
    得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
    （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
    3、估值错误处理程序
    估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
    （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；
    （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
    （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿；
    （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构
    进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
    4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
    （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
    （2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
    国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。
    （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行
    412做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
    六、暂停估值的情形
    1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
    2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；
    3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
    七、基金净值的确认
    本基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
    八、特殊情况的处理
    1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不
    作为基金资产核算及估值错误处理。
    2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或
    国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
    九、不动产项目的评估
    1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转让。
    2、不动产项目评估情形
    本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评估。
    基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提供评估服务不得连续超过3年。
    发生如下情形，基金管理人应及时聘请评估机构对不动产项目进行评估：
    （1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；
    （2）本基金扩募；
    （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
    （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    413（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。
    3、评估报告的内容
    评估报告应包括下列内容：
    （1）评估基础及所用假设的全部重要信息；
    （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
    （3）不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
    （4）不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
    （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运
    营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
    （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
    （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
    （8）可能影响不动产项目评估的其他事项。
    4、更换评估机构程序
    本基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。
    第八部分：基金的收益与分配
    一、现金流回收流程、账户设置和资金划转不动产项目现金流回收流程、账户设置和资金划转安排等内容详见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“七、不动产项目的经营模式”和“第二章不动产项目”之“第四节外部管理机构”之“二、外部管理机构与不动产项目相关的业务情况”之“（三）项目资金收支和风险管控安排”。
    二、基金可供分配计算
    基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税
    414息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项。
    三、基金收益分配原则
    本基金收益分配采取现金分红方式。在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配。
    第九部分：基金的费用与税收
    一、基金费用的种类
    1、基金管理人的管理费；
    2、基金托管人的托管费；
    3、基金上市初费、年费及登记结算费；
    4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；
    5、基金合同生效后与基金相关的包括但不限于会计师费、律师费、公证费、资产评估
    费、财务顾问费、诉讼费、仲裁费和认证费等；
    6、基金份额持有人大会费用；
    7、基金的证券交易费用；
    8、基金的银行汇划费用；
    9、基金相关账户的开户及维护费用；
    10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
    11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、财务顾问费、诉讼费和仲裁费等相关费用；
    12、为基金及资产支持证券等特殊目的载体提供运营管理等专业服务的机构收取的费用；
    13、除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划
    审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会
    务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；
    14、按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资产支持证券和基础
    设施资产运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
    415上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在基金合同生效后收取。上述费用
    包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。
    二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
    （一）管理费用本基金的管理费用包括基金固定管理费和运营管理费。
    1、基金固定管理费
    固定管理费按基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产为基数，依据对应的年费率按季度计提，即基金固定管理费计算方法如下：
    H＝E×对应费率÷当年天数×基金在当前季度的存续天数
    H 为每季度应计提的基金固定管理费
    E 为本基金最近一期年度报告披露的基金合并报表的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）
    基金固定管理费的年费率为：0.28%，其中0.25%由基金管理人收取，0.03%由计划管理人收取。
    本基金的固定管理费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式按照基金合同、专项计划文件等相关协议的约定和安排进行计算和支付，并由基金财产最终承担。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
    2、运营管理费
    外部管理机构收取的运营管理费由日常养护管理成本、养护工程管理成本、运营管理成
    本及浮动运营管理费共同组成。其中，日常养护管理成本、养护工程管理成本、运营管理成本是针对外部管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本而应支付给外部管理机构的费用，浮动运营管理费是针对外部管理机构提供运营管理服务的相应报酬。
    （1）日常养护管理成本
    日常养护管理成本应在年度运营预算中列明，项目公司以最终第三方服务机构或供应商中标价格为限据实支付外部管理机构。
    日常养护管理成本应在年度运营预算中列明，并按照《运营管理协议》约定的预算内支出管理条款约定的程序由项目公司在每个季度初的5个工作日内向外部管理机构支付，外部管理机构应按照日常养护计划执行情况向项目公司开具符合法律规定的发票。
    日常养护管理成本包括日常工程养护成本及日常机电养护成本，具体指：保洁、绿化、
    416路基工程、路面工程、交通设施、排水设施、防护工程、站房设施等不动产及附着在不动产
    上的收费系统、机电通讯设备的维护保养和修补，以及日常养护管理的工程设计、监理、巡查等服务以及其他基金管理人认可的非主体、非关键性等辅助性服务事项。
    （2）养护工程管理成本养护工程管理成本包括专项工程养护成本及专项机电养护成本。养护工程管理成本应在年度运营预算中列明，项目公司在预算范围内，以最终第三方服务机构或供应商中标价格为限按实际发生情况据实支付外部管理机构，最终支付费用原则上不超过年度预算中相应费用。
    若因政府或相关监管部门的相关政策或要求，或出现极端情况导致养护工程管理成本超过预算的，应由外部管理机构向基金管理人提起申请并进行充分说明，并经基金管理人审批后按照预算外支出程序进行支付。就上述预算外支出而言，基金管理人应根据政府或相关监管部门的相关政策或要求的时限，在保证预留足够的实施时间的前提下，尽快完成审核和支付流程。
    （3）运营管理成本运营管理成本包括外部管理机构就提供运营管理服务承担或支付的人员成本和必要管理成本，由外部管理机构遵循最有利于基础设施项目运营的原则自主决策具体费用的使用。
    人员成本包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费
    和职工教育经费、残疾人就业保障金、商业及补充保险、企业年金、职工教育培训费组成。
    2023年全年的人员成本和必要管理成本为3720.75万元，其中人员成本2979.28万元，
    必要管理成本741.47万元。2024年全年的人员成本和必要管理成本为3965.31万元，其中人员成本3201.60万元，必要管理成本763.71万元。
    自2025年起，人员成本和必要管理成本按照每年3%的比例较上一年度进行调增。
    外部管理机构在提供项目运营管理服务过程中，因项目车流量变化、安全畅通管理需要、有权部门要求、政策法规规定等因素导致一线生产人员数量变动或适用税率发生变化，进而导致人员成本和必要管理成本相应出现变化的，按照预算管理的约定由基金管理人审批通过后，对人员成本及必要管理成本的基数进行调整。若某一年度外部管理机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上述成本时原则上根据该年度外部管理机构提供运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算，若相关费用与实际天数关联度不大的，则根据实际发生情况调整。
    运营管理成本应在年度运营预算中按季度列明，并按照《运营管理协议》约定的预算内
    417支出管理条款约定的程序由项目公司在每个季度初的5个工作日内向外部管理机构支付该
    季度的运营管理成本，外部管理机构应向项目公司开具符合法律规定的发票。
    （4）浮动运营管理费
    《运营管理协议》生效后至2024年12月31日（含）期间的浮动运营管理费计算方法
    如下：
    浮动运营管理费=I×0%
    自2025年1月1日（含）起的浮动运营管理费计算方法如下：
    浮动运营管理费=I×r
    I=项目公司当年净现金流量=项目公司 EBITDA-资本性支出；
    项目公司 EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营
    业外收入-营业外支出+利息支出+折旧及摊销；
    R=根据初始经营权评估报告计算的预计项目公司当年税前现金流（FCFFBT）；
    r 表示本基金浮动运营管理费计提费率。
    当期 I 的计算基础以项目公司对应期间的审计报告为准，r 的具体取值标准如下：
    I 的区间 r
    I＜R -1%
    I=R 0%
    I＞R 1%
    为免疑义，项目公司净现金流量的计算不考虑当期计提的浮动运营管理费。
    浮动运营管理费按年计算，按年支付，在项目公司上年度审计报告出具后，由基金管理人指示项目公司根据上年度实际净现金流量所处区间提取相应比例，并按照运营管理协议的考核约定扣减相关费用（如有）后，从项目公司监管账户中向外部管理机构支付上年度浮动运营管理费，支付时间为项目公司上年度审计报告出具后20个工作日内；计提及支付期间不满一年的，由基金管理人指示项目公司根据对应期间的审计数据提取相应比例从监管账户中向外部管理机构支付对应期间的浮动运营管理费，支付时间为项目公司对应期间审计数据出具后20个工作日内；特别的，在基础设施基金清算当年，浮动运营管理费应在基础设施基金清算报告披露前按照上述方式计算并支付。外部管理机构应于项目公司提取前给项目公司开具等额增值税发票。
    （二）托管费用
    1、基金托管人的托管费
    418本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的0.01%的年费率按季度计提。
    托管费的计算方法如下：
    H＝E×0.01%÷当年天数×基金在当前季度的存续天数
    H 为每季度应计提的基金托管费E 为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）基金托管费每季计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
    2、资产支持证券托管人的托管费
    根据资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《资产支持专项计划托管协议》，资产支持证券托管人不收取托管费。
    （三）费用支出
    上述“一、基金费用的种类”中第3至第14项费用，根据有关法规及相应协议规定，
    按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。
    三、不列入基金费用的项目
    下列费用不列入基金费用：
    1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；
    2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
    3、本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、信息披露费等各项费用。如本基金募集失败，上述费用不得从投资者认购款项中支付；
    4、基金合同生效前的相关费用；
    5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
    四、基金税收
    本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金财产投资涉及的相关税收，如果被税务机关要求补缴或涉及滞纳金、罚金的，由基金财产承担；如果本基金已清算的，基金管理人有权向基金份额持有人进行追偿。
    419第十部分：基金的会计和审计
    一、基金会计政策
    1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；
    2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按
    如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；
    3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
    4、会计制度执行国家有关会计制度；
    5、本基金独立建账、独立核算；
    6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
    按照有关规定编制基金会计报表；
    7、本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式
    本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：
    （1）无形资产本基金合并层面无形资产主要为收费公路经营权。本基金将此类经营权作为无形资产核算。经营权的摊销按车流量计提，即特定年限实际车流量与经营期间的预估总车流量的比例计算年度摊销总额。
    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
    （2）固定资产
    固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产计提折旧，根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。
    （3）金融负债金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。
    420当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
    8、基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方
    式确认；
    9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，
    编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
    二、基金的年度审计
    1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计
    师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
    2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
    3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事
    务所需按规定在规定媒介公告。
    第十一部分：基金合同的变更、终止和基金财产的清算
    一、基金合同的变更
    1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过
    的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
    2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后
    两日内在规定媒介公告。
    二、基金合同的终止事由
    有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
    1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；
    2、基金份额持有人大会决定终止的；
    3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人
    承接的；
    4、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现，
    且连续六十个工作日未成功购入新的不动产项目的；
    5、在基金合同生效之日起6个月内深高速高速公路第一期专项计划未能设立或未能在
    421相关主管部门完成备案；
    6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划
    终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
    7、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个不动产项目；
    8、本基金投资的全部不动产项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳
    定现金流的情形时；
    9、基金合同约定的其他情形；
    10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
    三、基金财产的清算
    1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，
    基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
    2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同
    和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
    3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合
    《证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
    4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变
    现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
    5、基金财产清算程序：
    （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
    （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
    （3）对基金财产进行估值和处置；
    （4）制作清算报告；
    （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
    （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
    （7）对基金剩余财产进行分配。
    6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证券的
    流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。
    4227、基金清算涉及不动产项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产
    支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
    四、清算费用
    清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
    五、基金财产清算剩余资产的分配
    依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
    六、基金财产清算的公告
    清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
    七、基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。
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